中级经济师工商管理专业知识与实务教材第八章考点汇总复习.pdf

第八章企业投融资决策及重组第一节 财务管理的基本价值观念（2013案例分析）一、货币的时间价值观念（-）货币的时间价值概念（二）货币的时间价值计算（-）货币的时间价值概念（熟 悉）1.定义：也称 资金的时间价值，是指货币随着时间的推移而发生的增值。货币的时间价值原理正确揭示了不同时点上的资金之间的换算关系。例 如：存入银行100元（本 金），在约定利率10%的情况下，一年后就是110元（本利和），其中的差额10元 钱，就 是 100元本金在这一年期间的时间价值。2.资金时间价值的两种表现形式：（1）时间价值率（相对数：10/100=10%）（2）时间价值额（绝对数：10）【注意】一般情况下，可以用利率和利息代表货币的时间价值。（二）货币的时间价值计算（重 点）货币的时间价值通常是按复利计算的。【单利】是指按照固定的本金计算的利息。例 如：初始本金为100元，利 率 10%第 1 年的利息：100 x10%=10第 2 年的利息：100 x10%=10【复利】俗 称“利滚利，是指在每经过一个计息期后，都要将所生利息加入本金，以计算下期的利息。例 如：初始本金为100元，利 率 10%第 1 年结束：利息=100 x10%=10；本利和=100+10=110第2年结束：利息=110 x10%=16;本利和=110+11=121第3年结束：利息=121x10%=12.1;本利和=121+12.1=133.1注 意：本教材所指的利息，其计算方式是利滚利（复 利）的形式。分两种情况分别介绍货币时间价值的计算：1.一次性收付款项2.年金L一次性收付款项的复利终值与现值（掌握计算）【一次性收付款项】在某一特定时间点上一次性支付（或收取），经过一段时间后再相应地一次性收 取（或支付）的款项。【终值】是现在一定量现金在未来某一时点上的价值，俗称本利和。【现值】将来一定时间点发生的特定资金按复利计算的现在价值，即为取得将来一定本利和现在所需的本金。（1）一次性收付款项的复利终值（重 点）【公式】F =P（1+i）nF :终值P :现值i :利率n:计息周期数终值=现值X （1+利 率）nE1 2 3 4 5 nPFl=P+Pi=P(1+i)第一年末的本利和F2=P(1+i)+P(l+i)i=P(l+i)(l +i)=P(1+i)2.F3=P(l+i)2 +P(l+i)2 i=P(l+i)2(l +i)=P(l+i)3Fn=P(l+i)n第n年末的本利和【一次性收付款项的复利终值计算公式】终值=现值x(1+利 率)nF=P(1+i)n【注意】(1+i)n复利终值系数【记为】(F/P,i,n)【提示】复利终值系数可通过查复利终值系数表获得。考试中复利终值系数一般不作为已知条件给出 来，一般情况下，可以带没有记忆功能的计算器，可以用计算器计算。例题1 ABC公司向银行借款2000万 元，期限为5年，年利率为12%,复利计息，试计算到期时企业应偿还金额。【解析】根据公式，F=P(l+i)n,计算如下：F=2000 x(1+12%)5=2000 x1.7623=3524.6(万元)可通过查复利终值系数表获得，如下表：年利率1234512%1.121.25441.40491.57351.7623(2)一次性收付款的复利现值公式：P=F(1+i)F1P=FX 岛 产现 值;终 值 X局 方式中：n一一“计息周期数”【注意】：“”一“复利现值系数”(1+0【记为】(P/F,i,n)例题2ABC公司的某项投资项目，预计在5年后可获得投资收益600万 元，假定年利率为10%,试计算该公司投资收益的复利现值。【解析】根据公式，P=F(1+i)计算如下:P=600X(1+10%)=600 X-5 =600 X 0.6209(1+10%)=372.54(万元)可通过复利现值系数表获得，如下表：年利率1234510%0.90910.82640.75130.68300.62092.年金终值与现值【年金的概念】年金是指每隔一定相等时间，收到或支付的相同数量的系列款项。【例如】定期缴纳保险费、用直线法提取的固定资产折旧、等额支付贷款等。【年金的种类】年金按其每次收付发生的时点不同，可分为(1)后付年金(2)先付年金(3)递延年金(4)永续年金(1)后付年金的终值与现值(掌握计算)0L1234 514000400040004000400040004000400040004000 一后付年金40004000400040004000400040004000-永续年金后付年金：又称 普通年金，即各期期末发生的年金。后付年金终值 是指一定时期内每期期末 等额的系列收付款项的复利终值之和后付年金现值 是指一定时期内每期期末(等额的系列收付款项的复利现值之和。后付年金终值：是一定时期内每期期末等额的系列收付款项的复利终值之和。后付年金终值计算公式：F=A X (1+i)C+AX (1+i)l+-+A X(l+i)-l整理上式，可得f F=A X .+：一式中：A每年支付金额；i利率；n计息期额笑 噎 称 为“年金终值系数”，记 为(F/A,i,n),可查阅年金终值系数表获得。【例 题3】假设ABC公司某项目在5年(n)建设期内每年年末从银行借款100万 元(A),借款年利率为10%(i),则该项目竣工时应付本息的总额(F )为多少？计算方法1：F=A X (1+i)+A X (1+i)l+-+A X(1+i)3-1F=100X (1+10%)+100X (1+10%):+100X (1+1 0%):+100X (1+10%)s+100X (1+10%)4=610.51(万元)计算方法2:F=A X 上二,计算如下：F=100X扁 f o x 比1 0%0.1=100义=i o o x”竺卫0.1 0.1=100X 6.1051=610.51(万元)后付年金现值：是指一定时期内每期期末等额的系列收付款项的复利现值之和。(重 点，要掌握计算)后付年金现值计算公式：P=AX(1+i)-14-AX(1+i)+AX(1+i)整理上式可得：P=A-i式中：“二0+”1，称为 年金现值系数”I记 为(P/A,工，n),可查闻年金现值系数表获得。例题4 某公司租入某设备，每年年末需要支付租金120万 元(A ),年复利率为10%(i ),则5 年 内(n)应支付的租金总额的现值是多少？计算方法1：P =Ax(1+i)-1+Ax (1+i)-2+,.+Ax(1+i)-nP =120 x(1+10%)-1 +120 x(1+10%)-2+120 x(1+1 0%)-3+120 x(1+10%)-4+120 x(1+10%)-5454.90(万 元)计算方法2:根据公式,P=计算如下:D1-(1+10%)7P=120 x-10%0.37908=120 x-0.1=120 x3.7908=454一 90(万元)(2)先付年金的终值与现值(熟悉概念，了解计算)先付年金：又称 即付年金，是指从第一期起，在一定时期内每期期初等额收付 的系列款项。由于先付年金与后付年金付款时间不同,n期先付年金终值比n 期后付年金的终值多计算一期利息。所 以，先付年金终值=后付年金终值X (1+利 率)【公式记作】F =Ax(F/A,i,n)X (1+i)先付年金现值计算(了 解)【公式记作】P =Ax(P/A,i ,n)x(1+i)例题5 某公司决定连续5年(n)于每年年初(先付年金)存 入100万 元(A)作为住房基金,银行存款利率为10%(i),则该公司在5年年末能一次取出的复利终值为多少？后付年金终值系数表如下：利率12345610%12.13.314.64106.10517.7156根据公式，先付年金终值=后付年金终值x(1+利 率)，F =Ax(F/A,i ,n)x(1+i)计算如下：F =100 xF/A,10%,5x(1+10%)=100 x6.1051x(1+10%)=671.56(万元)(3)递延年金与永续年金的现值递延年金：递延年金是指在最初若干期没有收付款项，后面若干期才有等额收付的年金形式。例 如：某人贷一笔款项，要求从第三年年末开始等额还款1000元，至第七年年末还清。永续年金：是指无限期收付的年金，如：优先股股利(注意举例、公 式)例 如：无期限债券的利息、优先股股利公 式：P =A/i优先股的现值=每年股息杯(1率 KJWJ(4)综合资本成本率，J=1 =(3004-1000X10%)+(3004-1000X13%)+(4004-1000X16%)=13.3%4.资本成本的运用(了 解)(1)选择筹资方式、进行资本结构选择和选择追加筹资方案的依据(2)评价投资项目、比较投资方案、进行投资决策的经济标准(3)可以作为评价企业整个经营业绩的基准二、杠杆理论【杠杆现象】由于特定费用(如固定成本或固定财务费用)的存在而导致当某一财务变量以较小的幅度变动时，另一相关财务变量以较大幅度变动。杠杆的作用程度,可以用杠杆系数来描述。杠杆系数越大，说明因素变动以后目标值变动的幅度越大，杠杆作用程度越高。（-）营业杠杆（掌握要点，计算不要求掌握）（二）财务杠杆（重 点，掌握计算）（三）总杠杆（掌握计算）（-）营业杠杆1.营业杠杆（掌握要点）又称 经营杠杆 或 营运杠杆。在企业生产经营中，由于固定成本存在，当销售额（营业额）增减时，息税前盈余会有更大幅度的增减。2.定量衡量这一程度用营业杠杆系数。（1）概 念：营业杠杆系数，也称营业杠杆程度，是息税前盈余（税前利润+利息=净利润总额+所得税额+利息）的变动率相当于销售额（营业额）变动率的倍数。（2）计算公式（息税前盈余额的变动额/息税前绘余额）营业杠杆系数二-（营比额的变动额/营业额）（3）营业杠杆系数测量公式可变换如下：按销售数量确定的营业杠杆系数：DOLQQ(p _ v)Q(P-V)-F按销售金额确定的营业杠杆系数:DOLSS-C式 中：DOLQ为按销售数量的营业杠杆系数；Q为销售数量；P为销售单价；V为单位销量的变动成本额；F为固定成本总额；DOLS为按销售金额计算的营业杠杆系数；C为变动成本总额，可按变动成本率乘以销售总额来确定，S为营业额。（4）营业杠杆系数的意义营业杠杆系数越大，表示企业息税前盈余对销售量变化的敏感程度越高，经营风险也越大营业杠杆系数越小，表示企业息税前盈余受销售量变化的影响越小，经营风险也越小*注：营业杠杆系数与经营风险呈同方向变动说 明：本章学习的杠杆系数与风险都是呈同方向变动（二）财务杠杆:（掌握要点）也称融资杠杆，是指由于债务利息等固定性融资成本的存在，使权益资本净利率（或每股收益）的变动率大于息税前盈余率（或息税前盈余）变动率的现象。（1）财务杠杆系数（DF L ）:是指普通股每股收益变动率与息税前盈余变动率的比值（2）计算公式：丁 每股收益变动率财务杠杆系数二:二 二 二 w息税刖盈余变动率公式的变形形式（计算依据公式）:财务杠杆系数=息 莉 盈 鬻 慧 利 息 额如果存在固定优先股股息，则财务杠杆系数的计算公式为：,丁 L 息税前盈余财务杠杆系数二-息税前盈余-倭务年利息额-优先股股息/（1 -企北所得税税率）【提示】考试息税前盈余额和债务年利息额作为已知条给出（3）财务杠杆的意义财务杠杆系数越大，财务杠杆收益越大，财务风险越大。【例 题12】某公司全部资产为750万 元，负债占资产比率为40%,债务利率为12%,所得税率为25%。息税前盈余额为80万元。假设公司无优先股，计算财务杠杆系数并说明其代表的意义。【解析】财务杠杆系数;右器篝百（1）税息前盈余额：已知80万 元;（2）债务年利息额：已知全部资产为750万 元，负债占资产比率为40%,负债额=750 x40%已知债务利率为12%，债务年利息额=750 x40%x 12%（3）财务杠杆系数=80/80-（750 x40%x 12%）=1.82【根据结果可知】当销售利润（息税前盈余）增 长1倍 时，普通股每股收益将增长1.82倍。财务杠杆系数越大，财务筹资收益越大，财务风险越大。【例 题：单项选择题】普通股每股收益变动率与息税前盈余变动率的比值称为（1A.联合杠杆系数B.财务杠杆系数C.经营杠杆系数D.运营杠杆系数 正确答案B 答案解析本题考查财务杠杆系数的概念。财务杠杆系数是指普通股每股收益变动率与息税前盈余变动率的比值。（三）总杠杆（掌握计算）1.概念：指营业杠杆和财务杠杆的联合作用，也称联合杠杆总杠杆_ _A_ _f _营业杠杆 财务杠杆_ _ A _ _ Xf 销售额-息税前 盈 余-每股收益营业杠杆是通过扩大销售量提高息税前盈余，财务杠杆是通过扩大息税前盈余提高每股收益。最终销售额很小变动带来普通股每股收益更大程度的变动2.计算公式：总杠杆系数=营业杠杆系数x财务杠杆系数如果企业同时利用这两种杠杆，对普通股每股收益的影响就会更大，同时总风险也就会越高。总杠杆系数=营业杠杆系数x财务杠杆系数_ 息税前盈余奏动率 普通股每殷收益变动率营业额(消售额)的变动率 X 息税前盈余娈动率_ 普通股每股收益变动率营业额(稍售额)的变动率【总杠杆的意义】普通股每股收益变动率相对于销售额(营业额)变动率的倍数。【例 题13某公司财务杠杆系数为1.82,营业杠杆系数为2,则其总杠杆系数是多少？【解析】总杠杆系数=营业杠杆系数x财务杠杆系数=2x1.82=3.64计算结果表明：该公司的销售额(营业额)增 减1倍 时，每股收益以3.64倍数增减。三、资本结构理论资本结构是指企业各种资金来源的构成及其比例关系，其中最重要的比例是负债比率。(-)早期资本结构理论(了 解)(1)净收益观点(2)净营业收益观点(3)传统观点(1)净收益观点这种观点认为：由于债务资本成本率一般低于股权资本成本率，因 此，公司的债务资本越多，债务资本比例就越高，综合资本成本率就越低，从而公司的价值就越大。不 足：忽略了财务风险。(2)净营业收益观点这种观点认为：在公司的资本结构中，债务资本的多少、比例的高低，与公司的价值没有关系。决定公司价值的真正因素，应该是公司的净营业收益。（3）传统观点按照这种观点，增加债务资本对提高公司价值是有利的，但债务资本规模必须适度。如果公司负债过 度，综合资本成本率就会升高，并使公司价值下降。（二）MM资本结构理论（略）（三）现代资本结构理论（重 点：掌握现代资本结构理论包括哪4个理论）1.代理成本理论2.啄序理论3.动态权衡理论4.市场择时理论L代理成本理论代理成本理论指出，公司债务的违约风险是财务杠杆系数的增函数，随着公司债权资本的增加，债权人的监督成本随之提升，债权人会要求更高的利率。这种代理成本最终由股东承担，公司资本结构中债权比率过高会导致股东价值的降低。根据代理成本理论，债权资本适度的资本结构会增加股东的价值。2.啄序理论该理论认为公司倾向于首先采用内部筹资，因而不会传递任何可能对股价不利的信息；如果需要外部筹资，公司将先选择债权筹资，再选择其他外部股权筹资，这种筹资顺序的选择也不会传递对公司股价产生不利影响的信息。按照啄序理论，不存在明显的目标资本结构。3.动态权衡理论。该理论将调整成本纳入模型之中，发现即使很小的调整成本也会使公司的负债率与最优水平发生较大的偏离。当调整成本小于次优资本结构所带来的公司价值损失时，公司的实际资本结构就会向其最优资本结构状态进行调整；否 则，公司将不进行这种调整。4.市场择时理论。（1）在股票市场非理性、公司股价被高估时，理性的管理者应该发行更多的股票以利用投资者的过度热情；（2）当股票被过分低估时，理性的管理者应该回购股票。【例 题：多项选择题】可用于指导企业筹资决策的理论有（XA.市场结构理论B.动态权衡理论C.M M 资本结构理论D.啄序理论E.双因素理论 正确答案BCD 答案解析资本结构理论包括：早期资本结构理论、M M 资本结构理论、现代资本结构理论。其中现代资本结构理论又包括代理成本理论、啄序理论、动态权衡理论、市场择时理论。四、资本结构决策（-）资本结构的影响因素（了 解）（二）资本结构的决策方法（重 点）企业资本结构决策即确定最佳资本结构。（-）资本结构的影响因素（了 解）包 括：企业财务目标、经营状况的稳定性和成长性、企业的财务状况和信用等级、企业资产结构、企业投资者及管理当局的态度、行业特征及发展周期、经济环境的税务政策及货币政策。（二）资本结构的决策方法（掌握要点）1.最佳资本结构指企业在适度财务风险的条件下，使其预期的综合资本成本率最低，同时使企业价值最大的资本结构。总 结：(熟悉掌握)(1)企业进行融资时要考虑的两个因素：资本成本、财务风险。(2)测算资本成本率、财务杠杆系数的目的就是为了优化资本结构。2.方法包括：(1)资本成本比较法(了 解)(2)每股利润分析法(掌握要点，不考核计算)(1)资本成本比较法(了 解)【概念】指在适度财务风险的条件下，测算可供选择的不同资本结构或筹资组合方案的综合资本成本 率，并以此为标准相互比较确定最佳资本结构的方法。(2)每股利润分析;去一是利用每股利润无差别点进行资本结构决策的方法(重 点，掌握相关概念与决策规则)【每股利润无差别点】是指两种或两种以上筹资方案下普通股每股利润相等时的息税前盈余点。【公式】式中：E BI T一一息税前盈余平衡点，即每股利润无差别点；I I,12两种增资方式下的长期债务年利息；DP I ,DP 2两种增资方式下的优先股年股利；N l,N 2两种增资方式下的普通股股数。【每股利润分析法的决策规则】(1)当企业的实际E BI T大于无差别点时，选择资本成本固定型的筹资方式(银行贷款、发行债券或优先股)筹资较为有利。(2)当企业的实际E BI T小于无差别点时，选择资本成本非固定型筹资方式(发行普通股【例 题15】A公 司2014年股东权益与负债合计20000万 元，其中股东权益合计10000万 元,总股本2500万股。债务合计10000万 元，债务综合利率12%0 2015年，公司计划筹资10000万 元，现有两个方案选择：方案一：发行公司债券10000万 元,年利率10%.方案二：增发普通股1000万 股，每股发行价10元。预 计2015年公司息税前盈余4000万 元，公司所得税率25%。试测算两个方案的每股利润无差别点来进行方案选择。【解析】由已知条件，依据公式：每股利润=(息 税 前 盈 余-债 务 利 息 所 得 税 率)-优先股年股利普通股股数分别列出两种方案：方案一：发行公司债券(1)债务利息：有两部分原有公司债务利息：10000万元x 12%发行债券的债务利息：10000万元x 10%(2)所得税率：题目已知为25%(3)普通股股数：该公司原先总股本为2500万股方案一优先股年股利未提及，视 为0每股利润=(息税前盈余-10000 x10%-10000 x12%)x(1-25%)/2500方案二：增发普通股(1)债务利息：仅为原有的债务利息，即 为10000万元x 12%(2)所得税率：题目已知为“25%(3)普通股股数：共3500万股原有总股本2500万股增发普通股1000万股（4）优先股年股利未提及，视 为0每股利润=（息税前盈余-10000 x12%）x（1-25%）/3500求两种方案每股利润相等时的息税前盈余点列出等式：（息税前盈余-10000 x10%-10000 x12%）x（1-25%）/2500=（息税前盈余-10000 x12%）x（1-25%）/3500计算得出，息税前盈余（无差别点）=4700万元实际息税前盈余4000万元-C=O式 中：N CF t第t年的净现金流量；r-内部报酬率，即I R R ；n-项目使用年限；C一 初 始 投 资 额。【内部报酬率的计算过程】（了 解）如果每年的N CF （净现金流量）相 等，按下列步骤计算：第一步：计算年金现值系数。年金现值系数=初始投资额/每年现金净流量第二步：查年金现值系数表，在相同的期数内，找出与上述年金现值系数相邻近的较大和较小的两个贴现率。第三步：根据上述两个邻近的贴现率和已求得的年金现值系数，采用插值法计算出该投资方案的内部报酬率。如果每年的N CF （现金净流量）不相等，按下列步骤计算：第一步：先预估一个贴现率，并按此贴现率计算净现值。第二步：根据上述两个邻近的贴现率再使用插值法，计算出方案的实际内部报酬率。【内部报酬率的决策规则】（重 点）在只有一个备选方案的采纳与否决策中如果计算出的内部报酬率大于或等于企业的资本成本率或必要报酬率就采纳；在有多个备选方案的互斥选择决策中，应选择内部报酬率超过资本成本率或必要报酬率最多的投资项目。【内部报酬率法的优缺点】考虑了资金的时间价值，反映了投资项目的真实报酬率，且概念易于理解，但计算过程比较复杂。【例 题：单项选择题】如果一个项目的内部报酬率（I R R ）为15%,这说明（，A.如果以15%为贴现率，该项目的获利指数大于1B.如果以15%为贴现率，该项目的净现值小于0C.如果以15%为贴现率，该项目的净现值大于0D.如果以15%为贴现率,该项目的净现值等于0 正确答案D 答案解析内部报酬率是使投资项目的净现值等于零的贴现率。（3）获利指数（熟悉含义）【概念】获利指数又称为利润指数（P I）,是投资项目未来报酬的总现值与初始投资额的现值之比。【公式】PI=$NCF,(l+k/C获 利 指 数=未来报酬的总现值初始投资额优 点：考虑了货币的时间价值，能够真实的反应投资项目的盈亏程度。相对数的表示方法，有利于在初始投资额不同的投资方案之间进行对比。【获利指数法的决策规则】在只有一个备选方案的采纳与否决策中，获利指数大于或等于1,则采纳。在有多个备选方案的互斥选择决策中，在可选方案中选择获利指数最大的投资项目。【原理】根据公式：获利指数=未来报酬的总现值一初始投资，获利指数大于或等于1,未来投资的总现值要大于或等于初始投资，这个项目才值得投资.【小结】财务可行性评价指标1.非贴现现金流量指标不考虑货币时间价值(1)投资回收期(2)平均报酬率2.贴现现金流量指标考虑货币时间价值(1)净现值(2)内部报酬率(3)获利指数【注意】在进行投资决策时，主要根据的是贴现指标(净现值，内部报酬率，获利指数在互斥选择决策中，使用三个贴现指标选择结论不一致时，在无资本限量的情况下，以净现值为选择标准。(三)项目风险的衡量与处理方法投资是有风险的，项目未来的现金流量有不确定性，在项目选择时，要对项目风险进行有效衡量和处理。项目风险的衡量和处理一般使用：(1)调整现金流量法是把不确定的现金流量调整为确定的现金流量，然后用无风险报酬率作为折现率计算净现值。$第t年现金流量的肯定当量系数,CFATt2 (1+无风险报酬率了【肯定当量系数】指不确定的1元现金流量相当于使投资者肯定满意的金额系数，数值在0 1之 间，越远期的现金流 量，其肯定当量系数越小。(2)调整折现率法调整折现率法的基本思路是对高风险的项目采用较高的折现率计算净现值。计算公式为:(公式不用记)N P V=：CFA【小结】1.掌握项目风险的衡量与处理的方法包括哪两个：(1)调整现金流量法(2)调整折现率法2.掌握肯定当量系数数值：在0 1之间3.计算可以忽略二、长期股权投资(-)长期股权投资的特征(了 解)长期股权投资是以股东名义将资产投资于被投资单位，并取得相应的股份，按所持股份比例享有被投资单位的权益以及承担相应的风险。【例 题：单项选择题】甲公司出资1亿元对乙公司进行股权投资，该项投资应计入(XA.甲公司资产负债表上的资产B.乙公司资产负债表上的负债C.甲公司资产负债表上的负债D.甲公司资产负债表上的股东权益 正确答案A 答案解析本题考查长期股权投资的特征。长期股权投资是一种交换行为，是企业将资产让渡给被投资单位所获得的另一项资产。(二)长期股权投资的风险及控制(熟 悉)L长期股权投资的风险(1)投资决策风险，包 括：违反国家法律法规风险、未经审批或超越授权审批风险、被投资单位所处行业和环境的风险及其本身的技术和市场风险；投资项目的尽职调查及可行性论证风险；决策程序不完善和程序执行不严的风险等。(2)投资运营管理风险，包 括：股东选择风险、公司治理结构风险、投资协议风险、道德风险；被投资企业存在的经营风险和财务风险；项目小组和外派人员风险；信息披露风险等。(3)投资清理风险：是指退出风险和投资退出时机与方式选择的风险等。2.长期股权投资的风险控制(了 解)(1)明确职责分工与授权批准；(2)可行性研究、评估与决策控制；(3)投资执行控制；(4)投资处置控制。第四节并购重组一、并购重组动因（了 解）二、并购重组方式及效应（重 点）三、企业价值评估（了 解）【说明】内容较多，但考点及分值较少一、并购重组动因（了 解）1.企业重组：是指企业以资本保值增值为目标、运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。2.并购重组的动因（了 解）（1）客观动因是指从企业发展本身出发考虑动因（2）主观动因是指企业所有者、管理者和目标公司管理者从各自利益出发考虑的动因（H）资产置换与资产注入（四）俄转股与以股抵倭（-）收购与兼并（收购和兼并统称为并购）1.企业收购与企业兼并的含义（理解掌握）企业收购：指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。企业兼并：是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。兼并也称吸收合并，吸 收 合 并 与殳合并统称合并。兼并、收购、新设合并的区别（掌 握）（1）收购一个公司收购另一个公司的股权，原有两家企业均存在。（2）兼并或吸收合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。（3）新设合并两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。【例 题：单项选择题】甲公司与乙公司重组后，甲公司存续，乙公司全部资产并入甲公司，并注销乙公司法人资格，此重组采用的（）方式。A新设合并B.吸收合并C收购D.回购 正确答案B 答案解析根据题目信息可知被吸收的公司解散，属于吸收合并（兼 并X2.企业并购的类型（重 点）【考核点】能够通过含义描述和实例判断并购的类型。分类标准具体分类含义1.按双方业务性质划分纵向并购处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购横向并购处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购混合并购处于不相关行业的企业所进行的并购2.按双方是否友好协商来划分善意并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购敌意并购在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购承担债务式并购 企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权3.我开购的支付方式来划分现金购买式并购并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权（股 票），不会稀释并购企业大股东股权股权交易式并购并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产，稀释并购企业的大股东股权4.按涉及被并整体并购将被并购企业的资产和产权整体转让的并购购企业的范围来划分部分并购将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购5.按照是否利用被并购企业杠杆并购并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保本身资产来支付并购资金划分非杠杆并购并购企业不用被并购企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式6.按并购的实现方式划分协议并购买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现并购的方式要约并购买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约，以实现并购目标公司的并购方式二级市场并购指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式【例 题：单项选择题】一家钢铁公司用自有资金并购了其铁矿石供应商，此项并购属于（1A.混合并购B.杠杆并购C.横向并购D.纵向并购 正确答案D 答案解析纵向并购即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。题干中钢铁公司并购了铁矿石供应商，属于纵向并购。3.并购效应（重 点）（1）实现协同效应：管理协同、经营协同、财务协同。（2）实现战略重组，开展多元化经营。（3）获得特殊资产和渠道：土地、知识产权、管理队伍、研发等。（4）降低代理成本（包 括：契约成本、监督成本、剩余损失1（二）分立1.公司分立的含义及种类（熟 悉）2.公司分立的效应（了 解）1.公司分立的含义及种类（熟 悉）公司分立，即一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为。公司分立主要有标准分立、出售和分拆三种形式(看图理解(1)标准分立(理解掌握)一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。重组前 重组后(2)出售出售是指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业。(3)分拆分拆也称持股分立，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股 票，而原公司仍持有新公司的部分股票。【小结】三种方式的区别(1)标准分立：新公司与原公司没有股权关系，但有相同的股权结构(股 东X(2)出 售：没有任何关系。(3)分拆(持股分立):新公司与原公司存在股权关系，但股权结构不同。【例 题：单项选择题】某教育集团公司以本公司旗下的一个幼儿园的资产作为出资，新组建一个有限责任公司，集团公司拥有新公司55%的股权，此项重组属于(XA.资产置换B才示准分立C.分拆D.出售 正确答案C 答案解析根据题目分析，集团与幼儿园分拆后，建立一个新公司，该集团仍持有新公司的股份，因此属于分拆。2.公司分立的效应(了 解)(1)适应战略调整(2)减轻负担(3)筹集资金(4)清晰主业(5)化解内部竞争性冲突(三)资产置换与资产注入(理解掌握)资产注入与资产置换往往发生在关联公司或即将成为关联公司之间。1.资产注入：指交易双方中的一方将公司账面上的资产(可以是流动资产、固定资产、无形资产、股权中的某一项或某几项)，按评估价或协议价注入对方公司。(1)如果对方(资产接收方)支付现金，则意味着资产注入方的资产变现；(2)如果对方(资产接收方)出股权，则意味资产注入方以资产出资进行投资或并购。2.资产置换：指交易者双方（有时可由多方）按某种约定价格，在某一时期内相互交换资产的交易。资产置换的双方均出资产，通常意味着业务的互换。【例 题：单项选择题】A公司以其持有的B公司的全部股权，与C公司的除现金以外的全部资产进行交易，A公司与C公司之间的这项资产重组方式是（A.以资抵债B.资产置换C.股权置换D.以股抵债 正确答案B 答案解析资产置换是指双方按某种约定价格（如谈判价格、评估价格等），在某一时期内相互交换资产的交易。（四）债转股与以股抵债（掌握概念）债转股是指公司债权人将其对公司享有的合法债权转为出资（认购股份），增加公司注册资本的行为。债转股的积极意义体现在：（1）能够使被投资公司降低债务负担（2）使债权人获得通过债务企业上市、股权交易或股票回购方式收回全部投资的机会以股抵债：是指债务人以其持有的股权抵偿其所欠债务的行为以股抵债的两种类型：债务人以其所持公司股权抵偿对其他公司的债务（公司易主）如：债务人A以其持有的B公司的股权抵偿对C公司的债务债务人以其所持公司股权抵偿对其本公司的债务（定向回购）如：债务人A以其持有的B公司的股权抵偿对B公司的债务以股抵债的积极效应：有效提升债权公司的资产质量，使每股收益和净资产收益率水平提高三、企业价值评估（了 解）指买卖双方对标的（企业或股权或资产）做出的价值判断。1.收益法收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法包 括：股利折现法、现金流量折现法2.市盈率法市盈率：是某种股票普通股每股市价（或市值）与每股盈利（或净利润总额）的比率公 式：市盈率=普通股每股市价/每股盈利目标企业价值=企业净利润总额x标准市盈率优 点：计算简便、容易掌握，适用面较广缺 点：（1）交易双方对标准市盈率容易产生分歧，而市场上可供参考的上市公司因市价变动较大而使市盈率很不稳定（2）易受会计信息质量的影响（3）净利润为负数或因企业自身因素（如非正常收益变化剧烈）或宏观经济因素（如萧条时期）变化明显而发生扭曲时，市盈率法估值的准确性会受到影响（4）没有考虑风险、增长、股息支付等因素3.市净率法市净率：是每股市价与每股净资产的比率公 式：市净率=每股市价/每股净资产目标企业价值=企业净资产总值x标准市净率优 点：账面价值数据容易获取，较权益数据稳定和直观，估值结果更为可靠缺 点：(1)账面价值受折旧方法及会计政策影响大，当公司间采用不同的会计政策时，可比性较差(2)账面价值对于没有太多固定资产的服务类企业意义不大，所以此方法不适合此类公司(3)不适合账面价值为负数的企业4.市盈率相对盈利增长比率法市盈率相对盈利增长比率：也 称P E G指 标 ，是用公司的市盈率除以公司未来3或5年的每股收益复合增长率(1)当P E G =1:市场赋予这只股票的估值可以充分反映其未来业绩的成长性(2)当P E G大于或小于1:说明这只股票的价值可能被高估或低估，或市场认为这家公司的业绩成长性会高于(或低于)市场的预期5.市销率估值法市销率：也称 价格营收比，是股票市值与销售收入(营业收入)的比率公 式：市销率=股票市值/销售收入目标企业的价值=销售收入x标准市销率优 点：公司净利润为负时也可用，可以和市盈率估值形成良好的补充【例 题：案例分析题】某上市公司主业是汽车整车生产，近年来积极拓展在新能源汽车领域的布局。2015年公司以增发普通股股票的方式在股票市场筹集资金5亿 元，用现金方式收购了一家电池生产企业100%的股权。2016年，公司计划扩建电池生产线。经测算，该生产线的经济寿命为10年，新建厂房投资额为2000万 元，设备投资额为6000万 元,流动资产投资额为2000万元。公司决定，该投资形成的固定资产采用直线折旧法计提折旧，无残值。该生产线建成投产后的第2年至第10年，每年可实现4000万元净利润。公司董事会要求在进行项目可行性分析时，要根据风险评估结果调整现金流量，以体现谨慎原则。L该公司采用增发普通股的方式筹资，其资本成本率的测算可采用的方法有(XA.股利折现模型B.存货模型C后由现金流折现模型D.资本资产定价模型 正确答案AD 答案解析普通股资本成本率测算的方法有股利折现模型和资本资产定价模型。2.该公司采用现金方式收购股权的优点是（XA.不会稀释本公司大股东股权B.不会减少本公司现金C.不会影响公司现金流量表D.不会影响公司资产结构 正确答案A 答案解析现金购买式并购不会稀释并购企业大股东股权。3.根据测算，该公司计划生产线建成后，第2年至第10年每年净营业现金流量为（）万元。A.4000B.4800C.6000D.8000 正确答案B 答案解析第2年至第10年每年净营业现金流量=净利润+折旧=4000+（2000+6000）/10=4800（万 元