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保荐代表人考试 投资银行业务综合考点习题及答案（新版）L 甲公司拟对某上市公司间接收购，下列说法正确的是（）。A.若收购后，甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的，应当向该上市公司所有股东发出全面要约B.对收购人的间接收购行为，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起2 个工作日内作出实际控制人发生变化情况的报告和公告C.对该上市公司的间接收购，如果收购比例未超过该上市公司已发行股份的30%的，该上市公司无报告和公告义务D.甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的，若无法在事实发生之日起3 0 日内发出全面要约的，应当终止本次收购，其控制的股东不得减持上市公司的股份【答案】：A【解析】：根 据 上市公司收购管理办法（2014年修订）分析如下:B 项，第 5 9 条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（简称派出机构）和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。ACD三项，第 5 6 条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第2 章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起 3 0 日内发出全面要约的，应当在前述3 0 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或 者 30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第48条的规定办理。2.下列说法正确的有（）。2013年 11月真题A.首次公开发行股票，可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格B.与发行人或主承销商有实际控制关系的询价对象的自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售及网上发行C.战略投资者可以参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月D.询价对象与发行人、承销商可自主约定网下配售股票的持有期限为12个月【答案】：A|D【解析】：B 项，2012年 修 订 的 证券发行与承销管理办法第 19条规定，与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象的自营账户，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。该规定已于 2013年修订时删除。C 项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第 14条 第 3 款规定，战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。3.当期收益率的缺点表现为（）。I.零息债券无法计算当期收益I I.不能用于比较期限和发行人均较为接近的债券III.一般不单独用于评价不同期限附息债券的优劣IV.计算方法较为复杂V.不能反映每单位投资能够获得的债券年利息收益A.I.IIIB.n、wc.I、in、IVD.I、II IIIE.IIL M V【答案】：A【解析】：当期收益率的优点在于简便易算，可以用于期限和发行人均较为接近的债券之间进行比较。其缺点是：零息债券无法计算当期收益；不同期限附息债券之间，不能仅仅因为当期收益高低而评判优劣。4.深圳证券交易所对上市公司及相关信息披露义务人的信息披露事务实施日常监管，具体措施包括（）。I .向中国证监会报告有关违法违规行为I I .向公司发出各种通知和函件I I I .要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见I V .约见相关人员V.对相关当事人证券账户采取限制交易措施A.I 、I VB.I、I I、Vc.I I、m、vD.I I I L M VE.I、I I、I I I、I V、V【答案】：E【解析】：深圳证券交易所股票上市规则（2 0 1 9 年修订）第 1 7.1 条第1 款规定，本所对本规则1.5 条规定的监管对象实施监管，具体监管措施包括:要求发行人、上市公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监 事（会）和高级管理人员、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释和说明；要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；向公司发出各种通知和函件等；约见相关人员；对相关当事人证券账户采取限制交易措施；向中国证监会报告有关违法违规行为；向相关主管部门出具监管建议函；其他监管措施。本规则1.5条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询，并按本所要求提交说明，或者披露相应的更正或者补充公告。5.2012年12月3 1日，甲公司控股股东豁免公司所欠债务1000万元,非控股股东豁免公司所欠债务500万元，甲公司下列会计处理正确的是（）。2013年6月真题A.确 认1500万元资本公积B.确 认1000万元资本公积，500万元营业外收入C.确认500万元资本公积，1000万元营业外收入D.确 认1500万元营业外收入【答案】：A【解析】：不管是控股股东还是非控股股东，对其持股公司债务的豁免，持股公司均应计入资本公积，不可作计入损益处理；同样，在上市公司股东的业绩承诺中，上市公司未完成业绩，控股股东、非控股股东存在业绩 承 诺，由股东将未完成部分的业绩补偿给公司的，均作为资本公积处 理。6.某上市公司2 0 1 5年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股 份 应 予 锁 定3 6个 月 的 有（）。2 0 1 5年1 1月真题I .特定对象为上市公司控股股东控制的关联人I I .特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权I I I .特定对象为上市公司的实际控制人I V.特定对象用于购买股份的资产于2 0 1 4年5月取得A.I 、I I I I IB.I I 、I I I、I Vc.I 、n 、wD.i、i n、i vE.i、n、m、i v【答 案】：E【解 析】：上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第46条 第1款规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。7.根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务，下列关于深交所创业板上市公司停复牌的说法，正 确 的 是（）。A.上市公司筹划控制权变更的，原则上应分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日B.收购人发出全面要约收购的，要约收购报告书公告之日起至要约收购结果公告前，上市公司股票及其衍生品种应当停牌C.上市公司筹划非公开发行股份事项的，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日D.上市公司筹划发行定向可转债购买资产的，停牌期间更换重组标的的，可当日申请停牌，累计停牌时间不得超过10个交易日E.上市公司筹划重大资产重组的，可以申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日【答案】：A【解析】：A项，深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务（深 证 上（2018）666号）第9条 第1款规定，上市公司筹划控制权变更、要约收购事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日。B项，深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）第12.12条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。CE两项，根 据 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务第8条 第1项规定，公司筹划发行股份购买资产的，可以申请停牌，停牌时间不得超过10个交易日。公司筹划其他类型重组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。D项，根 据 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务第8条第9项规定，公司发行定向可转债购买资产可参照发行股份购买资产事项适用本规则规定。第7项规定，公司筹划涉及发行股份购买资产，可以在披露重组预案或报告书后，以对相关方案作出重大调整为由申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日。公司应及时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌。区分：上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引第八条规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的,其累计停牌时间也不得超过10个交易日。8.下列交易或事项的会计处理正确的有（）。2016年11月真题I.民航公司授予客户的奖励积分，应在当期确认为销售费用II.对于分期收款销售商品，企业应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额III.对于售后回租业务，企业应当将公允价值与账面价值的差额确认为当期损益IV.广告制作费应该根据广告的完工进度确认收入A.I、IIB.IIL WC.II、IVD.I、II IIIE.I、II.IIL W【答案】：c【解析】：I项，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为合同负债。m项，售后租回被认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应予以递延，按折旧进度进行分摊。如果售后租回交易认定为经营租赁，应当分别情况处理：有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值的差额应当计入当期损益。售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当期损益；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延（递延收益）。并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。9 已过时，供参考 甲公司拟申请在全国股转系统挂牌公开转让股票,聘请下列证券公司担任其主办券商，则以下证券公司可以推荐甲公司挂 牌 的 是（）。A.丁证券公司，以做市为目的持有甲公司8%B.乙证券公司，甲公司持有其10%C.丙证券公司，甲持有3%且为其第四大股东D.戊证券公司，其第六大股东持有甲公司6%且为第三大股东【答案】：A【解析】：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（股转系 统 公 告 2013）3号）第3 3条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；主办券商前1 0名股东中任何1名股东为申请挂牌公司前3名股东之一；主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受上述限制。10.根据 深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则，下列关于新股网上申购的说法，正 确 的 有（）。2017年9月真题I.控股股东司法冻结的非限售深圳A股市值计入新股市值计算I I .同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购III.新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销I V.对同一只新股发行，参与网下发行报价或申购的投资者再参与网上新股申购，则该投资者全部认购无效，由此产生的后果由投资者自行承担A.I、I IB.I I.I I IC.I I、I I I、I VD.I、I I、I I IE.I 、I I 、I I I、I V【答案】：D【解析】：I项，深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2 0 1 8年修订）第3条规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值（以下简称“市值”）1万 元 以 上（含1万元）的投资者方可参与网上发行。第4条规定，投资者持有的市值以投资者为单位，按其T一2日（T日为发行公告确定的网上申购日，下同）前2 0个交易日（含T-2 S）的日均持有市值计算。第8条规定，非限售A股股份或非限售存托凭证份额发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。II、in两项，第14条 第1款及第2款规定，新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。IV项，第3 4条规定，凡参与新股网下发行报价或申购的投资者，不得再参与该只新股的网上申购。第3 7条规定，投资者应根据中国结算相关规定管理其证券账户。因使用多个证券账户申购同一只新股、同一证券账户多次申购同一只新股、无市值证券账户申购新股，以及因申购量超过可申购额度，导致部分申购无效的，由投资者自行承担相关责任。第3 8条规定，对同一只新股发行，参与网下发行报价或申购的投资者再参与网上新股申购，导致其网上申购无效的，由投资者自行承担相关责任。1L2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，2017年12月3 1日，市价为1550万元，甲公司的所得税率 为2 5%,不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（）。2018年5月真题I.2017年12月3 1日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万元II.2017年12月3 1日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元III.上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元IV.上述事项应确认递延所得税负债12.5万元V.上述事项产生应纳税暂时性差异50万元A.I、II、VB.I、III、IV、VC.IIL IV、VD.II.IIIE.I、IV、V【答案】：E【解析】：该项资产以公允价值计量，因此2017年12月3 1日，甲公司该项债券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余额的差额5 0万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异=1550 1500=50（万元），应确认递延所得税负债=50X25%=12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而影 响 2017年度权益金额5012.5=37.5（万元）。12.以下非公开发行的对象，应当锁定36个 月 的 有（）。2014年 12月真题A.控股股东控制的公司B.通过本次非公开发行取得上市公司控制权的C.境外战略投资者D.员工持股计划E.上市公司董事【答案】：A|B|C|D【解析】：ABC三项，上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）第 9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起3 6 个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。D项，根 据 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（证监会公告 2014）3 3号）的规定，每期员工持股计划的持股期限不得低于1 2个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于3 6个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。13.IPO老股转让时，如股东属于下列（）情形之一时，应在招股说明书中披露对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响。2014年真题I,本次公开发行前24个月担任公司监事，12个月前离职II.持股15%的股东III.公司控股股东IV.本次公开发行前36个月至发行时一直担任公司核心技术人员A.I、mB.II、Wc.i i、m、ivD.i、II.inE.i、n、IIL iv【答案】：E【解析】：首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2014年修订）第12条规定，首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注：公司控股股东；持股10%以上的股东；本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东；上述股东的关联方或一致行动人。14.某企业计划申报主板IPO,最 近1期末净资产为5亿元，无形资产为L 5亿元，其中土地使用权3200万元，采矿权3800万元，专利技术1400万元，商标800万元，则企业符合IPO条件。（）A.正确B.错误【答案】：A【解 析】：根 据 首次公开发行股票并上市管理办法（2018年 修 订）第2 6条第4项规定，发行人应当符合的条件之一是：最 近1期末无形资产（扣除 土 地使用权、水面养 殖 权 和 采 矿 权 等 后）占净资产的比例不高于20%。本题中，该 企 业 最 近1期末无形资产占净资产的比例为：（15000-3 2 0 0-3 8 0 0）4-50000=16%,符合 IPO 条 件。15.下列关于企业资产证券化的说法，正 确 的 是（）。2017年9月真题A.基础资产为不动产的，期末可分配余额的95%以上应当用于当期分配，在符合分配条件的前提下，分配频率不得低于每年一次B.待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等（未列入国家保障房计划并已开工建设的项目）不动产，可以作为基础资产C.基础资产为不动产的，管理人可以为投资或者运营的目的向金融机构借款，金额不得超过其最近一次资产估价报告确定的基础资产总值的30%D.基础资产为不动产的，发生交易价格超过基础资产总值10%以上的关联交易时，应当在发 生 之 日 起2日内进行公告，披露关联关系性质以及重要交易要素【答案】：c【解析】：A项，资产证券化业务风险控制指引第13条规定，基础资产为不动产的，期末可分配余额的90%以上应当用于当期分配。在符合分配条件的前提下，分配频率不得低于每年一次。C项，第9条规定，基础资产为不动产的，管理人可以为投资或者运营的目的向金融机构借款，金额不得超过其最近一次资产估价报告确定的基础资产总值的30%。D项，第1 4条规定，基础资产为不动产的，发生交易价格超过基础资产总值5%以上的关联交易时，应当在发生之日起2日内进行公告,披露关联关系性质以及重要交易要素。B项，根 据 资产证券化基础资产负面清单，待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权（当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外）,应列入资产证券化基础资产负面清单。16.关于投资者及其一致行动人拥有权益股份的说法正确的有（）。I.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书I I.投资者及其一致行动人通过继承方式拥有权益的股份变动达到拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当按照相关规定履行报告、公告义务I I I.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的2 0%但未超过3 0%的，应当编制详式权益变动报告书I V.投资者及其一致行动人并不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到2 0%的，应当编制详式权益变动报告书A.IB.I 、I VC.I、I K I I ID.I 、I I I、I VE.n、i n、i v【答案】：c【解析】：根 据 上市公司收购管理办法（2 0 1 4年修订）分析如下：I项，第1 3条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。第1 4条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。II项，第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比 例(5%)的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。III项，第17条 第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。IV项，第16条 第1款规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。17.某公司首次公开发行新股4000万股，发行后总股本小于4亿股，网上网下初始发行比例为4:6,网上网下初始发行后，各类投资者的申购情况如下：网上投资者申购140000万股，公募社保类申购40000万股，其他网下投资者申购60000万股。下列关于投资者获配情况的说法正确的有()。2015年5月真题I.回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.6%II.回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.6%III.回拨后网上投资者的中签率为1.7 1 42%IV .回拨后向网下投资者发行1 6 0 0万股A.I、IIB.IIL IVC.II、III、IVD.I、II、IIIE.I、II、III、W【答案】：E【解析】：根据 证券发行与承销管理办法（2 0 1 8年修订）第9条第2款规定,首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的6 0%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的7 0%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的4 0%优先向公募基金、社保基金和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。第10条第2款规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%O本题中，发行后总股本小于4亿股，网上初始发行数量为：4000X40%=1600（万股）。网上申购140000万股，网上有效申购倍数为：140000/1600=87.5（倍），e （50倍，100倍 区间，则应从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的2 0%,即：4000X20%=800（万股）。回拨后，发行数量为：网上2400万股，网下1600万股；又应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售，即：1600X40%=640（万股），其他网下投资者获配不高于：1600-6 4 0 =960（万股）。则：I项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：640/40000=1.6%；II项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：960/60000=1.6%；HI项，回拨后网上投资者的中签率为：2400/140000=1.7142%；IV项，回拨后网下发行1600万股。18.以下关于要约收购的说法正确的有（）。2015年 11月真题A.收购要约约定的收购期限不得少于1 5 日,并不得超过6 0 日；但是出现竞争要约的除外B.以终止上市地位为目的的要约收购，必须以现金方式支付收购价款C.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，自公告之日起6 个月内不得再次对同一上市公司进行收购D.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约【答案】：D【解析】：A 项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第 37条 第 1 款，收购要约约定的收购期限不得少于3 0 日，并不得超过6 0 日；但是出现竞争要约的除外。B 项，第 2 7 条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。故可以以现金方式进行支付，也可以证券方式进行支付，但必须同时提供现金选择权。C项，第3 1条 第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起1 2个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。19.根据上交所募集资金管理办法，下列说法正确的有（）o 2013年11月真题A.上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议B.单次补充流动资金时间不得超过12个月C.上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但 每1 2个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的20%D.三方协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议E.单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经股东大会审议通过F.上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，属于募投项目变更，需要股东大会审议通过【答案】:A|B|F【解析】：A项，上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）第8条 第1款规定，上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。B项，根据第15条 第1款 第3项规定，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，单次补充流动资金时间不得超过12个月。C项，第16条规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（简 称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但 每1 2个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的1 2个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。D项，第8条第3款规定，协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。E项，第19条 第1款规定，单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。F项，第19条 第3款规定，上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第21条 第1款规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。20.甲公司拥有乙公司80%的有表决权股份，能够控制乙公司财务和经营决策。2013年6月1日，甲公司将本公司生产的一批产品出售给乙公司，售价为1600万 元（不含增值税），成本为1000万元。至2013年12月3 1日，乙公司已对外售出该批存货的40%。当日，剩余存货的可变现净值为500万元。甲公司、乙公司均采用资产负债表债务法核算其所得税，适用的所得税税率均为25%。不考虑其他因素,对上述交易进行抵销后，2013年12月3 1日在合并财务报表层面因该业务应列示的递延所得税资产为（）万元。2015年9月真题A.25B.95C.100D.115【答案】：D【解析】：2 0 1 3 年 1 2 月 3 1 日，剩余存货在合并财务报表层面的成本=1 0 0 0 X60%=60 0 （万元），因可变现净值为5 0 0 万元，所以账面价值为5 0 0万元，计税基础=1 60 0 X 60%=9 60 （万元），因该事项应列示的递延所得税资产=（9 60-5 0 0）X 2 5%=1 1 5 （万元）。2 1.出现以下哪些情况时，公司召开股东大会会议应通知优先股股东出席股东大会？（）2 0 1 5 年 1 1 月真题I .修改公司章程中普通股分红事宜II.一次增加注册资本超过1 0%III.公司分立IV .发行优先股A.I、I IB.IIL WC.I、IIL IVD.II.IIL IVE.i、n、w【答案】：B【解析】：根 据 优先股试点管理办法第10条 第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并 遵 循 公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10%;公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。I项，修改公司章程中与优先股相关的内容时方通知优先股股东出席股东大会；II项，一次或累计减资超过10%方通知优先股股东出席股东大会，增资不需要。22.企业确认的下列各项资产减值损失中，以后期间不得通过损益转回 的 有（）o 2016年9月真题I.商誉减值准备I I .长期股权投资减值准备III.投资性房地产减值准备IV.长期应收款坏账准备A.I、II.IIIB.n、in、ivC.I、口 、wD.I、in、ivE.i、n、HI、iv【答案】：A【解析】：长期应收款属于贷款和应收款项类的金融资产。资产减值准则中规范的 资 产（长期股权投资、成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、生产性生物资产）其减值损失一经确认，在以后持有期间不得转回。因 此I、II、in三项均不得通过损益转回。23.重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，应当在上市公司披露年度报告的同时，进行道歉的人员包括（）。2016年11月真题I.上市公司董事长、总经理II.并购重组项目的律师事务所III.并购重组项目的会计师事务所IV .并购重组项目的财务顾问V .并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师A.I、i n、WB.n、IIL i vc.i、n、i n、i vD.i、i n、w、vE.n、i n、w、v【答案】：D【解析】：上市公司重大资产重组管理办法（2 02 0年修订）第5 9条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的8 0%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员（如签字会计师）在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额5 0%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。2 4.根据 优先股试点管理办法，下列事项中优先股股东有权出席并表决的有（）o 2 01 6 年 5月真题I .上市公司拟召开股东大会审议回购8%的普通股股份II.上市公司拟召开股东大会审议发行优先股III.上市公司拟召开股东大会修改公司章程中有关对外投资权限的规定IV .上市公司拟召开股东大会发行普通股事项V.上市公司拟召开股东大会审议选举独立董事A.I IB.IIL WC.I、H I、VD.II.IIL IV、VE.I、II.IIL M V【答案】：A【解析】：优先股试点管理办法第10条 第1款规定，出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并 遵 循 公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10%；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。25.以下关于项目收益债，说法正确的是（）o 2017年6月真题A.具有评估资质的资产评估机构可作为独立第三方对项目收益和现金流覆盖债券还本付息出具专项意见B.募集资金投资项目应为已开工项目，未开工项目不能作为募股项目C.可不设置差额补偿机制D.项目投资内部收益率必须大于8%【答案】：A【解析】：A项，项目收益债券管理暂行办法（发改办财金（2015）2010号）第1 5条规定，项目收益和现金流应由独立第三方（包括但不限于具有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司、资产评估机构等）进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息资金出具专项意见。B项，第2 0条规定，项目收益债券募集资金投资项目原则上应为已开工项目，未开工项目应符合开工条件，并于债券发行后3个月内开工建设。C项，第2 9条规定，项目收益债券应设置差额补偿机制。D项，第17条规定，项目投资内部收益率原则上应大于8%。对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过2 0年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6%。26.下列关于主板和创业板可转换公司债券的说法，正确的有（）oI.主板可转换公司债券的期限最长为六年II.创业板可转换公司债券的期限最长为六年III.主板分离交易的可转换公司债券的期限最长为六年IV.主板上市公司前次发行可转换公司债券当年营业利润比上年下降50%以上的，则前次发行可转换公司债券以后，满3 6个月以后才可以再发行可转换公司债券V .主板上市公司最近一期经审计的净资产为10亿元、总资产为15亿元，可以发行可转换公司债券，但发行人应当提供全额担保A.IllB.I、VC.I、II.IllD.IIL IV、VE.I、HI、V【答案】：B【解析】：i、in、w、v 四项，根 据 上市公司证券发行管理办法具体分析如下：I 项，第 1