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YGHT创业投资企业(有限合伙)有限合伙协议- 23 -目 录第一章总那么31.1 本合伙企业31.2 定义3第二章合伙人的认缴出资、实缴资本及交割42.1 本合伙企业的合伙人及出资情况42.2 认缴出资52.3 实缴资本52.4 首次缴付出资6第三章普通合伙人63.1 合伙事务的执行63.2 执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名73.3 普通合伙人的职责和权限73.4 普通合伙人终止事件73.5 普通合伙人之无限连带责任及违约责任83.6 普通合伙人的解散、财产份额转让及退伙8第四章有限合伙人94.1 有限合伙人的责任限制94.2 有限合伙人不得执行合伙事务94.3 有限合伙人和普通合伙人相互转变94.4 有限合伙人在本合伙企业的财产份额转让104.5 有限合伙人的退伙104.6 参谋委员会104.7 有限合伙人之违约责任11第五章政府专项基金115.1 出资额115.2 出资份额的转让115.3 投资的地域限制和初创期科技型企业投资限制115.4 与其他局部的关系12第六章合伙人会议126.1 合伙人会议的召开126.2 合伙人会议表决规那么12第七章管理人137.1 管理人137.2 管理费137.3 管理人的营运费用13第八章投资业务138.1 投资委员会138.4 投资禁止148.5 否决工程的投资148.6 投资权证取得和告知148.7 工程变现148.8 联合投资158.9 闲置资金处置158.10 资金托管15第九章资本账户及收益分配159.1 资本账户159.2 分配159.3 税务事项169.4 债务承当169.5 亏损分担16第十章费用支付、会计、审计和其他财务事宜1710.1 财务负责人1710.2 费用支付1710.3 会计年度1810.4 报告1810.5 合伙人查阅信息19第十一章陈述和保证19第十二章补偿1912.1 一般约定19第十三章解散及清算1913.1 解散1913.2 清算2013.3 清算清偿顺序20第十四章其他2114.1 本协议修订的授权2114.2 通知2114.3 全部协议2114.4 可分割性2114.5 标题2114.6 保密2114.7 法律适用及争议解决2214.8 无固定回报承诺2214.9 本协议的签署、修改2214.10 文本份数22附件一定义27YGHT创业投资企业(有限合伙) 有限合伙协议本有限合伙协议“本协议由YGHT创业投资企业(有限合伙)“本合伙企业，“本基金之普通合伙人JSYDET投资管理企业(有限合伙)“普通合伙人，与本协议所列明的各有限合伙人A, B,C“有限合伙人，与普通合伙人合称“合伙人依据中华人民共和国合伙企业法以下简称“合伙企业法、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理方法(以下简称“外资合伙企业法)及其它适用法律，特此于签署页所示日期签署。第一章 总那么1.1 本合伙企业名称：YGHT创业投资企业(有限合伙)以企业登记机关的核准登记为准。经营场所：【 】。合伙目的：对在中国境内经营的公司进行适用法律及经营范围所允许的股权投资，实现资本增值。经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理效劳业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理参谋机构以企业登记机关最终的核准登记为准。投资方向【】。存续期限：本基金的存续期限为【】年，自工商登记注册完成取得营业执照之日“成立日起算；其中前【】年为投资期，后【】年为回收期。为确保有序清算本基金所有投资工程，假设经参谋委员会委员过半数委员同意批准，存续期限可延长2次，每次1年；假设经参谋委员会委员一致同意，在前述延期期限结束后可再延长1年。1.2 定义 除非上下文另有说明，在本协议中所使用之词语分别具有本协议附件一中所指含义其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充。第二章 合伙人的认缴出资、实缴资本及交割2.1 本合伙企业的合伙人及出资情况单位：万元人民币合伙人姓名或企业名称住所或经营场所证件名称及号码出资方式认缴出资首期出资缴付期限法定代表人承当责任方式JSYDET投资管理企业有限合伙营业执照:货币全部出资自营业执照签发之日起【】个工作日内缴付到位。无限责任A 营业执照:货币首期出资自营业执照签发之日起【】个工作日内缴付到位。其余出资自营业执照签发之日起三年内缴付到位。有限责任B营业执照:货币首期出资自营业执照签发之日起 【】个工作日内缴付到位。其余出资自营业执照签发之日起三年内缴付到位。有限责任C营业执照：货币首期出资自营业执照签发之日起【】个工作日内缴付到位。其余出资自营业执照签发之日起三年内缴付到位。有限责任合计2.2 认缴出资 本合伙企业的目标认缴出资总额为【】亿元人民币RMB【】元“目标认缴出资总额，由全体合伙人缴纳。如果本合伙企业的实际认缴出资总额少于【】亿元人民币RMB【】元，那么各合伙人将按比例相应缩减各自的认缴出资。每位有限合伙人的认缴出资不得低于【】万元人民币RMB【】元，但普通合伙人有权决定并接受比该数额更低的认缴出资。合伙人BC、B各自以【】万元人民币RMB【】元缴付出资。合伙人JSYDET投资管理企业有限合伙以【】万元人民币RMB【】元缴付出资。合伙人A以等值于【】万元人民币RMB【】元的美元缴付出资，美元与人民币间的汇率按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。 本基金及其出资人在设立过程中依照管辖其的法律、法规及其他标准性文件的规定需要向政府部门履行相应的审批、核准或备案程序的，应当依照相关规定进行。如因无法获得前述审批、核准或备案文件导致本基金无法设立的，各方互不追究对方的法律责任。2.3 实缴资本除合伙人JSYDET投资管理企业有限合伙“一次出资合伙人的认缴出资外，其他合伙人“分期出资合伙人之认缴出资金额分为【】期缴款。分期出资合伙人应于首期认缴出资日即自营业执照签发之日起六十60个工作日内，假设因分期出资合伙人需获取之相关政府审批程序未于此期限内完成的，那么该缴款出资日将可协议顺延，各方同意不追究延迟方之法律责任缴付各自认缴比例的【】%“首次实缴资本，第二期缴付比例为【】%，第三期缴付比例为【】%。普通合伙人为支付投资本钱、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的其他要求，应在符合以下情形之一时方可向分期出资合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知“提款通知、该等行为称为“提款，分期出资合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业缴付实缴资本，分期出资合伙人缴付的实缴资本总额以其对本合伙企业的认缴出资额为限：（1） 本合伙企业设立完成并取得营业执照、取得外汇管理部门外汇资本汇入批准或核准并本在银行开立账户后，首次缴付出资时；（2） 依照法律规定或监管部门的要求如有，本合伙企业需要具备相应比例的资金时；（3） 当前一期实缴资本的70%已用于投资工程及费用时。假设有以下情形之一时，普通合伙人可提前向分期出资合伙人发出提款通知：（1） 投资委员会就拟投资工程已经决策通过，本合伙企业的资金缺乏支付投资金额时；（2） 本合伙企业的资金缺乏支付管理费、托管费等合伙企业营运费用时。 普通合伙人应提前至少十10个工作日以书面形式向每位分期出资合伙人发出提款通知，提款通知应当在普通合伙人当时所知之范围内，列明所提款项中分别用于投资本钱、筹建费用和合伙企业营运费用的金额、账户，以及缴款的最后日期“到账日期，分期出资合伙人应当在该提款通知约定的到账日期之前将实缴资本包括本次应缴纳的人民币和美元资金汇入合伙企业的银行托管账户。2.4 首次缴付出资普通合伙人可以于本合伙企业设立完成之时宣布进行首次缴付出资“首次缴付出资，普通合伙人在首次提款通知中载明的到账日期为首次缴付出资日“首次缴付出资日。各分期出资合伙人的首期出资为其各自认缴出资的【】%，应于首次缴付出资日缴付，用于支付包括但不限于如下工程：(i) 自本合伙企业取得营业执照之日起至【】年【】月【】日期间的管理费；(ii) 截至首次缴付出资日为止的筹建费用；(iii) 合伙企业营运费用假设有；以及(iv) 投资工程假设有之投资本钱。第三章 普通合伙人3.1 合伙事务的执行经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，委派其委任代表具体执行。 执行事务合伙人之委派代表为【】。3.2 执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名 执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。 除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下适用于普通合伙人的相关条款。3.3 普通合伙人的职责和权限 普通合伙人应当以符合善意原那么和公平交易原那么的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。普通合伙人享有对本合伙企业、投资工程及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力，本协议或者其他协议另有约定的除外。 在前款的前提下，全体合伙人兹此一致同意，就本合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定之事项，普通合伙人有权自行作出决定如有必要，并对本协议进行相应修改：(i) 假设发生普通合伙人终止事件或者根据本协议之约定普通合伙人转让其全部合伙权益，普通合伙人有权要求变更本合伙企业的名称；(ii) 接受低于人民币【】万RMB【】元的认缴出资；(iii) 聘任本合伙企业的经营管理人员如有；(iv) 执行本合伙企业的投资及其他业务；(v) 除本协议另有约定外，聘用专业人士、中介及参谋机构为本合伙企业提供效劳；(vi) 为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；(vii) 根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；(viii) 采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。 普通合伙人应当在单方面作出上述决定后的合理期间内书面通知各有限合伙人。3.4 普通合伙人终止事件 假设经全体有限合伙人提出、且根据本协议约定之仲裁程序经仲裁机构裁决认定，普通合伙人因成心或重大过失给本合伙企业造成损失、执行合伙事务时有合伙企业法或外资合伙企业法规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义务，此统称为“普通合伙人终止事件。发生此事件之后的三十30个工作日内，全体有限合伙人可以书面选举任命具备合伙企业法或外资合伙企业法所规定的“普通合伙人资格的人士来担任替任普通合伙人，否那么本合伙企业将提前解散，并进入清算程序。 替任普通合伙人应当：1承当被替换的普通合伙人剩余的认缴出资，2变更本合伙企业的名称使其不再包括“【】的字样或类似的字样，并在前述变更之后十五15个工作日内向原登记管理机关进行变更登记。 自作出前述任命起，被替换的普通合伙人自动变为有限合伙人，且此后无义务投入任何进一步的实缴资本。普通合伙人被替换前的财产份额包括但不限于其在本合伙企业的投资收益中应得份额仍属该普通合伙人所有。替任普通合伙人对其参加之前本合伙企业的债务与被替换的普通合伙人共同承当无限连带责任，但被替换的普通合伙人应对替任普通合伙人承当赔偿责任。 普通合伙人终止事件发生时本合伙企业的管理人、该管理人收取未来管理费的权利、以及本合伙企业和该管理人之间的管理协议均随普通合伙人的解任和替换而终止。替任普通合伙人应当任命新的管理人并促使本合伙企业与新管理人签订新管理协议。 仅就如下损害赔偿而言，被替换的普通合伙人及其关联人士将继续作为受偿人士而享有本协议第九章下补偿条款之保护：1与在该普通合伙人解任之前进行的投资工程相关的损害赔偿，或2在该普通合伙人解任之前的期间内该普通合伙人及其关联人士从事其他任何与本合伙企业相关的合法活动中所产生的或与之相关的损害赔偿。3.5 普通合伙人之无限连带责任及违约责任 普通合伙人兹此同意并确认，在本合伙企业财产缺乏以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务承当无限连带责任。 普通合伙人应基于老实信用原那么为本合伙企业谋求最大利益。普通合伙人对于因其成心或重大过失行为对本合伙企业或任何有限合伙人造成的损失应当承当赔偿责任。未经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得豁免有限合伙人因其违约行为应当向本合伙企业承当的违约责任。3.6 普通合伙人的解散、财产份额转让及退伙 如果1普通合伙人根据合伙企业法发生被视为当然退伙的情形包括普通合伙人依法被撤消营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等，或者2发生普通合伙人终止事件，且替任普通合伙人未能如约产生，那么本合伙企业应按照本协议第十二章之约定解散及进行清算。尽管有上述约定，普通合伙人不得采取任何行动主动解散、终止或要求退伙。普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或局部财产份额，除非已获得持有本合伙企业之有限合伙人事先书面同意。第四章 有限合伙人4.1 有限合伙人的责任限制 各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承当责任。4.2 有限合伙人不得执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人根据合伙企业法以及本协议的规定行使有限合伙人权力不应被视为有限合伙人执行合伙事务，该等权力除本协议另有明确约定外，还包括：(i) 参与决定合伙人财产份额的转让；(ii) 对本合伙企业的经营管理提出建议；(iii) 获取经审计的本合伙企业财务会计报告；(iv) 对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；(v) 在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(vi) 执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；(vii) 依法为本企业提供担保假设有。4.3 有限合伙人和普通合伙人相互转变 除本协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承当无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承当无限连带责任。4.4 有限合伙人在本合伙企业的财产份额转让 有限合伙人之间可以相互转让其财产份额。 未经其他合伙人一致同意，有限合伙人不得向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中全部或局部财产份额，经其他合伙人同意转让的，其他合伙人享有优先购置权。 未经其他合伙人一致同意，有限合伙人不得将其在本合伙企业中的实缴资本或者财产份额出质。 政府专项基金政府专项基金政府专项基金 违反本协议的任何转让均为无效。违约合伙人应当赔偿由此给守约合伙人造成的损失。 根据本协议规定进行的财产份额转让行为，合伙人应配合完成合伙协议的相应修订，以反映合伙人和认缴出资的相应变更。4.5 有限合伙人的退伙 在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙，除非1经普通合伙人书面同意；2作为有限合伙人的法人或其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭、撤销或宣告破产，或3有限合伙人在本合伙企业的财产份额被人民法院强制执行。4.6 参谋委员会 本基金设参谋委员会，主要职责为向本基金的普通合伙人提供参谋意见，处理本基金涉及利益冲突的问题，对投资工程是否违反投资限制进行评估，合伙协议明确约定或授权的其它事项。参谋委员会自首期认缴出资日起成立，由3名委员组成，有限合伙人有权各自委派或聘请1名人士担任委员。参谋委员会主席需经过参谋委员会过半数的委员同意前方为中选。 参谋委员会每年召集一次年度会议，或应合伙人要求随时召集临时会议。参谋委员会会议须有三分之二以上委员出席无论亲自出席或者授权代表出席方能举行，除本协议另有约定以外，参谋委员会会议所作决策需经过全体委员过半数同意方能通过含参谋委员会主席，假设前述与会委员与所表决事项存在利益冲突，那么不得参加表决。 尽管有前述约定，普通合伙人仍对本合伙企业的运营及管理决策包括但不限于投资决策负有最终责任。4.7 有限合伙人之违约责任 如果任何有限合伙人在缴款截止日期后未能足额缴纳当期实缴资本，或者任何有限合伙人违反约定对其在本基金中全部或局部合伙权益进行转让，该有限合伙人构成违约，普通合伙人有权对该违约合伙人采取任何或所有以下行动：(i) 排除该违约合伙人参与今后任何投资工程的权利；(ii) 减少该违约合伙人的资本帐户及投资帐户中的金额直至50%，并将上述金额按认缴比例分配给守约合伙人；(iii) 转让违约合伙人在本基金的合伙权益，该转让价格应由普通合伙人提议经参谋委员会过半数委员同意决定，如某一参谋委员会委员的委派方为该违约合伙人的，该参谋委员会委员不得参与此项表决；以及(iv) 本基金对违约合伙人的其它权利和救济。第五章 政府专项基金5.1 出资额 本基金中政府专项基金拟出资金额为【】万元人民币RMB【】元，出资额以政府专项基金审批机关批准金额为准，政府专项基金的出资形成的份额表达在受托管理方【】名下。政府专项基金出资份额转让之前的权利、义务由【】代为行使；出资份额转让后，针对该份额，受让方同其它有限合伙人的出资份额享有同等权利，承当同等义务。政府专项基金出资后，本基金应依照【】管理暂行方法“【】号文及其此后不时修订之规定进行投资、管理。5.2 出资份额的转让 政府专项基金出资形成的份额，其它合伙人可以随时购置。自引导开展资金出资之日起【】年内购置的，其转让价格为引导开展资金原始投资额；超过【】年的，转让价格为专项基金原始投资额与按照转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的收益之和。5.3 投资的地域限制和初创期科技型企业投资限制 定向投资是指政府专项基金出资后，本基金在【】市范围内的投资金额不得低于政府专项基金出资额的【】倍，其中投资于【】市范围内的【】型企业的金额不低于政府专项基金出资额。【】资本【】资本旗下自有资金或管理的其它基金、本基金担任某投资工程的主要投资者而主导引进的其它投资方投资于【】市范围内的资金额，可以计入定向投资的统计范围之内，具体的投资金额以政府专项基金审批机关认定为准。5.4 与其他局部的关系 第五章规定与其他局部不一致的，以本章规定为准，本章未作规定的，按照其他条款的约定执行。第六章 合伙人会议6.1 合伙人会议的召开合伙人会议指全体合伙人集中讨论重要议题之决策会议，是本合伙企业的最高权力机构，就涉及本合伙企业或全体合伙人利益的重大事项作出决策。合伙人会议分为合伙人年度会议和临时会议。年度会议自本合伙企业首次缴付出资日发生年份后的第一个完整日历年度开始，每年度召开一次，召开年度会议的，普通合伙人应至少提前二十20个工作日通知各有限合伙人会议的时间、地点和议程。在年度会议上，管理人将于合伙人会议报告本基金的投资状况及经营绩效。普通合伙人或持有本合伙企业财产份额之20%包括20%以上的有限合伙人有权提议召开临时会议。合伙人会议召集人须提前十10个工作日通知其他合伙人会议召开的时间、地点和议题。6.2 合伙人会议表决规那么(i) 会议就召集人提出的各项议题进行表决，表决权根据各合伙人会议召开时实际缴纳资金份额决定。(ii) 以下事项需经普通合伙人和持有本合伙企业的财产份额之75%以上包括75%的有限合伙人同意方为通过，其他涉及全体合伙人利益的重大事项需经普通合伙人和持有本合伙企业的财产份额之50%以上包括50%的有限合伙人同意方为通过，但法律法规及本协议其他条款另有规定的从其规定：(1) 改变本合伙企业的名称；(2) 改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3) 新设分支机构；(4) 修改本协议，但普通合伙人根据本协议有权单方决定的事项所涉及的本协议的修改除外；(5) 选定或更换本合伙企业审计机构、托管银行、资产评估机构以及清算机构等第三方效劳机构。第七章 管理人7.1 管理人 普通合伙人将担任本基金的管理人，与本基金签署管理协议，并根据该管理协议及适用法律负责向本基金提供日常营运及投资管理效劳，本基金根据管理协议规定支付管理费给管理人。7.2 管理费 本基金的管理费由本基金从各合伙人缴付的资金中支付给管理人，并进一步由各合伙人按照如下标准分摊： 投资期限内，年度管理费按照每一有限合伙人的认缴出资额的2%计算。投资期终止之后，年度管理费按照每一有限合伙人在本基金尚未退出的所有投资工程中所分担的投资本钱的2%计算。 管理费每半年度预付，分别于每年的6月30日及12月31日如遇国定假日，那么顺延至期后的第一个工作日缴付，首次管理费于首期认缴出资日支付，金额为从基金成立日起至【】年【】月【】日为止期间内的管理费。7.3 管理人的营运费用 管理人营运费用包括但不限于房屋租赁费用、办公室设备、雇员薪金和福利、为本基金寻找潜在投资时机进行初期调研的费用应以管理人的自有资金支付。第八章 投资业务8.1 投资委员会管理人设投资委员会，由普通合伙人委派【】名委员组成，其中【】名委员由【】资本委派投资委员会负责对本基金的投资决策及其他投资相关事务做出决定，任何投资工程之投资及退出决定须经投资委员会全体委员一致同意方为通过，在投委会进行审议时，所有委员在遵守本协议的前提下需以本基金全体合伙人之最大利益作为考量。 投资委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬，但因参与该投资委员会事务所产生的费用包括但不限于委员的差旅费等应从管理人的管理费中承当。(i)8.4 投资禁止 本合伙企业不得：(i) 从事借贷、担保业务；(ii) 使用贷款或使用其它非自有资金进行投资；(iii) 投资于公开发行的股票、企业债券、金融衍生品或其它人民币基金包括创业投资基金，但对所投资企业进行可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资除外；(iv) 投资于期货、外汇市场；(v) 投资于房地产；(vi) 投资于需要本基金承当无限责任的企业或工程；(vii) 进行赞助、捐赠；(viii) 将转让其所持有被投资公司的股权、股份或其它权益后所得的资金用于再投资；(ix) 单一工程的投资额度超过本基金认缴出资总额的20%。8.5 否决工程的投资 由于投资委员会的任一委员对拟投资工程持反对意见而无法进行投资时，除非经参谋委员会委员过半数同意豁免，委派该投资委员会委员的委派方不得以自身或关联方的名义对该工程的本轮融资进行投资，否那么须向本合伙企业支付其投资金额与投资收益之高者的【】%作为违约金。8.6 投资权证取得和告知 资金投出后，管理人原那么上应在一个月内取得被投资企业的投资证明文件、投资协议、章程修改和工商变更资料等，提交给本合伙企业。8.7 工程变现(i) 对已经上市的投资工程，普通合伙人应基于实现本合伙企业的最正确利益的原那么，在该投资工程的股份可流通之日起善意确定合理的时机尽快出售所持的股份，假设该投资工程在可流通之日起六个月内仍未变现，且普通合伙人认为该投资工程的变现需要另行择机出售，那么该投资工程的推迟变现应提交参谋委员会应一致表决通过；(ii) 放弃上市或未能上市的，普通合伙人应按照投资工程的投资协议催促实施回购如有约定回购条款，或者按照实际情况寻求对外转让的时机。8.8 联合投资 在本合伙企业存续期内，如果投资工程有合伙人及其关联方与本合伙企业一起对被投资公司进行投资“联合投资，该工程在提交管理人投资委员会时应当予以披露，投资额度的分配应当提请管理人投资委员会进行审议。8.9 闲置资金处置 本合伙企业的闲置出资只能进行银行存款或购置国债等固定收益证券的投资，并且时间上必须与工程投资的时间需求相衔接。8.10 资金托管 本基金应委托一家信誉良好的总行或其分支行位于【】市的商业银行担任托管行，对本基金的资金进行托管。管理人、基金与托管行签署托管协议，对各方的权利、义务进行约定。本合伙企业发生的资金收支活动，均应遵守托管协议中约定的程序。第九章 资本账户及收益分配9.1 资本账户 管理人应为每一合伙人建立一个账户“资本账户。各合伙人的资本账户应根据本协议作出的提款、分配或其他安排进行调整。9.2 分配 本基金投资工程回收的资金在扣除基金应当承当的各项本钱后的剩余资金，应按照以下顺序分配给合伙人：(i) 首先，向所有合伙人按其出资比例返还实缴资本，直至所有合伙人收回其实缴资本；(ii) 其次，向所有合伙人分配门槛收益回报：返还实缴资本后，以各合伙人之实缴资本为基数，按照8%的年化收益率期限为从每次缴款到帐日期起至分配时点为止，以单利计算计算其门槛收益回报，分配给各合伙人；(iii) 再次，向普通合伙人分配门槛收益对应之绩效分成：如完成前款所述分配后仍有余额，那么向普通合伙人分配门槛收益对应的绩效分成，该分成的总额以按基金总实缴资本为基数、按2%的年化收益率期限为从每次缴款到帐日期起至分配时点为止，以单利计算计算的总金额为限；(iv) 最后，完成前款分配仍有余额的，按各合伙人80%、普通合伙人20%的比例进行分配。各合伙人应得局部根据其实缴资本出资比例进行分配。 本合伙企业从任何投资工程中取得的现金或其它形式收入，经投资委员会委员一致同意，可以提取一定比例资金作为本合伙企业的风险准备金。除另有约定外，本合伙企业从任何投资工程中取得的现金或其它形式收入，应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的【】个工作日。9.3 税务事项 合伙人应根据合伙企业法、外资合伙企业法及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。9.4 债务承当 原那么：普通合伙人对本合伙企业债务承当无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承当责任。 具体承当：先以本合伙企业财产清偿；本合伙企业财产缺乏清偿的，如果合伙人认缴出资已缴足，那么债权人只能要求普通合伙人清偿；如果合伙人认缴出资尚未缴足，那么债权人可以要求合伙人在其认缴出资差额范围内清偿，假设仍有缺乏以清偿债权局部债权人只能要求普通合伙人清偿。合伙人对外承当的局部超过了其根据合伙人之间按照协议应当承当的亏损局部，有权向应当承当亏损的其他合伙人追索。9.5 亏损分担 本合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例进行分担。第十章 费用支付、会计、审计和其他财务事宜10.1 财务负责人 本合伙企业存续期间，财务负责人由BC提名拟任人士，经【】资本认可后任职。财务负责人依据本协议、合伙企业财务管理制度等的规定，负责监管、复核本合伙企业的资金划转和费用支出等财务事项。本合伙企业之费用支出、资金划转等财务事项在财务负责人复核后，经执行事务合伙人之委任代表审核或或委任代表授权人士审核签字后交付执行。10.2 费用支付 普通合伙人及其各自关联人士的日常营运费用包括但不限于房屋租赁费用、办公室设备、雇员薪金和福利应以普通合伙人的自有资金支付。管理人营运费用包括但不限于房屋租赁费用、办公室设备、雇员薪金和福利、为本基金寻找潜在投资时机进行初期调研的费用应以管理人的自有资金支付。本基金应支付除上述普通合伙人和管理人营运费用以外的费用，包括但不限于：(i) 本基金管理费；(ii) 本基金筹建费用；(iii) 本基金营运费用，包括但不限于以下费用：1投资工程之交易费用包括管理人为实施、完成投资工程需要聘请会计师事务所、律师事务所、财务参谋等中介机构而直接发生的费用，交易费用以该工程投资金额的2%为上限，超出局部经投资委员会一致表决通过后，由本基金承当；2本基金所发生之例行性费用，包括银行托管费、律师费、查帐费、参谋费，与本基金之财务报表及税务相关效劳费用及其它行政费用；3第十二章下约定的损害补偿，以及为保护本合伙企业和受偿人士免于因本合伙企业事务而对任何第三人承当责任的保险费支出；4参谋委员会的费用；5合伙人年度会议及备制相关报告的费用；6所有诉讼、仲裁费用以及因补偿他人损失所生之费用或根据通用会计准那么列为营业外支出的本钱和费用；7清算基金所产生之费用。10.3 会计年度 本合伙企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自本合伙企业设立之日起到当年12月31日止。10.4 报告(i) 季度报告管理人应在每个季度结束后的四十五45天内，向本合伙企业提交未经审计的以下财务报表“季度财务报表：1资产负债表；2损益表；以及3各合伙人在本合伙企业中的资本账户余额及在报告期间的变化。管理人除了向本合伙企业提交季度财务报表以外，还应提交一份关于本合伙企业的投资工程季度报告“投资工程季度报告，包括：i本合伙企业在该季度内完成的新的投资工程，以及ii本合伙企业的所有投资工程的概况，包括被投资公司注册资本变动情况、高级管理人员变动情况、重大技术革新情况及进展、被投资公司对外担保和融资情况、股东会和董事会召开情况及其决议、销售收入情况、原材料及其他本钱的重大变动。投资工程季度报告和季度财务报告合称“季度报告。(ii) 年度财务报表本合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审计师对本合伙企业的财务报表进行审计。审计师的更换均应由普通合伙人提名并经普通合伙人和持有本合伙企业财产份额之75%以上包括75%的有限合伙人通过。管理人应在财务年度结束后九十90之内以信件、 、电子邮件或其他方式向本合伙企业提交经审计的以下财务报表“年度财务报表：1资产负债表；2损益表；3现金流量表；以及4各合伙人在本合伙企业中的资本账户余额及在报告期间的变化。(iii) 投资工程总结报告本合伙企业的任一投资工程变现或退出之日起三十30个工作日内，管理人应当编制并向本合伙企业提供该投资工程的总结报告，包括但不限于投资工程根本情况、投资收入、资本收益或损失。应有限合伙人之书面要求，管理人应将本合伙企业的上述季度报告、年度财务报表以及投资工程总结报告提交给该有限合伙人。10.5 合伙人查阅信息 有限合伙人在提前五5个工作日书面通知的前提下，有权在普通合伙人、管理人或托管行的正常工作时间内，亲自或委托代理人为了与其在本合伙企业中的权益相关的事项查阅本合伙企业的信息资料，包括但不限于会计帐簿、季度报告、年度财务报表、工程投资协议、投资权证、投资工程总结报告。第十一章 陈述和保证各合伙人在此承诺和保证：(i) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；(ii) 其签订本协议已按其内部程序作出有效表决并获得充分授权，代表其 在协议上签字的人为其合法有效地代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议向下的义务。第十二章 补偿12.1 一般约定(i) 对于管理人包括但不限于其高级管理人员、雇员、代理、担任或曾经担任管理人投资委员会成员或本合伙企业参谋委员会成员的人士“受偿人士因参与本合伙企业的事务、投资或其它活动而遭受的任何索赔或损害除非由于该人士的成心或重大疏忽而致，本合伙企业应依照法律给予补偿以使其免受任何损害；(ii) 如果管理人认为适当或者必要，可以敦促为前述人士购置保险。其中，为管理人投资委员会成员或本合伙企业参谋委员会成员购置保险的费用由本合伙企业承当，为其他人士购置保险的费用由管理人承当。第十三章 解散及清算13.1 解散 发生以下情形之一，本基金可以提前解散：(i) 发生严重亏损“严重亏损指本基金亏损到达实缴资本总额的一半或以上，无力继续经营；(ii) 因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；(iii) 经所有合伙人一致同意决议解散；(iv) 关键人士违反本协议及其他相关协议、承诺的约定，使得本基金失去存续根底的；(v) 参谋委员会依据第8.2条规定决议要求本基金解散的；(vi) 所有投资均已被出售或通过其它方式变卖，其债务已全部清偿，且其剩余财产均已被分配给各合伙人；(vii) 违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭；或(viii) 发生其它法定事由需要提前解散者。13.2 清算 清算人由全体合伙人担任；经普通合伙人及持有本合伙企业财产份额之75%的有限合伙人同意，可以自前述解散事由发生后十五15个工作日内指定一个、数个合伙人或委托第三人担任清算人。第三人担任清算人时的清算收费标准不应高于破产企业收费标准的上限。 在确定清算人以后，所有本合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，那么普通合伙人有义务协助清算人对未变现资产进行变现，清算期内本合伙企业不再支付普通合伙人任何管理费或其他费用。 清算期为一年，清算期结束时原那么上按本协议约定的收入分配原那么和程序进行分配。13.3 清算清偿顺序本合伙企业清算时，本合伙企业的财产按以下顺序进行清偿及分配：(i) 支付清算费用；(ii) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金假设适用；(iii) 缴纳所欠税款假设适用；(iv) 清偿本合伙企业债务；(v) 根据本协议的约定在合伙人之间进行分配。 本合伙企业财产缺乏以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承当连带清偿责任。第十四章 其他14.1 本协议修订的授权 除非上下文另有约定，对本协议的任何修