企业并购与重组的相关知识讲座brzh.pptx

2.营运因素 经 营 背 景 目 标 公 司 的 经 营 目 标 公 司 的 历 史 经 营 状 况 所 处 的 地 理 环 境 政 府 当 局 的 监 管 情 况 采 购 长 期 供 应 商 的 质 量、背 景 及 稳 定 性 其 他 替 代 供 应 商 的 存 在 采 购 方 法 及 程 序 与 普 遍 的 交 易 条 款 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 采 购2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）生 产v 生 产 设 施 的 可 靠 性、耐 用 程 度 及 可 扩 充 限 度v 每 年 的 一 般 维 修 开 支 及 资 本 开 支v 产 品 成 本 核 算 时 对 共 用 生 产 资 源 的 分 摊 情 况v 了 解 建 设 中 的 设 施 的 进 度 及 其 对 其 他 业 务 发 展 的 影 响v 评 估 环 境 保 护 或 其 他 法 例 及 管 制 对 公 司 生 产 的 影 响 分 销v 产 品 分 销 途 径，方 法，成 本 及 容 量v 转 变 分 销 途 径 的 可 行 性 及 其 限 制 2.营运因素(续)2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）销 售 策 略v 目 标 客 户 的 购 买 力 及 分 层 分 析v 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销v 销 售 及 市 场 推 广 方 法 的 成 效v 顾 客 对 产 品 质 量 及 价 格 的 意 见v 目 标 客 户 的 信 用 控 制v 特 殊 的 目 标 客 户：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 产 品 销 售 2.营运因素(续)2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）服 务 公 司 独 有 服 务 的 特 别 之 处 顾 客 对 其 他 服 务 供 应 商 的 替 代 服 务 之 意 见 过 往 客 户 投 诉，索 偿 及 产 品 保 养 期 限 2.营运因素(续)2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）人力资源 组织结构 职工人数、人员调动、历年员工流失情况 按部门和地点划分的历史及预测人数 各职能部门人员和简历，包括工作经历、年龄、目前任职情况等 员工的招聘、提拔及后续教育情况 薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等 内部人事控制制度 管理层因素 管理层声誉 领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化 3.人力资源和管理层因素2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）研究与开发部门v 部门发展战略v 主要研究人员v 主要的研发活动 新产品的设计与开发v 现状与时间计划v 开发成本v 实施所需的关键技术v 风险 4.研究与开发 国外技术的引进 竞争对手的研发计划 研发的资金问题2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）未决诉讼案件（索赔者/被告的详情，要求索赔的损失，简短历史，现状，预计结果和公司律师名称）环境和员工安全问题与义务说明（安全措施、新规定及其影响）专利权，版权，许可证和商标（已注册和未注册的）一览表 保险范围与任何重大风险汇总表 重大合同汇总表 证券交易委员会的历史或其他管理机构问题 5.法律及其他事宜2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）需要审阅的目标公司的重要文件 供应商和顾客合同 分销商和销售代表合同 租赁合同 抵押、贷款合同、信贷限额 股票和债券承诺和细节 雇员雇佣合同以及雇员福利计划 股票期权和雇员激励计划 专利、许可、特许合同、商品名称 5.法律及其他事宜（续）2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）需要审阅的目标公司的重要文件（续）担保和保证合同 保险单证、承保制和索赔 中介费用安排 已决和未决的诉讼 卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录 公司章程、条例、股票证书帐簿等 5.法律及其他事宜（续）2.3.4 并购实施的重要阶段执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）并购谈判的主要障碍 并购双方在观念和认识上的差异 在投资领域的限制 法律程序不清晰 人员安置 市场垄断的保护 商标、品牌等知识产权的保护2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备谈判双方预期价格范围无交集谈判价格卖方预期的价格范围买方预期的价格范围卖方最高预期卖方最低预期买方最低预期买方最高预期双方预期无交集2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）卖方预期的价格范围谈判双方预期价格范围有交集卖方最高预期买方最高预期卖方最低预期买方最低预期谈判价格买方预期的价格范围卖方溢价买方溢价双方预期交集最终交易价格 最终交易价格2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判双方利益种类 完全利益冲突 完全协同效应 部分协同效应2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）特点：交易双方利益总值固定交易双方的谈判利益存在完全冲突，一方利益达成以牺牲另一方利益为基础在现实生活中很少出现完全利益冲突卖方溢价3.5,-0.5买方溢价-0.5,3.50,31 0 1 2 3 41012341,21.5,1.52,13,0双方可能的利益区域2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）完全协同效益特点：交易双方利益完全一致，总值不固定交易双方的谈判利益存在存在完全协同效应，同步增加或减少在现实生活中很少出现卖方溢价-0.5,-0.50,01 0 1 2 3 41012341,11.5,1.52,23,3买方溢价双方可能的利益区域2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）部分协同效益特点：交易双方的利益总值存在扩大的可能交易双方的谈判利益不完全冲突，一方利益的达成不完全以牺牲另一方利益为基础在现实生活中普遍存在43.5,-0.5卖方溢价买方溢价-0.5,3.50,31 0 1 2 3 4101231,22,13,0双方可能的利益区域2.1,2.12.6,1.5双方利益总和曲线2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判双方达成共同协议层次一双方均得益型层次二优于其他交易型层次三共同最高利益型谈判双方均认为能从共同协议中获利谈判双方均认为不存在比共同协议更有利的方案谈判双方达成最高利益，即在不损害对方利益的前提下，自身利益最大化双方的共同利益随层次的上升而增加，谈判双方应尽可能追求共同最高利益2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）目标市场与产品系列 股权的比例分配及其定价 资产评估（包括国有资产的法定评估）土地使用权的安排 董事会与控制 管理人员的任命和授予权限 人事安排和报酬方案 工业或知识产权的转让或许可使用 与投资方的关联交易 还有.并购谈判的焦点问题：2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）并购谈判中遇到的难题过程 共同目标的确立 法律法规的透明度和操作度 政府的政策调整（产业政策）投资规模和地方政府的审批权限 国有企业的投资决策权 对方要求的资料提供的必要性 对方要求的资料准备（内容/格式、标准）对方提出的审慎调查和财务分析 时间周期 文化语言差异翻译的重要性2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）连年经营亏损“同床异梦”50:50 注定要“吵架”缺乏资金进行扩展或产品技术更新 战略性退出 还有.并购谈判中遇到的难题不停的争议2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）交易文件准备 被收购企业基本情况介绍 商业计划书 信息备忘录 保密协议书 融资计划书 收购/投资意向书 审慎性调查报告 审计报告和资产评估报告 法律意见书 股权转让协议 政府部门对有关兼并和收购交易的审批文件2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）1.一般性陈述2.交易说明3.买方或卖方的违约条款4.卖方的声明和保证5.买方声明与保证6.卖方和公司的义务7.买方的义务8.成交条件9.赔偿条款典型的并购交易合同的具体条款10.与收购有关的成本与费 用分摊11.其他事项12.附件2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）