企业改制重组操作实务及风险防范btge.pptx

企业改制重组操作技巧与风险防范l 改制重组的背景l 改制重组的原则l 改制重组的模式l 改制重组的类型l 改制重组的程序l 改制重组的资产处理l 改制重组的债权债务l 改制重组的职工安置l 改制重组的职工持股l 改制重组的风险防范一 企业改制重组的背景（一）几个基本概念（企业重组与公司重组）（二）公司重组l 单个企业活动：公司扩张；公司调整；公司所有权、控制权变动l 企业要素变动：股份变动；资产变动；股份和资产同时变动l 企业要素：所有权、资产、负债、人员、业务等l公司扩张购买资产购买企业合资或联营公司兼并l公司调整股份出售资产置换股份资产互换资产出售或剥离公司分立l公司所有权或控制权变更股份回购交叉控股股份无偿划拨公司托管股份协议收购股份要约收购杠杆收购反向收购l企业改制重组企业要素的流动与组合企业制度的变革通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合清出无效资产、盘活存量资产l企业改制重组目的优化资源配置，做精、做强、做大资产质量优经营效益好资本增值快债务负担轻人员素质高机构设置新二 企业改制重组的基本原则l要以促使产权流动为基本形式l既要“一厂一策”，更要规范操作l要与国家产业政策对接l以调整存量为重点，在增量上作文章l要防止“逆优化重组”问题三企业改制重组的模式l 整体重组模式l 发起设立模式l 分立重组模式l 分立控制模式（一）整体重组模式l 方法：剥离非经营性资产 原企业注销，新设公司制企业替代l 优点：生产要素改变不大，有利连续性 对非经营性资产剥离难度小、时间短 公司管理层次简单 关联交易少l 缺点：不适应大规模集团资本运作 回旋余地小 对不产生效益的资产难予剥离 不利于减员增效l 适用企业：新建企业 企业办社会较少的企业 已进行社会保障制度改革的企业 已是股份制企业（二）发起设立模式l 办法：原企业剥离非经营性资产后，联合其它投资人 共同设立（或设为股份有限公司整体上市）原企业注销l 优点：具有整体重组的优点 若上市有利于提高总体竞争力 有利于增强企业筹资能力 有利于新方式运营 l 缺点：具有整体重组的主要缺点 协调工作多、工作量大、耗时间长l 适用企业：具备整体改制重组的要件 有好的合并对象 企业潜力大 职工社会保障机制与住房制度逐步市场化（三）分立重组模式l 方式：将专业生产经营管理系统与其它部门相分离 主辅分离，成立多个独立法人，以经营性资 产组建股份制企业，成为原企业控股子公司l 优点：有利优化上市主体 促进国有资产保值增值 促使非上市部分逐步走向市场 有利于优化管理层次 l 缺点：重组难度大，耗时长 审计评估时难度大 容易产生职工抵触情绪 关联交易较多、复杂l 适用企业：非生产经营系统数量大、效益低 辅助企业生产系统数量大、效益低 生产系统中有大量效益低下的资产