xx能源股份有限公司公开转让说明书.docx

深圳市伏特能源股份有限公司Shenzhen Safecloud Energy Co., Ltd（深圳市光明新区光明街道圳美公黄路大新新美第一工业园1栋2楼，3楼西）公开转让说明书主办券商（注册地址：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室）深圳市伏特能源股份有限公司公开转让说明书声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-37重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 1、市场竞争的风险公司所处行业为锂离子电池制造行业，细分为锂离子电池模组制造行业。目 前该行业中生产锂离子电池模组产品的中小企业数量较多，产品质量参差不齐， 市场竞争激烈。虽然公司在产品研发、设备制造等方面积累了较多经验并具有一 定优势，但产品可能受到同行业其他企业的模仿。因此，如果公司不能持续提升 产品技术水平以及自身核心竞争力，将可能在市场竞争中处于不利地位。应对措施：公司将加强产品种类、质量的开发与创新，根据市场情况及时调 整产品结构，在产品种类、质量、品牌以及经营管理等各方面不断提高，加强市 场竞争力，降低市场竞争风险。2、客户集中度高的风险从客户结构来看，2014 年公司前五大客户收入合计占全部收入的 100.00%， 其中第一大客户 Powertraveller Limited 的收入占比为 89.58%；2015 年公司前 五大客户收入合计占全部收入的 98.63%，其中第一大客户 Powertraveller Limited 的收入占比为 42.29%；2016 年 1-2 月公司前五大客户收入合计占全部 收入的 99.44%，其中第一大客户 Digital Retail, SIA 的收入占比为 56.53%， 第二大客户 Powertraveller Limited 的收入占比为 32.39%。总体来看，公司近 年的客户集中度高，如果未来合作关系出现变化，公司业绩将面临较大的波动风 险。应对措施：继续加大市场开拓的力度，引进新客户，加强对海内外客户的拓 展与合作；加大新产品大功率锂离子储能逆变模组的研发和销售，增强公司业务 规模，拓宽公司产品种类；加大研发力度和技术服务。3、应收账款回收风险2014 年末、2015 年末、2016 年 2 月末公司应收账款净额分别为 471.58 万 元、346.09 万元和 341.70 万元，占当期总资产的比重分别为 19.68%、15.36%、 和 16.49%。公司应收账款集中度较高，其中来自下游主要客户 Powertraveller Limited 的应收账款各报告期期末占比均超过 80%，虽然公司与该客户合作时间较长，业务关系较为稳定，但仍不排除未来发生坏账的可能，从而对公司的经营 业绩产生不利影响。 历史上主要客户回款情况良好，但是若主要债务人的经营 情况、财务情况、市场竞争情况发生变化，或受其他不可抗力因素影响，存在一 定的应收账款回收风险。应对措施：公司将加强客户资信的调查与评价，根据客户资信情况、合作情 况并结合公司的资金运转能力和风险承受能力等情况综合制定信用条件，加强应 收账款监控和管理，加强对应收账款管理的内部控制。4、出口退税政策变化的风险 根据中华人民共和国增值税暂行条例的相关规定，公司外销的大功率锂离子储能逆变模组、小功率锂离子储能多输出模组、LED 电源及控制模组等产品 享受增值税出口退税“免、抵、退”政策，其中大功率锂离子储能逆变模组、小 功率锂离子储能多输出模组、LED 电源及控制模组的退税率均为 17%，部分配件 退税率为 15%。公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-2 月外销收入分别为2,206.54 万元、1,701.57 万元和 307.44 万元，占当期营业收入的比重分别为99.93%、68.93%和 100.00%。公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-2 月计提 的出口退税金额分别为 265.95 万元、205.37 万元、33.16 万元，占当期利润总 额的比重分别为 185.93%、60.00%、34.19%。具体如下：单位：万元项目2016 年 1 月-2 月2015 年度2014 年度计提出口退税金额33.16205.37265.95利润总额96.99342.30143.04占比34.19%60.00%185.92%出口退税通过免抵退税不得免征和抵扣税额计入营业成本来影响公司利润。 如果未来出口退税政策发生变化，出口退税率下调，将降低产品毛利额和毛利率， 从而影响公司利润水平，对公司盈利状况及现金流状况产生不利影响。应对措施：公司将加强开发国内销售市场，在拓展国外客户的同时，重视国 内客户的市场需求，从而减少外销收入比例。5、汇率波动的风险 报告期内，公司产品以外销为主，经营活动中涉及外汇结算，其中主要为美元收支，较容易受到汇率波动的影响。报告期，公司汇兑损益分别为 4.87 万元、-35.17 万元和-3.06 万元，汇兑 损益占利润总额的比例分别为-3.40%、10.27%、3.15%，具体情况如下：单位：万元项目2016 年 1 月-2 月2015 年度2014 年度汇兑损益-3.06-35.174.87利润总额96.99342.30143.04占比3.15%10.27%-3.40%汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。 但从长期看，人民币汇率双向波动且波动幅度加剧的情况将使出口企业汇率风险 加大。应对措施：公司将结合市场汇率波动情况以及公司的经营实际、资金运用情 况，合理选择远期结汇或调整产品结构，达到规避汇率波动风险的目的。6、企业所得税优惠面临的风险2011 年 10 月 27 日，公司被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政 委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书 编号为 GR201144200418，有效期为三年；2014 年 9 月 30 日，公司被深圳市科技 创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认 定为高新技术企业，证书编号为 GF201444200261，有效期为三年。未来如公司 复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将有可能恢复执行 25%的企业所 得税税率，由此将给公司的税负及盈利带来一定程度的影响。公司享受的国家高新技术企业所得税税收优惠系按有关国家政策规定享有， 但公司 2017 年若无法重新认定为高新技术企业，或国家对高新技术企业所得税 税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响。应对措施：公司将加强研发人员的引进和培养，加强产品、技术研发的持续投入，以维持高新技术企业资质。目 录声 明 . 1重大事项提示 . 2目 录 . 6释 义 . 8一、普通术语. 8二、专业术语. 9第一节 公司概况 . 10一、公司基本情况. 10二、股票挂牌情况. 11三、公司股权基本情况. 13四、公司股本形成及变化情况. 17五、公司重大资产重组情况. 21六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况. 21七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标. 23八、相关中介机构. 24第二节 公司业务 . 26一、公司业务概况. 26二、公司组织结构及业务流程. 27三、与公司业务相关的关键资源要素. 29四、公司具体业务情况. 35五、公司商业模式. 44六、公司所处行业基本情况. 49第三节 公司治理 . 66一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 66二、公司投资者权益保护情况. 68三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 68 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机 构方面的分开情况. 69五、同业竞争. 70六、公司最近两年及一期内资金占用、对外投资、关联交易等情形以及规范关联交易的 相关措施. 72七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况. 73第四节 公司财务 . 77一、最近两年及一期的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表 . 77二、主要会计政策和会计估计. 91三、主要税项. 119四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析 . 120五、报告期营业收入、利润形成的有关情况. 128六、主要费用及变动情况. 131七、重大投资收益. 134八、非经常性损益. 134九、主要资产情况. 135十、主要负债情况. 144十一、报告期内各期末股东权益情况. 146十二、关联方及关联交易. 147十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 152十四、报告期内，公司进行资产评估情况. 152十五、报告期内股利分配政策、股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 152十六、公司经营风险因素. 153第五节 有关声明 . 157一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 157二、主办券商声明. 158三、律师声明. 159四、会计师事务所声明. 160五、资产评估机构声明. 161第六节 附件 . 162一、主办券商推荐报告. 162二、财务报表及审计报告. 162三、法律意见书. 162四、公司章程. 162五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 162六、其他与公开转让有关的重要文件. 162释 义在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：一、普通术语伏特能源、公司、本公司、股份公司指深圳市伏特能源股份有限公司萨伏特、有限公司指深圳市萨伏特电池电源有限公司，系伏特能源前身双生利指深圳市双生利电子技术有限公司共事达指深圳市共事达电子科技开发企业（有限合伙）网特力指深圳市网特力网络技术有限公司能斯特指深圳市能斯特实业有限公司网特科技指深圳市网特科技实业有限公司深圳市监局/深圳工商局指深圳市市场监督管理局/深圳市工商行政管理局管理层指公司董事、监事、高级管理人员高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人股东大会指深圳市伏特能源股份有限公司股东大会股东会指深圳市伏特能源股份有限公司股东会董事会指深圳市伏特能源股份有限公司董事会监事会指深圳市伏特能源股份有限公司监事会三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则主办券商/财通证券指财通证券股份有限公司会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所指北京市君泽君（上海）律师事务所全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）推荐业务规定指全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）工作指引指全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）公司章程指深圳市伏特能源股份有限公司公司章程中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会报告期指2014 年、2015 年、2016 年 1-2 月报告期各期末指2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 2 月29 日最近两年及一期，近两年及一期指2014 年、2015 年、2016 年 1-2 月元、万元指人民币元、人民币万元二、专业术语7S指起源于日本的一种管理体系，包括“整理”（Seiri）、“整顿”（ Seiton）、“清扫 ”（ Seiso）、“ 清洁 ”（ Seikeetsu ）、 “ 素养 ” （ Shitsuke ）、 “ 安全 ”（Safety）、“节约”（Saving）。ISO9001:2000/2008指国际标准化组织（ISO）针对质量管理体系所建立的一套标准。ODM指Original Design Manufacturing，意为“原始设计制造商”，生产商为客户提供产品设计及生产，产成品以客 户的品牌出售。RoHS指关于在电气电子设备中限制使用某些有害物质指令（Restriction of Hazardous Substances Directive， 即RoHS指令），从2006年7月1日起，投放于欧盟市场的新 电子和电气设备不包含铅，汞，镉，六价铬，多溴二苯 醚（PBDE）或多溴联苯（PBB），是欧盟针对电子电气产 品对环境冲击的环保指令；RoHS认证表明产品中铅、汞、 镉、六价铬、多溴联苯、多溴二苯醚等六种有害物质的 含量符合欧盟（RoHS指令）的认证。MPPT 控制器指MPPT控制器的全称“最大功率点跟踪”（Maximum PowerPoint Tracking），太阳能控制器，是传统太阳能充放电 控制器的升级换代产品。锂离子电池模组指由锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料等组成的一种二次电池，相较于其他二次电池，具有工作电 压高、比能量高、循环寿命长等优点，产品广泛应用于 手机、MP3/MP4、数码相机、笔记电脑、电纸书、上网、 平板电脑、电动工具、电动自行车、电动汽车、工业储 能等领域。大功率锂离子储能逆变模组指200W以上的锂离子电池模组，主要应用于电动汽车、工业储能等领域。小功率锂离子储能多输出模组指200W以下的锂离子电池模组，主要应用于户外手持电子设备。易事特指广东易事特电源股份有限公司（股票代码：300376）科士达指深圳科士达科技股份有限公司（股票代码：002518）科华恒盛指厦门科华恒盛股份有限公司（股票代码：002335）欣旺达指欣旺达电子股份有限公司（股票代码：300207）特别说明：本公开转让说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。第一节 公司概况一、公司基本情况中文名称：深圳市伏特能源股份有限公司 英文名称：Shenzhen Safecloud Energy Co., Ltd. 法定代表人：李少民有限公司设立日期：2007 年 11 月 23 日股份公司设立日期：2016 年 5 月 17 日注册资本：人民币 1,550 万元住所：深圳市光明新区光明街道圳美公黄路大新新美第一工业园 1 栋 2 楼，3 楼西邮编：518107 董事会秘书：姜山 电话：0755-36697766-199 传真：0755-36697768电子邮箱：18666821662 所属行业：根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司的主营业务属于“C38 电气机械和器材制造业”大类下的 “C3841 锂离子电池制造”。根据 中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司的主营业务 属于“C38 电气机械和器材制造业”。根据全国中小企业股份转让系统有限公司 的挂牌公司管理型行业分类指引，公司的主营业务属于“C38 电气机械和器 材制造业”大类下的 “C3841 锂离子电池制造”。根据全国中小企业股份转让 系统有限公司的挂牌公司投资型行业分类指引，公司的主营业务属于“10 电 源”大类下的“10101110 新能源设备与服务”。主营业务：锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售。 统一社会信用代码：91440300668510035P二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量：1,550 万股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律相关规定 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券 交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定：“挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东 及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定 执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继 承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限 售规定。”公司章程第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。2、公司股东所持股份限售情况股东类型限售安排股东对所持股份自愿锁 定的承诺实际控制人、董事（1）根据公司法规定，发起人李少民持有的本公公 司 股 东 未司股份，自公司成立之日一年内不得转让。（2）根据公司法规定，董事长兼总经理李少民在任职期间持有公司股份每年对外转让不得超过 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。长 兼 总 经 理 （3）根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试李少民行）的相关规定，李少民直接和间接持有的 4,839,720股，属于控股股东、实际控制人直接和间接持有的股份，因此分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。实 际 控 制 人 （1）根据公司法规定，发起人彭丽婵持有的本公对 其 所 持 股司股份，自公司成立之日一年内不得转让。份 自 愿 锁 定（2）根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试作 出 特 别 承行）的相关规定，彭丽婵直接和间接持有的 3,913,750诺彭丽婵股，属于控股股东、实际控制人直接和间接持有的股份，因此分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。其他股东 共 事达（1）根据公司法规定，发起人共事达持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。（2）共事达因属于实际控制人控制的其他企业，因此 其直接持有的公司股份按照实际控制人持有股份的转让限制进行管理。其他股东 姜（1）根据公司法的规定，发起人姜敏持有的本公敏司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司于 2016 年 5 月 17 日整体变更为股份有限公司，根据公司法规定， 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让，因此公司股东挂牌 时暂无可进入全国股份转让系统流通的股份。公司股东持股情况及可进行公开转让的股份数量如下：序号股东名称职务/与公司关系截至挂牌前持股数量（股）可公开转让的股份数量（股）1李少民实际控制人、董事长兼总经理4,185,000-2彭丽婵实际控制人、行政部经理3,913,750-3共事达公司股东3,720,000-4姜敏公司股东3,681,250-合计15,500,000-除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情形。三、公司股权基本情况（一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下：李少民邓瑞森、饶海 兵等其他10位 自然人股东彭丽婵姜敏17.60%82.40%深圳市共事达电子 科技开发企业（有 限合伙）27.00%24.00%25.25%23.75%深圳市伏特能源股份有限公司（二）控股股东、实际控制人及其他股东持股情况 截至本说明书签署之日，控股股东、实际控制人及其他股东持有股份的情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股东性质是否存在质押或其他争议事项1李少民4,185,00027.00自然人股东否2彭丽婵3,913,75025.25自然人股东否3共事达3,720,00024.00法人股东否4姜敏3,681,25023.75自然人股东否合计15,500,000100.00/公司股东基本情况如下： 1、李少民，男，中国国籍，身份证号为 43010519661129*。2、彭丽婵，女，中国国籍，身份证号为 44030119710209*。3、深圳市共事达电子科技开发企业（有限合伙）：成立于 2005 年 2 月 2 日， 注册资本为 250.00 万元，营业执照注册号为：440302602440186，经营范围： 耳机、音响、手表、报警器、电话机的技术开发及销售；国内贸易；货物及技术 进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得 许可后方可经营）。深圳市共事达电子科技开发企业（有限合伙）的合伙人情况如下：序 号合伙人 姓名认缴出资额（元）出资比例（%）合伙人类别在公司任职情况是否存在质押或其他争 议事项1邓瑞森450,00018.00有限合伙人董事、品质部总监、仓库主管否2饶海兵450,00018.00有限合伙人监事会主席、生产部总监否3汪京450,00018.00有限合伙人董事、采购部总监否4李少民440,00017.60普通合伙人董事长、总经理否5李湘维250,00010.00有限合伙人董事、总工程师否6林建平250,00010.00有限合伙人职工代表监事、研发二部总监否7梁皓璇70,0002.80有限合伙人董事、营销中心总监否8张治中70,0002.80有限合伙人董事、财务负责人否9姜山50,0002.00有限合伙人董事、董事会秘书、副总经理否10罗芳芳20,0000.80有限合伙人职工代表监事、会计否合计2,500,000100.00/该有限合伙企业目前为公司员工持股平台。 4、姜敏，男，中国国籍，身份证号为 37240119500203*。公司 1 名合伙企业股东为依法设立并有效存续的有限合伙，持有合法有效的 营业执照，不存在被撤销、解散、宣告破产或其他依法应终止的情形。1 名合伙 企业股东及 3 名自然人股东均已签署声明，承诺各自不存在法律法规规定、公 司章程约定的不适合担任股东的情形。公司现有股权明晰，不存在权属争议纠纷，亦不存在股权代持的情况。 公司或公司股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。（三）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东之间存在如下关联关系： 李少民与彭丽婵系夫妻关系。公司董事长兼总经理李少民直接持有共事达 17.60%的份额，除上述关系外， 公司股东之间无其他关联关系。此外，公司股东姜敏系共事达的有限合伙人姜山（持有共事达 2.00%的份额） 的父亲。除上述关系外，共事达与公司股东之间无其他关联关系。（四）公司控股股东、实际控制人及其他股东持股情况是否存在质押或其 他有争议的情况截至本公开转让说明书签署之日，控股股东、实际控制人及其他股东直接或间接持有公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。（五）公司控股股东、实际控制人基本情况及变动情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事长兼总经理李少民先生直接持有公司 4,185,000 股，通过共事达间接持有公司 654,720 股。其妻子彭丽婵直接持有公司 3,913,750 股。李少民和彭丽婵夫妇合计持有公司 8,753,470 股，两人合 计持有公司 56.4740%的股份，可以对公司经营管理和决策施加重大影响，为公 司的控股股东及实际控制人。李少民，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。曾任职于深圳市网特力技术有限公司、深圳市能斯特实业有限公司、深圳市 双生利电子技术有限公司。2007 年 11 月至 2015 年 5 月任萨伏特副总经理，2015年 5 月至 2016 年 5 月任萨伏特执行董事兼总经理，2016 年 5 月至今任伏特能源 董事长兼总经理。彭丽婵，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾 任职于中国农业银行深圳分行、深圳市双生利电子技术有限公司。2007 年 11 月 至 2010 年 10 月任萨伏特副总经理，2010 年 11 月至 2015 年 5 月任萨伏特总经理，2015 年 5 月至 2016 年 5 月任萨伏特行政部经理，2016 年 5 月至今任伏特能 源行政部经理。2015 年 5 月 6 日，李少民、彭丽婵签署一致行动协议，确认以一致行动 人的身份参与公司的决策和管理，并承诺在作为公司股东、董事行使提案