英美公司内部治理结构特点.docx

英美公司内部治理结构特点（一）股东大会英美模式下的内部治理是一种单层结构，即由股东大会、董事会 和经理层组成。但是，在股权非常分散和相当一局部股东持有很少的 股份条件下，股东直接实施治理的本钱较高，股东大会一般将公司日 常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会那么向股东承诺 使公司健康经营并获得满意的利润。（二）董事会董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予 的。董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采用单层制董 事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。董事会由股东 大会直接选举产生，对股东大会负责。董事会由提名委员会、薪酬委 员会和审计委员会等不同的委员会组成。董事会的监督职能主要由独 立的非执行董事承当，通常报酬委员会、审计委员会等行使监督职能 的委员会主要或全部由独立的非执行董事组成。美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。 由于股东在追求利益最大化时，有可能损害他人利益，其中的大股东 在实现自身利益的同时，还可能会损害中小股东的利益，因此股东作 为董事有一定的局限性，引进独立董事制度便成为必然。为了防止董 事会和经理人员相互勾结，英、美等国家银行的董事会多数由非执行 的独立董事构成，使其能够比拟客观和独立履行评价与监督职能来确 保股东的利益。这是同德、日等国家相比一个突出的特点。（三）经理层从理论上讲，董事会有权将局部经营管理权力转交给代理人代为 执行。这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人。经理层在经 营管理中权力很大，具有一般决策权和执行权，董事会一般只对那些 重大事项的决策负责并监督经理阶层。英美大公司中同时存在的一个 普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席。这种双重身份实际上使 董事会丧失了独立性，其结果是董事会难以发挥监督职能。成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束 力量。美、英等国家都有成熟和健全的经理市场，这些人以经理为职 业，为维护经理的职位而努力工作。职业经理人如果不能被聘任为经 理，就会失业。聘任经理人的一个重要标准是他以往的经营业绩。如 果在其任职期间，公司出现经营业绩欠佳，甚至被收购的情况，经理 人的信誉就会大大下降，进而就会面临被解雇的危险。所以，经理人 为维护自己的信誉将会倾尽全力经营公司。（四）外部审计制度的导入需要注意的是，英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的 审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。公司董事会内部 虽然也设立审计委员会，但它只是起协助董事会或总公司监督子公司 财务状况和投资状况等的作用。由于英美等国是股票市场非常兴旺的 国家，股票交易又在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露，而 公司自设的审计机构难免在信息发布的及时性和真实性方面有所偏差, 所以，英美等国很早便出现了由独立会计师承办的审计事务所，由有 关企业聘请他们对公司经营状况进行独立审计并发布审计报告，以示 公正。这种独立审计制度既杜绝了公司的偷税漏税行为，又在很大程 度上保证了公司财务状况信息的真实披露，有助于公司依法经营。