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（最新版）保荐代表人考试投资银行 业务试题汇总含历年真题L关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（）o 2014年12月 真题A.如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的 人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控 制权发生变更B.相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核 部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权C.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或 者其他安排予以明确D.发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行人 公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影 响发行人的规范运作【答案】：A|C|D【解析】：【解析】：题中应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流 量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产。7.根据环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知的 规定，以下关于上市公司环保核查的说法正确的有（）o 2015年9 月真题I .自通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查， 环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文 件中关于上市环保核查的要求继续执行.自通知发布之日起环境保护部停止受理及开展上市环保核查，但 地方各级环保部门可继续受理及开展上市环保核查工作，对辖区企业 进行环保核查II .各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得 再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件W.保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三 方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估A. IVIIR IVB. I、IIL IVIK III【答案】：B【解析】：I项，关于改革调整上市环保核查工作制度的通知（环发12014 149号）第1条规定，自本通知发布之日起，环境保护部停止受理及 开展上市环保核查，环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文 件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。对本通 知印发前已经受理的核查申请，环境保护部将函复申请核查公司，提 出环保持续改进要求。II项，第2条规定，地方各级环保部门也应自本通知发布之日起，停 止受理及开展上市环保核查工作，并尽快调整本行政区内上市环保核 查相关规定，做好制度调整前后相关工作衔接，尽量减少对企业上市、 融资的影响。HL IV两项，第5条规定，加大对企业环境监管信息公开力度。各级 环保部门应参照国控重点污染源环境监管信息公开要求，加大对上市 公司环境信息公开力度，方便公众查询和监督。根据减少行政干预、 市场主体负责原那么，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的 环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文 件。保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三 方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估。8.以下关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有 （）oI .举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他 人代为签名.因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申 请文件中签字确认II .发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签 字确认W.保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书 中出具证明A. II、III、IVn、inb. IIL IVi、n、inE. i、v【答案】：c【解析】：I项，根据关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质 量相关考前须知的通知，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查 报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律 师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。 会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计 师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、 签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本 人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。II项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证 发（2019）29号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出 豁免申请的，应当符合以下要求：发行人应当建立相应的内部管理 制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发 行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息应 当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。III、W项，根据发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层 对保荐工程签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资工程， 应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责 人员）应当在保荐工程首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、 发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字 确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长 或总经理应当在反应意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回 复报告等文件中出具声明并签字确认，承当相应的法律责任。9.甲公司在2017年3月发现，2016年度公司漏记一项固定资产折旧 费用（应计入管理费用）100万元，所得税申报表中也未扣除。甲公 司适用所得税率为25%,无纳税调整事项，按净利润的15%提取盈余 公积。假定该事项对于甲公司属于重要事项，且税法允许调整应交所 得税，以下说法中正确的有（）。I .该事项2017年度应该调整累计折旧100万元II.该事项2017年度调减应交税金25万元in.该事项列报2016年度财务报表时，应该调增管理费用100万元.该事项列报2016年度财务报表时，应该调减净利润75万元IV .该事项列报2016年度财务报表时，应该调减上年未分配利润金 额63.75万元I、II、HI、IVA. I 、 IIIVB. II、IIL IVI、II、IIL IV、V【答案】：A【解析】：I项，资产负债表日后期间发现报告期会计过失属于资产负债表日后 调整事项，涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算， 漏记固定资产折旧费用应借记“以前年度损益调整”，贷记“累计折 旧”；II项，发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本 年度（即报告年度的次年）应纳所得税税额；in、w、v三项，该事 项列报2016年度财务报表时，应调增2016年的管理费用100万元， 调减利润总额100万元，调减所得税费用25万元，调减净利润：100 25 = 75 （万元），调减盈余公积：75X15% = 11.25 （万元），调减年 末未分配利润：75 11.25 = 63.75 （万元）。10.某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，以下说法 不符合股权激励相关规定的是（）oA.标的股票来源为回购本公司股份1000万股B.经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理 120万股股票C.因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事D.审议通过股权激励计划草案，需董事会羽以上的董事同意【答案】：B|C|D【解析】：AB两项，上市公司股权激励管理方法（2018年修订）第14条第2 款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计不得超过公司股本总额的10%o非经股东大会特别决议批 准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。此题中，标的股票总 数累计不得超过1000万股（1亿X10%）。又根据公司法（2018年修订）第142条第3款，公司将股份用于 员工持股计划或者股权激励的，可以依照公司章程的规定或者股东大 会的授权，经加以上董事出席的董事会会议决议。公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年 内转让或者注销。那么I项，回购公司股份不得超过1000万股（1亿X10%）； II项，授 予激励对象的公司股票累计不得超过100万股（1亿XI%）。C项，第28条规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保 或归还债务。D项，第34条规定，上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股 权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关 系的董事应当回避表决。而上市公司章程指引（2019年修订）第 118条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。11.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理方法，以下机构或 人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报 告，上市公司应积极配合并承当必要费用的有（）。I .二分之一以上的独立董事.董事会审计委员会II .控股股东.监事会III .股东大会I、IV、VA. I 、 II 、 IVc. I、II、in、ivD. II、IV、v e. I 、 n 、 v【解析】：上海证券交易所上市公司募集资金管理方法(2013年修订)第28 条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注 募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审 计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承当必要的费用。 12.上市公司以下各项费用中，应当于发生时直接计入当期损益的是()o 2016年11月真题改编I .购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的交易费 用.进行同一控制下企业合并支付的审计费用II .购入以摊余本钱计量的金融资产的交易费用.向无关联第三方发行股份构成重组上市，向独立财务顾问支付的 承销费III .进行非同一控制下企业合并支付的资产评估费I、IIA. I、IIL VI、II、Vd. i、n、iv、vE. i、II、IIL IV、v【答案】：c【解析】：I项，交易性金融资产初始确认时，应按公允价值计量，相关交易费 用应当直接计入当期损益。II、V两项，非同一控制下企业合并中发 生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计 费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程 中发生的有关费用处理原那么一致，应于发生时费用化计入当期损益。 借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。III项应计入以 摊余本钱计量的金融资产的账面价值。IV项应自发行收入中扣减，在 有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在无溢价或溢价金额缺乏以扣 减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。13.外国投资者以股权并购境内公司所涉及到的股权的说法，正确的 有（）o 2016年10月真题I .外国投资者应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问.外商投资公司的股权不得用于出资II .房地产企业的股权不得用于出资根据证券期货法律适用意见第1号第3条规定，发行人及其保荐 人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：每 人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情 况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一 般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议 及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年 内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控 制权的多人没有出现重大变更；发行审核部门根据发行人的具体情 况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提 供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性 和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认 可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审 核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要 因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最 高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公 司控制权发生变更。2.A上市公司于2007年9月30日通过定向增发本企业普通股对B公 司进行合并，取得B公司100%股权。两公司都形成经营业务，两公 司股本分别为1亿和0.6亿，A公司发行1.2亿股取得B公司100%股 权，A公司的净资产公允价值18亿，B公司的净资产公允价值50亿, B公司股票每股公允价值40元。那么合并形成的商誉为（）o.已被设立质权的股权不得用于出资III .境内非上市公司股权不得用于出资a. n、iil ivB. n、III、w、vc. I、n、in、ivD. i、iil w、ve. i、n、in、w、v【答案】：A【解析】：I项，关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）第27 条规定，本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系 指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发 的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发 股份的行为。第30条规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内 公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。II、III、IV、V四项，商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂 行规定（商务部令2012年第8号）第4条规定，用作出资的股权应 当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的, 该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。属于以下情形的， 股权不得用于出资：股权企业的注册资本未缴足；股权已被设立 质权；股权已被依法冻结；股权企业章程（合同）约定不得转让 的股权；未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的 外商投资企业的股权；房地产企业、外商投资性公司、外商投资创 业（股权）投资企业的股权；法律、行政法规或者国务院决定规定 股权转让应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决 定规定不得转让的其他情形。14.主板发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取终止审核并在（）个月 内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。A. 612B. 1836【答案】：D【解析】：首发方法（2020年修订）第52条规定，发行人向中国证监会报 送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人 不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干 扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监 事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照证券法 的有关规定处分外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受 理发行人的股票发行申请的监管措施。15.关于非货币性资产交换，以下说法不正确的有（）。2015年9月 真题I .应收账款属于非货币性资产.预付账款属于非货币性资产II .甲公司以420万元的持有至到期债券投资与乙公司公允价值为 400万元的无形资产进行交换，乙公司支付补价20万元，该事项属 于非货币性资产交换.丙公司以公允价值75万元的电子设备换取一辆小汽车，同时支 付补价25万元III .乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的 股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权，该项交易属 于非货币性资产交换A. IIL IVb. n、m、w、vi、in、w、vd. i、n、iilw、v【答案】：c【解析】：i、ni两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。 W项，补价25万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%,属 于货币性资产交换。V项，在企业合并、债务重组中取得的非货币性 资产，其本钱确定分别适用企业会计准那么第20号一一企业合并 和企业会计准那么第12号一一债务重组,不属于非货币性资产交换。 16.发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，以下说法正确 的是（）。2016年10月真题A.对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超 过净资产规模40%的企业，不予核准发债B.申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产, 在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除 C.对资产负债率超过80%的，不予核准发债D.有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6000万元【答案】：D【解析】：根据关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见具体分析如下： A项，第6条规定，重点审核申请开展企业应收款项情况。对政府及 其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规 模40%的企业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长 期应收款以及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关 部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目涉及金额 合计超过净资产60%的，不予受理企业债券发行申请。B项，第3条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指 标的真实性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公 园、事业单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的, 在计算发债规模时，必须从净资产中予以扣除。C项，第7条规定，资产负债率超过85%,债务负担沉重，偿债风险 较大的企业，不予核准发债，主体信用级别到达AAA的，经研究可 适当放宽要求。17.2018年9月20日，甲公司因出售质量不合格的产品而被乙公司起 诉。至2018年12月31日，该起诉尚未判决，甲公司估计很可能承 担该项违约赔偿责任，需要赔偿100万元的可能性为60%,需要赔偿 80万元的可能性为40%,同时很可能需要另外支付诉讼费用2万元。 此外，甲公司基本确定能够从直接责任人处追回10万元。不考虑其 他因素，2018年12月31日，甲公司对该起诉讼应确认的预计负债 金额为（）o84万元A. 94万元102万元B. 92万元100万元【答案】：C【解析】：或有事项只涉及单个工程的，按最可能发生金额确定，最可能发生的 赔偿支出金额为100万元；甲公司基本确定能够从直接责任人处追回 10万元，应通过其他应收款核算，不能冲减预计负债的账面价值。诉讼费用2万元计入管理费用，那么甲公司对该起诉讼应确认的预计负 债金额为：100+2 = 102 （万元）。18.根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么， 深交所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规那么及本所相关 规那么采取的自律监管措施有（）。I .书面警示.通报批评II .约见谈话.公开谴责III .要求限期改正a. I、n、inB. i、iil vc. n、iil vD. II. IIL IV、ve. i、n、in、w、v【答案】：B【解析】：根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么第37条规定，本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规那么 及本所相关规那么采取以下自律监管措施：书面警示；约见谈话； 要求限期改正；要求公开更正、澄清或者说明；本所规定的其 他自律监管措施。第38条规定本所在上市公司证券发行上市审核中, 可以根据本规那么及本所相关规那么实施以下纪律处分：通报批评； 公开谴责等。19.关于收入确实认，以下表述中正确的有（）。I .企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控 制权时确认收入.没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入II .企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的对 价局部确认为收入.企业因向客户提供服务的对价不是很可能收回，企业只有在不再 负有向客户提供劳务的剩余义务，且已向客户收取的对价无须退回 时，才能将已收取的对价确认为收入A. I、II、IVI、II、IIIB. IIL IVII、IVC. I、III【答案】：A【解析】：in项，企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的 对价作为负债进行会计处理。20.出现以下情形的上市公司，深交所可决定暂停其股票上市的有 ()oI.因最近两个会计年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近二年 连续亏损H.因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，首个会计 年度末经审计的净资产为一2000万元III.首个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了保存意见的审 计报告. 2017年6月30日尚未披露2016年年度报告IV .因重大信息披露违法受到中国证监会行政处分I、IIA. IIII、IIL IV d. n、ni、vE. IIL IV、V【答案】：B【解析】：n、in、w三项，根据深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修 订）第条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所有权决定 暂停其股票上市交易：因净利润触及本规那么条第项规定情 形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润 继续为负值；因净资产触及本规那么条第项规定情形其股票 交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续 为负值；因营业收入触及本规那么条第项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于 1000万元；因审计意见类型触及本规那么条第项规定情形 其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继 续被出具无法表示意见或者否认意见的审计报告；因未在规定期限 内改正财务会计报告触及本规那么条第项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报 告；因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规那么 条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个6亿A. 5亿2亿B. 0亿【答案】：C【解析】：题中A公司发行1.2亿股，A公司总股本为2.2亿股，B公司股东取 得股份1.2亿股，持股比例为L勿.2,超过50%,取得A公司控制权, A为法律上的母公司，B公司为会计上的收购方，构成反向购买。合 并本钱=B公司取得A公司全部股权应发行B公司股票的公允价值。 题中，A发行1.2亿股取得B公司100%股权（0.6亿），可见用B股 票换A股票可1股换2股，因此假设取得A公司全部1亿股那么应发行B 股数量为1X1/2 = 65 （亿股），故合并本钱= 0.5X40 = 20 （亿元）； 合并商誉= 20 18 = 2 （亿元）。3.某公司2016年年初面向公众投资者公开发行公司债券，发行时主 体评级为AA+,债项评级为AAA,最近三个会计年度经审计的年均 可分配利润等于债券一年利息的1.5倍，在上交所上市流通。存续期 月内仍未披露年度报告或者半年度报告；因欺诈发行触及本规那么 条第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个 交易日期限届满；因重大信息披露违法触及本规那么条第 项、第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易 日期限届满；因股权分布不再具备上市条件触及本规那么条第 项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在6个月内其股权 分布仍不具备上市条件；公司股本总额发生变化不再具备上市条 件；本所规定的其他情形。I、V两项，第1321条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所 有权对其股票交易实行退市风险警示：最近两个会计年度经审计的 净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连 续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追 溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年 度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近一个会 计年度营业收入低于1000万元；最近一个会计年度的财务会计报 告被出具无法表示意见或者否认意见的审计报告；因财务会计报告 存在重大会计过失或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定 期限内改正，且公司股票已停牌2个月；未在法定期限内披露年度 报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月；因欺诈发行受到 中国证监会行政处分，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关； 构成重大信息披露违法等强制退市情形；构成五大平安领域的重 大违法强制退市情形；出现本规那么第12.11条、第12.12条规定的 股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不 确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决 方案后1个月内未实施完成；法院依法受理公司重整、和解或者破 产清算申请；谢现可能导致公司被依法强制解散的情形；本所认定 的其他存在退市风险的情形。21.根据上市公司并购重组审核工作规程，以下说法正确的有（）。I .上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露 直通车范围的上市公司，交易所对其重组预案进行事前审核II .重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2 个工作日内，协助办理申请材料封卷.参会委员确定后，当天发布重组委会会议公告III .重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组工程逐一发表意见, 申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原那么上不超过5人 V.重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反 馈回复及更新后的重组报告书报送上市部I、IIIA. IIR VI、IV、VB. IIL M VI、IIL IV、V【解析】：I项，上市公司并购重组审核工作规程第8条规定，上市公司重 大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易 所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行 事后审核。II项，第24条规定，重组申请获无条件通过或未获通过的，财务顾 问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。 重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在落实重组委意见后2个工 作日内，协助办理申请材料封卷。封卷材料经审核人员和财务顾问核 对无误后，审核人员签字确认。III项，第20条规定，上市部原那么上应在审核专题会召开后1个工作 日内安排重组委会议。因拟上会企业较多，需要分次安排重组委会议 的，时间可以顺延。上市部按照分组顺序通知重组委委员（以下简称 委员）参会，委员确因回避等事项无法参会的，依次顺延。参会委员 确定后，当天发布重组委会议公告。IV项，第22条规定，重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组 工程逐一发表意见；申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人 数原那么上不超过8人，时间不超过45分钟；申请人回答完毕退场后, 召集人可以组织委员再次进行讨论。重组委会议表决结果当场公布， 当日对外公告。会议全程录音，录音记录上市部存档。V项，第23条规定，重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工 作日内将会后反应回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当 日送达委员，委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决 定。22.A公司在上交所科创板上市，以下公司董事、监事和高级管理人员 的行为符合监管规定的是（）。I .董事甲在任职后1个月内，签署并向上交所提交董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书.新任高级管理人员乙应当在任职后15个工作日内，签署并向上 交所提交董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书。声明事项 发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级 管理人员应当在5个交易日内更新并提交。II .董事丙因故授权其他董事代为出席董事会,应当审慎选择受托人, 授权事项和决策意向应当具体明确，可以全权委托；.新任高级管理人员丁应关注公司经营状况等事项，及时向董事会 报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了 解为由主张免除责任III .上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股 份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告并由公司在本所网站 公告I、IIA. Ik IVI、VB. Ik IIIHR IV、V【答案】：c【解析】：根据上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）具体分 析如下：I、II两项，第422条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员 应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事和高级管理人员应当在 任职后1个月内，签署并向本所提交董事（监事、高级管理人员） 声明及承诺书。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况 除外），董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。 III、IV两项，第424条规定，上市公司董事应当履行以下勤勉义务, 不得怠于履行职责：保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可 能产生的风险和收益；原那么上应当亲自出席董事会会议，因故授权其 他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当 具体明确，不得全权委托。关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。积极推动公司规范运行，催促公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。法律法规、本规那么以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义 务。V项，第条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告 并由公司在本所网站公告。23.以下不属于发行保荐书必备内容的是（）。2017年12月真题A.保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C.对发行人开展前景的评价D.保荐机构与发行人的关联关系E.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】：E【解析】:根据证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第24条， 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、 保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关 的文件。发行保荐书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否符 合公司法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发 行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程 及事实依据；发行人存在的主要风险;对发行人开展前景的评价; 保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构及其关联方与 发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；相关承诺 事项；中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内 容。24.某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续 盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，那么股东可以（）。A.请求法院认定该决议无效B.不经他人同意将股份转让C.请求公司以合理价格收购其股权D.请求法院撤销该决议【答案】：c【解析】：公司法第74条规定，有以下情形之一的，对股东会该项决议投 反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续 5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定 的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章 程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会 议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会 会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。不定项选择题25.A公司流动负债1亿元，全部为银行贷款，现金与流动负债比为 0.2,现借入5年期贷款5000万元归还上述银行贷款，完成后，现金 与流动负债比为（）。2010年真题A. 0.10.2C. 0.3D. 0.4【答案】：D【解析】：归还贷款前，由现金与流动负债比为0.2,可知现金资产为2000万元, 归还贷款后的现金与流动负债比= 2000/ (100005000) =0.4。26.根据上海证券交易所的相关规定，以下关于外国投资者买卖上市 公司A股锁定期的表述正确的有()。2009年真题I .外国战略投资者取得的上市公司A股股份12个月内不得转让.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售.投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可 以出售II .投资者承诺的持股期限届满前，不管什么原因，均不可以转让A. IIb. n、ini、IIL IVD. Ik IIL IV【解析】：I项，外国投资者对上市公司战略投资管理方法第5条第3项规 定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。II、 III、W三项，上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易 行为规范问答第33条规定，外国投资者在如下情况下可以买卖上 市公司A股：投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承 诺的持股期限届满后可以出售；投资者根据证券法相关规定须 以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售 的股份；投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在 股权分置改革完成且限售期满后可以出售；投资者在上市公司首次 公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；投资者承诺的持 股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的， 经商务部批准可以转让。27.以下属于工作底稿的有（）o 2015年11月真题I .保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核以及其他相关内部 管理工作所形成的文件资料H .保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料内，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润降低为债券一年利息的0.8倍，主体和债项评级未发生变化，正确的有（）oI .投资者范围将调整且仅限合格投资者.投资者范围保持不变II .无法采用竞价交易.可进行新质押式回购III .将面临交易所债券风险提示II、IIIA. H 、 IVI、II、IIIB. I、IV、VII、IIL IV【答案】：B【解析】：I、H两项，公司债券发行与交易管理方法第18条规定，资信状 况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主 选择仅面向合格投资者公开发行：发行人最近3年无债务违约或者in.保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商的相关人员等进行访谈的访谈记录w.保荐代表人为其保荐工程建立的尽职调查工作日志a. n、inn 、 ivb. i、ii> IVi、n、in、iv【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务工作底稿指引第6条规定，工作底稿至少 应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核 以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调 查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行 辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构 时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人 分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪 要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行 人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等； 保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或 实际控制人及其子公司等的董