（文档）2019年股份代持协议书(范本).docx

股份代持协议书（范本）协议编号：实际出资人（甲方）：身份证号：家庭住址：工作单位：名义股东（乙方）：身份证号：家庭住址：工作单位：鉴于，甲方 拥有 公司（以下简称“公司”）%股份，其中，甲方欲将其中湖殳份按委托给乙方 代为 持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协 议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代 持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意 愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权 利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据 甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他 股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签 署相关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律 概念，但均需遵照最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法 若干问题的规定（三）的相关规定。二、代持股份代持股份：甲方将其拥有的 公司%的股权，计出资金额 元人民币（公司注册资本金为 万 元），通过本协议作为“代持股份”。2.1 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并 委托乙方以自己名义对外代为持有。2.2 甲方作为实际出资人，在设立 公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更 登记时不再支付相关股权转让款。2.3 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份， 未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及 进行增、减资等处分行为。三、股份收益权利代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。3.1 乙方按照甲方真实意思或指令，对 公司的利润分 配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。3. 3如财务管理关系，公司的利润分红款将汇入乙方 名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在 内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。四、其他股东权利4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照 甲方意愿，履行股东权利。4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东 各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股 东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为 公司的最大股东， 甲方同时委托乙方作为 公司法定代表人，按照甲方意愿行 使 公司法定代表人职责。五、甲方的声明与承诺5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之 前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包 括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使 公司的股 东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加 公司 股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决 议。5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收 益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。5. 4甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、 质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经 济盈亏与法律责任，均由甲方承受。5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包 括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等 损害 公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或 公司的损失，甲方有权要求乙方赔偿。六、乙方的声明与承诺6.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或 指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内， 对外行使股东权利。6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何 处置，包括但不限于转让、质押代持股份。6.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份 的全部或部分事务进行转委托、转代持。6.5 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并 了解甲方实际出资人真实意愿。6.6 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行 股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。七、代持期限及协议终止自代持股份工商变更至乙方名下之日起的 年。7.1 代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继 续有效，代持期限继续持续。7.2 代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关 系，或对代持关系进行调整。7.3 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方 可以随时终止本协议并收回代持股份。7.4 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应 当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他 书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指 令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利 180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。7.5 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议 自动终止，甲方将收回代持股份。7.6 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终 止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的 内, 配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名 下。八、保密协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予 以保密。九、仲裁与法律适用9.1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解 释，并受其管辖。9. 2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方 应以友好协商的方式予以解决；协商不成，提交 仲裁委员会仲 裁。十、其他10.1 协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。 如事后有补充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更资 料均作为本协议附件。10.2 本协议自双方签字后生效。本协议于 年 月日签署于 o 作为本协议见证方，认可并愿意配合乙方按照本协议执行。同时，公司将以公司股东会决议（本 协议附件1）认可本协议内容。甲方（签字）： 乙方（签字）：见证方（签字）：附件1:公司股东会决议年月日 公司股东召开临时股东会，就公司股 东 与 于 年 月 日签署的股份代持协议书 （协议编号：）,决议如下：一、对公司股东 拟通过股份代持协议，将其名下%股权交予 代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买权，同意办理相关工商变更登记手续，将该 股份记载于名义股东名下。二、如实际出资人 需要重新收回代持股份的，公司股东会 无异议,各股东愿意在 收回上述%代持股份时放弃优先购 买权，并同意办理相关工商变更登记手续。三、作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守最 高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三） 的相关规定。本次决议无其他内容。公司股东签字或盖章：有限公司（盖章）