投资公司与国企合资成立基金管理公司《出资(股东)协议书》及《公司章程》.docx

股权合作协议甲方：XXXXX发展集团有限公司法定代表人：张XX通讯地址：联系电话/传真乙方：XXX （北京）投资管理有限公司法定代表人：马XX通讯地址：联系电话/传真甲乙双方本着平等互利、友好商议的原则，就股权投资基金管理公司 合伙投资等有关事宜达成共识，并一致允许共同出资设立“XX顺君股权 投资基金管理有限公司”。按照中华人民共和国合同法等相关法律法 规的规定，特签订本协议，以兹各方共同遵守执行。第一条合作方简介1、甲方简介XXXXX发展集团有限公司为XX市XX区财政局100%独资企业，注册资本6. 05亿元，主营投融资及资产经营管理，投资重点为航运、交通、能 源、水务、旅游、农业、环保和XX市政府授权的其他项目；土地整治、 开辟；销售：五金、建造材料、装饰材料、钢材；城区旧城改造、建设及(3)不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当根据出资协议规定 向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；(4)公司成立后，股东不得抽离出资；(5)严格按照国家法律、公司章程和根据公司章程规定而制定的公司规章管理 制度的规定行使股东权利，不得违规干涉公司法定代表人、董事会、总经理以及其他 公司机构、部门、职员的正常生产经营管理和职权行为。第十四条股权的转让：一、股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。二、股东对外转让其股权时，应书面通知其他股东征求允许，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许转让。其他股东半数以上不允许的，不 允许转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为允许转让。 经股东允许转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各自的购买比例；商议不成的，按照转让 时各自的出资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其股权后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额 记载于股东名册。第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事 会和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。第十六条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司 在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第十七条董事、监事、经理应遵守公司章程、中华人民共和国公司法和国家 其他有关法规的规定。第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司职工的意见，并邀请职工代表列席 有关会议。第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听 取职工的意见和建议。第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；（三） 担任因经营不善破产清算公司的董事或者厂长、经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者；（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日未逾三年者；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清者。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无 效。第二十一条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。第二十二条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利 益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十三条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务 无关的单位和个人。董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储， 亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十四条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或者 相近的项目，或者从事伤害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收 入应当归公司所有。第五章股东会第二十五条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高 权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超 过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集， 以后股东会由董事长召集并主持。第二十六条股东会行使以下职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(9)对公司重大借款、发行债券做出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；(11)对公司向其他企业投资或者为他人担保做出决议；(12)修改公司章程；(13)法律、行政法规规定的股东会的其他职权。对前款所列事项，股东以书面形式一致表示允许的，可以不召开股东会会议，而 直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议为定期会议和暂时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东, 定期会议应每年召开一次，暂时会议由代表三分之二以上表决权的股东，三分之一以 上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会 议，行使委托书中载明的权利。第二十七条股东会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务的，由董事 长指派其他董事召集并主持。第二十八条股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更 公司形式、修改公司章程所做出的决议以及上述第二十六条所列事项做出的决议， 应由所有股东一致表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会 议的股东应当在会议记录上签名盖章。第六章 董事、经理、监事第二十九条 公司设董事会，设董事长一人。董事会对公司股东会负责。董事每 届任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事长 为公司法定代表人。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（A）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财 务负责人，决定其报酬事项；（十）决定公司的基本管理制度。（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特殊处置权，并在事后向公司股东会报告；董事会议为定期会议和暂时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体董事， 定期会议应每半年召开一次，暂时会议由三分之一以上董事代表召集。上述第二十九 条所列议事项做出的决议，应由所有董事一致表决通过。第三十条公司设总经理一人，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）拟订公司内部管理机构和投资方案；（三）拟订公司的具体规章；（四）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人。第三十一条 公司设监事1人。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。第三十二条监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；(4)提议召开暂时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东 会会议职责时召集和主持股东会会议。(5)向股东会会议提出提案；(6)依照公司法的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以礼聘会计师事 务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第七章财务、会计第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公 司的财务、会计制度。第三十五条公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损 益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。公司在每一会计制度终了时制作财 务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等 部门，并送交各股东审查。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：(一)资产负债表；(二)损益 表；(三)财务状况变动表；(四)财务情况；(五)说明书；(六)利润分配表。第三十六条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金， 公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可再也不提取。公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进 行分配。股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第三十八条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义 开立账户存储。会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案 资料妥善保管。第八章合并、分立和变更注册资本第三十九条公司合并、分立或者减少注册资本，由公旬的股东会做出决议； 按公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并 公告，依法办理有关手续。第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。 公司股东会自做出合并、分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担 连带责任。第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第九章破产、解散、终止和清算第四十二条 公司因公司法第180条所列(1) (2) (4) (5)项规定而解散 时，应当在解散事由浮现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清 算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，公司按照股东的出资比例分配。公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。第十章附则第四十三条 公司章程的解释权属公司股东会。第四十四条公司章程经全体股东签字或者盖章生效。第四十五条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司 三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。第四十六条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法 律、行政法规、国务院决定等为准。股东：XXXXX发展集团有限公司（盖章）股东：XXX （北京）投资管理有限公司（盖章）年 月 日招投标，旧城区域内房屋拆迁安置和还房工程，城市基础设施和政府性投 资项目建设，旧城区域内土地资产经营等。2、乙方简介第二条公司概况1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“XXX股权投资基金管理有 限公司”（以下简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准的为准。2、公司住所拟设在：XX市XX区.3、公司的组织形式为：有限责任。4、责任承担：甲乙双方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条公司经营范E及存续期限经营范围：受托管理股权投资、创业投资，从事投资管理及相关咨询 服务。（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（以上经营范围 不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或者限制的项目，依法须批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。存续期限：永久。经营期满或者提前终止，应依法对公司进行清算。 清 算后的财产，按甲乙方各自持股比例进行分配。第四条注册资本公司的注册资本为人民币¥市000000元（大写：壹仟万元整），均 以货币出资，其中：甲方：出资额为4000000元（大写:肆佰万元整）， 占注册资本的，0%;乙方：出资额为6000000元（大写陆佰万元整）， 占注册资本的60 %。第五条认缴出资时间公司注册资本金实行认缴制，各方具体出资额、出资时间，在公司 章程中约定。第六条出资转让在公司成立前,非经其他各方出资人一致允许,任何一方不得转让出 资份额；公司成立后，股权的转让按法律规定、章程约定进行。第七条法人管理结构公司依法设立董事会、监事、经营管理层。1、董事会。董事会由5名董事组成，其中：甲方委派2人、乙方委 派2人、职工董事1名（由董事会聘任）。董事长为法定代表人，由乙方 董事出任。2、监事。公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。3、经营管理层。经营管理层由5人组成，其中：总经理1名、副总 经理2名、财务总监1名、风控总监1名。总经理由甲方董事出任，财务 总监由甲方推荐人选出任，风控总监由乙方推荐人选出任，由董事会聘任； 副总经理由总经理提名，由董事会聘任。第八条甲方权利义务1、负责向公司按期、足额完成出资的义务；2、负责协调公司相关工作开展提供便利（包括但不限于：项目筛选 与对接、提供投融资主体和项目前置文件及项目其它资料、项目尽调、成 立合伙企业、指定专人配合协助等）；3、负责协调政府各职能部门支持相关基金成立，包括但不限于向基 金出资、划拨/协调所辖行政区域内产业资源匹配（含部份项目建设）、根 据政策要求协调政府向基金提供关优惠政策等；4、享有基金公司对外所投项目、处置公司资产（含抵押、质押、转 让等担保设置）一票否决权；5、对公司有监督考核的权利。第九条乙方权利义务1、负责向公司按期、足额完成出资的义务；2、协助公司发行基金产品的资金募集筹措工作。所募集资金均来源 于正规商业渠道，绝不通过地下钱庄等非法集资方式进行；3、负责协助公司日常管理运营工作，包括但不限于基金投资项目的 尽调、投后管理以及退出工作；4、负责协助公司在注册登记成立后1年内在中国证券投资基金业协 会进行私募基金管理人登记，并取得基金相关经营牌照；5、对公司有监督考核的权利。第十条费用承担1、双方允许在公司设立成功后，将为设立公司所发生的全部费用列 入公司的开办费用，由成立后的公司承担。2、因各种原因导致申请设立公司实施的项目不能实施时，经各方同 意，可住手申请设立公司，所耗费用按各方的出资比例进行分摊。第十一条违约责任1、协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日， 违约方应向守约方支付出资额的万分之一作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，守约方有权解除合同，违约方丧失股东资格并承担给守约方造成 的损失。2、由于一方违约，造成本协议不能履行或者不能彻底履行，导致协 议终止，由违约方向守约方按已出资总额的1.5 %支付违约金，如违约 金不足以弥补守约方的全部损失，违约方应全部补足该损失。第十二条声明和保证本协议的签署各方做出如下声明和保证：1、双方均具有独立民事行为能力，并拥有合法的权利或者授权签订 本协议。2、双方投入本公司的资金，均为各方所拥有的合法财产。3、双方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十三条保密 甲乙双方保证对项目所涉及的任何数据和资料进行保密（包括合作方的商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密），未经一方书面允许，另一方不得将相关资料透露给任何第三方，否则，守约方有权追究其相关责任。第十四条通知1、根据本协议需要一方向其他方发出的全部通知以及双方的文件往 来及与本协议有关的通知和要求等，以双方指定对公邮箱地址、通讯地址 为送达地址，以电子数据、书面形式为送达形式，可采用书信、传真、当 面送交等方式传递。以上方式无法送达的，可采取公告送达的方式。2、双方通讯地址见本协议首页信息。3、一方变更通知或者通讯地址，应自变更之日起7日内，以书面 形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十五条协议的变更本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求 变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方允许后，在规定的时限内（书 面通知发出15天内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分 割的部份。未经其他方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则， 由此造成其他方的经济损失，由责任方承担。第十六条其他1、本协议和章程具有同等法律效力，不一致的，以本协议为准。公 司经营中若指定议事规则及相关制度，也是双方的执行依据，不一致的， 以双方共同确认的新内容为准。本协议未尽事宜，经各方平等商议达成一 致意见后，另行签订补充协议。2、双方因履行本协议发生争议，应当本着平等互利的原则，友好协 商解决；经商议不能解决的，任何一方均可向公司工商注册地的人民法院 提起诉讼。3、本协议自双方法定代表人或者授权代表人签字并盖章之日起生效; 协议一式肆份，甲方持贰份，乙方持贰份，各份均具同等法律效力。（以下无正文）甲方：XXXXX发展集团有限公司（盖章）法定代表/授权代表:乙方：借章）法定代表/授权代表:签约日期：年 月 日XX股权投资基金管理有限公司章程第一章总则第一条 依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的有关规定，制定本公司章程。第二条公司名称：XX股权投资基金管理有限公司第三条公司住所：XX市XX区第四条 公司由2个法人股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承 担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东 投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任, 具有企业法人资格。第五条 经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不 得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（以上经营范围不含国家 法律、行政法规、国务院决定禁止或者限制的项目，依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）。第六条 公司营业执照签发日期为公司成立日期。营业期限：永久。第二章注册资本第七条 公司注册资本为1000万元人民币。第八条 股东名称、出资额、出资比例、出资方式、出资时间一览表。单位：万元股东姓名出资额出资比例出资方式出资时间XXXXX发展集团有限公司40040%货币2022年12月XXX （北京）投资管理有限公司60060%货币2022年12月公司注册资本金分三次缴纳，其中第一次缴纳为2022年12月31日前，第二次缴纳时间为2022年12月31日前，第三次缴纳为2022年12月31日。第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司 名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日 期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章，出资证明书一式两份， 股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应即将向公司申报注销，经公司法定代表人 审核后予以补发。第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名或者名称、住所、出资额及出 资证明书编号等内容。第三章股东的权利、义务和股权的转让第十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择 管理者等权利，并承担相应的义务。第十二条 股东的权利：(1)参加股东会并根据其出资比例享有表决权；(2) 了解公司经营状况和财务状况；(3)选举和被选举为董事或者监事，或者根据出资比例委派、推选他人担任董 事或者监事；(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；(5)经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；(6)按照出资比例分取红利；(7)公司新增资本时，股东有权优先按照出资比例认缴出资；(8)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(9)公司股东提前15日向公司提出书面申请并说明目的后可以查阅公司会计帐 簿，但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能伤害公司合法利益 的除外。第十三条股东的义务：(1)遵守公司章程和根据公司章程规定而制定的公司规章管理制度；(2)按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；