中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚.ppt

PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT中小企业发行上市重点财务问题-天职国际陈志刚2023/5/18中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT板块一：概况 中小企业板和创业板 发行上市的财务要求 上市流程及会计师的服务板块二：会计问题 IPO与新会计准则板块三：税务问题 改制上市中的税务问题板块四：财务问题 股本 财务规范问题 IPO中的财务分析 业绩的连续计算板块五：信息披露 IPO财务会计信息披露 目 录中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT发行人(股份公司)证券服务机构保荐人会计师律 师评估师 公众投资者IPO 各主体简介 融资 投资中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 一、中小企业板及创业板多层资本市场中小企业板与创业板比较中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT多层次资本市场体系框架图中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT中小企业板与创业板比较要 点 中小企业板 创业板企业定位 无明确规定，实际主要为制造业 自主创新企业 其他成长型创业企业主营业务管理办法中未明确要求主营业务突出实际审核中要求主营业务突出明确应当主要经营一种业务财务条件在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规范等方面有明确要求适度降低了门槛，更强调成长性规范运作在治理结构、内部控制及合法经营有规定要求更高审核机构和程序 证监会初审并由发行审核委员会审核 独立的发行审核委员会，程序略有简化投资者 无明确限制 建立投资者准入制度其他中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 二、中小企业板及创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注2：不得有影响持续盈利能力的六种情形。项 目 主板（含中小板企业板块）创业板标准一 标准二利 润三年连续盈利，三年净利润累计3000万元两年连续盈利 两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润500万元营 收 无要求 无要求 最近一年营业收入5000万元成长性 无要求 利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT2、财务状况的要求项 目 主板（含中小板企业板块）创业板净资产 无要求 发行前净资产2000万元股 本 发行前股本总额3000万元 发行后股本总额3000万元未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2；不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT3、现金流量的要求项 目 主板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流量 三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元 或者 三年营业收入累计超过3亿元 无要求中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT4、财务规范的要求税 收 依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理 严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT三、发行上市基本流程及会计师工作前期准备12345设立股份公司辅 导申报与核准发行上市中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT1、前期准备 公司的工作：公司的工作：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）中介机构尽职调查 确定发行上市方案 改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：会计师的工作：尽职调查 为公司发行上市方案提供咨询 IPO财务培训 中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 关于尽职调查 尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查报告中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 尽职调查之目标 尽职调查之目标 1、判断企业是否基本符合上市条件 2、确定企业存在的主要问题及解决思路 3、评估重大审计风险 4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 主要政策依据 主要政策依据 1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第1211号）3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月）4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 尽职调查内容 尽职调查内容 1、企业基本情况（1）历史沿革（2）公司组织架构及内部机构设置 A、股权结构 B、内部机构设置（3）其他情况 2、行业及业务情况（1）行业状况、法律及监管环境（2）经营模式（3）业务的独立性中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 尽职调查内容（续）尽职调查内容（续）3、财务情况（1）会计政策及会计估计（2）会计核算体系（3）财务状况（4）盈利情况（5）现金流量情况（6）税务情况（7）财务情况调查的特殊考虑 4、内部控制中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 基本程序 基本程序 尽职调查工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段 2、现场调查阶段 3、形成报告阶段中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT2、设立股份公司 公司的工作：公司的工作：审计、评估、验资 召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件 办理工商登记 会计师的工作：会计师的工作：改制审计 验资 提出内控建议 中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT3、规范运行和辅导 公司的工作：公司的工作：和券商签订辅导协议并报证监局备案 完善改制时未彻底规范的事项 明确募集资金投向 证监局辅导验收 会计师的工作：会计师的工作：辅导期间年度财报表审计 对公司重大财务事项提供咨询意见 参与券商辅导 关注内控执行情况并提出改进建议 中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT4、申报与核准 公司的工作：公司的工作：准备和制作申报材料 公司董事会、股东大会通过发行方案 保 向证监会申报，证监会初审 准备反馈材料 预披露、发审会审核、核准 会计师的工作：会计师的工作：出具审计报告及专项审核报告 就招股说明书中有关财务内容提出建议 回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务 中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT会计师应出具的审计报告及专项报告 审计报告（三年一期会计报表）盈利预测报告 内部控制鉴证报告 非经常性损益审核报告 主要税种纳税情况审核报告 原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告 中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT5、发行与上市 公司的工作：公司的工作：刊登招股意向书等发行材料 路演、询价、定价 股票公开发行 募集资金到账 上市 会计师的工作：会计师的工作：主要是验资 中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT四、IPO与新会计准则1、新会计准则对拟上市企业的财务影响 拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。所得税准则几乎对所有企业都有影响。无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响 结论：结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT2、新旧会计准则过渡期间财务资料的编制1 如何编制财务报表2 其他财务资料的新变化中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT2.1 新会计准则实施后如何编制财务报表106年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；207年2月15日，规范问答7号：三年一期申报财务报表:根据38#首次执行企业会计准则要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整 备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露 中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 问题 情 况：部分创业企业09年开始谋划上市工作、经董事会决议拟从09年1月1日起开始执行新会计准则。政 策：规范问答7 号：拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析企业会计准则第38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。观 点：拟上市企业必须以2007 年1 月1 日作为新会计准则首次执行日？！中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT2006 年 2007 年 2008 年 09 年1-3 月企业会计制度 企业会计制度 企业会计制度 新会计准则 新会计准则 原始财务报表 原始财务报表 申报财务报表 申报财务报表 新会计准则 新会计准则加追溯调整 加追溯调整 加追溯调整 备考利润表 备考利润表 新会计准则 新会计准则 新会计准则 新会计准则 新会计准则 新会计准则备考利润表的编制起点：按首次执行企业会计准则的规定编制的2006年1月1日资产负债表中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT07年2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行证券公司信息披露规则：财务报告一般规定 净资产收益率和每股收益的计算及披露 非经常性损益（09年又进行了修订）修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司 2.2 新会计准则实施后其他财务资料的编制中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT3、实务问题(同一控制下合并比较会计报表的编制问题)A、企业会计准则及解释的相关规定B、2007年报实例：中国船舶 C、证监会：关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）申报财务报表应自重组当期期初把重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。VS法律适用意见第3号 D、IPO实例：执行新准则（07年）前发生的合并：诺普信、国统管道、大洋电机 07年发生的合并：九阳股份、升达林业 08年发生的合并中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 五、税务问题 五、税务问题：1.以前年度可能存在漏税问题“鱼跃医疗”案例及监管层的态度2008年4月10日，夏草：鱼跃医疗造假上市。文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，07年度补缴了6000多万元的企业所得税。项目 2007年 2006年 2005年主营收入 28948 23199 21253所得税费用 1897 2350 1936净利润 3850 2997 8330应交税金余额 415 3944 1597支付税费 6722 670 577单位：万元中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司 夏草称：笔者在浏览200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税”问题的普遍性 上市公司 偷漏税概率歌尔声学 90%天威视讯 70%九阳股份 90%飞马国际 100%九鼎新材 80%武汉凡谷 60%山东如意 60%辰州矿业 90%广电运通 70%方圆支承 80%中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT（二）（二）.税务问题 税务问题：2.享受的税收优惠超过了国家政策范围 根据国发（2000）2号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的 通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与 返还才是合法有效的 对违规享有的地方性税收优惠的处理 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有 效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文 依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经 认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确 认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的 高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94 财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：1、广东省地税局的确认证明 2、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT3.发行上市需要向证监会申报的税务资料 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT被否案例：精艺金属发行人申报材料存在虚假记载，不符合证券法第十三条的规定。（1）申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份公司在2004年尚未设立；（2）最近三年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT4.改制上市过程中常见涉税问题A、有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税问题B、企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？C、企业改制重组有哪些契税减免政策？D、业务及架构重组时的所得税问题 中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT A.关于分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5 年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额（股份公司最低限额500 万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份,募集设立，注册资 本等于实收股本总额（不能分期出资）。B.出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资）企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额六、股本1.出资规定中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT C.出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净 净 资产额 证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩 相关的两个文件:1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)D.无形资产占出资额的比例有何限制？中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法规定股份公司设立条件：股本不少于500 500万元 万元 首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于3000 3000万元 万元（发行前）,创业板发行条件(征求意见稿)股本不少于3000万元(发行后)2.2.股本规模 股本规模：中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 近期中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：近期中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市公司 净资产发行前股本发行股本发行前一年净利润发行价市盈率募集资金发行股本占发行前的比例发行股本占发行后的比例大立科技 11463 7500 2500 2299 6.80 29.57 17000 33%25%诺普信 14939 9000 3000 3165 9.95 42.92 29850 33%25%三全食品 22844 7000 2350 6784 21.59 29.99 50736 33.57%25.13%联合化工 14884 9288 3100 4883 11.39 29.97 35309 33.37%25.02%中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 股权结构的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。股权结构的集中与分散：股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。高管人员股权激励的安排：引进战略投资者股权的安排：3.3.股本结构 股本结构：中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 证券法、公司法的有关规定：应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。（公司法第79条、142条）公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超 过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第 50条）以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规 定。（公司法第85条）3.3.股本结构 股本结构：中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 5.5.股份公司设立的验资 股份公司设立的验资：A、验资的类型 B、整体变更验资注意事项（审计、验资基准日净资产）C、关于验资报告 4.4.股份公司设立的审计 股份公司设立的审计：A、审计基准日及期间 B、会计标准的选择中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 例：大洋电机2005 年 11 月 21 日，经大洋有限股东会决议将大洋有限整体变更为股份有限公司。2005 年 10 月 18 日，会计师就大洋有限以 2005 年 6 月 30 日为基准日出具审计报告。2005 年 12 月 16 日，广东省人民政府出具复函，批准大洋有限变更为股份有限公司。因办理工商变更手续时审计报告已过 6 个月的有效期，故2006年1月28日大洋有限股东会决议通过公司股份制改制基准日调整为2005年12月31日。2006 年 4 月 22 日，会计师就大洋有限以 2005 年 12月 31 日为基准日出具审计报告2006 年 5 月 18 日，会计师出具了 XYZH/2005A3067 号验资报告：截至 2005 年 12 月 31 日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计1人民币 4,700万元，其余71.73万元计入资本公积。2006年6月23日，股份公司在中山市工商行政管理局注册登记中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT A、IPO股本审计的特殊性 B、IPO股本审计中的常见问题及其处理思路 7 7.股本审计 股本审计：6 6.增资及股权转让 增资及股权转让：A、增资常见问题应注意事项 B、股权转让常见问题及应注意事项中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT北斗星通：2001年4月，北斗有限公司注册资本增加至人民币308万元2002年8月，北斗有限公司注册资本增加至人民币800万元005年12月21日，北斗有限公司注册资本增加至人民币1,028万元证监会反馈意见：1、核查主要股东及其亲属的对外投资2、核查主要股东历次增资和股权转让中的资金来源。中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT海陆重工建新买旧的集体企业改制自然人（公司管理层及职工）设立新公司，集体企业（江苏海陆锅炉集团）将相关资产及负债转让给新企业。证监会反馈意见：1、提供江苏省人民政府或办公厅出具的关于同意江苏海陆锅炉集团改制方案的确认函2、补充披露该收购方案是否有相关的法律法规和政策依据，是否获得了有权机构的批准，并提供依据文件和批准文件3、补充披露江苏海陆集团当时的股东，以及股东对该收购方案的制定和实施所履行的相关程序中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 七、财务规范问题 特 点：不规范情形具有普遍性，不规范程度更突出 成 因：避税考虑 经营行为的不规范 管理及内部控制薄弱 会计人员水平较低1、中小企业财务规范问题的特点及成因中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 出资问题 主要资产无权属证明（如机器设备无发票）会计核算不反映经济业务实质 少计收入 成本核算混乱 2、中小企业财务不规范的主要情形中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT3、如何看待创业企业会计核算规范化问题 不过分纠缠历史问题 注重近期规范情况 警惕成长假象中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 规范是大势所趋 规范有利于自我保护、抵御风险 规范有利于控制成本、提高效益 规范有利于包括上市在内的各种融资 规范有利于吸引人才、留住人才 规范有利于企业成就百年基业4、为什么要规范中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT5、规范什么？税 收 依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理 严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT6、怎么规范？下定决心从规范经营入手自主规范、并依靠政府和专业机构及时行动中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT八、IPO中的财务分析历史趋势分析与业务联系起来与同行业上市公司的比较分析定性分析与定量分析相结合加强财务分析的必要性财务分析应注意的要点中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT上市公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上宜科科技 5%10%30%50%50%50%苏泊尔 5%8%15%50%80%100%思源电气 5%10%30%50%50%100%双鹭药业 1%、3%10%20%30%50%100%山东威达 5%10%20%50%50%50%七喜股份 2%10%50%100%100%100%七匹狼 5%10%10%40%80%100%美欣达 5%30%50%100%100%100%丽江旅游 5%10%50%100%100%100%巨轮股份 5%10%25%100%100%100%久联发展 5%7%10%20%40%100%达安基因 0.50%10%15%40%40%40%华帝股份 5%10%20%30%50%100%简单平均 4%11%25%55%64%82%部分上市公司坏账准备政策中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT上市公司简称 房屋建筑物机器设备(通用)机器设备(专用)运输设备 电子设备 其他设备 净残值率宜科科技 20-35 10 10 5 5 5 5%、10%苏泊尔 20-30 5 10 6-10 3%思源电气 20 8 8 5 5 4%双鹭药业 15-30 8-15 8-15 10 3%山东威达 35 10 10 8 5 3%七喜股份 20-40 10 10 5 5 5%七匹狼 20 5-10 5-10 10 5 10%美欣达 5-30 5-8 5-8 5-10 5-8 3-8 3-5%丽江旅游 10-20 10-15 10-15 7-10 5 10%巨轮股份 15-35 10 10 8 5 7 5%久联发展 20-40 5-20 5-20 8 0达安基因 30-35 5-10 3-5 0、4%华帝股份 20 10 10 5 5 10%部分上市公司固定资产折旧政策:中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT2004 年7 月7 日-8 月30 日资产负债率实例上市公司简称 资产负债率苏 泊 尔 60.40%华帝股份 57.98%七喜股份 55.22%美 欣 达 51.94%七 匹 狼 51.64%久联发展 50.37%宜科科技 50.00%山东威达 47.98%达安基因 47.81%巨轮股份 46.14%丽江旅游 32.77%思源电气 30.71%双鹭药业 24.23%中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT部分中小企业板上市公司资产负债率实例：上市公司 资产负债率广宇集团 78.25%东南网架 74.10%利欧股份 65.72%安纳达 63.33%银轮股份 56.80%新民科技 56.80%恒星科技 54.55%中环股份 48.79%天津普林 43.81%沃尔核材 40.64%中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 九、九、业绩的连续计算 业绩的连续计算 2002年9月27日 审核备忘录15号：最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变 化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。2003年关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控 制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相 同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增 资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变 化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。1、相关规定的演变中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 2006年5月17日 首次公开发行股票并上市管理办法：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更 中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT证监会：首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号 认定控制权的原则：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。多人共同拥有公司控制权（符合四项条件）不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断（股权及控制结构）国有股权的无偿划转（三项条件）相关股东采取股份锁定 2、实际控制人变更对业绩连续计算的影响中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT 横店东磁：横店东磁原股东为南华发展有限公司，2005年11月南华发 展有限公司将持有横店东磁95%有股权，转让给横店集团控股 有限公司。控股股东发生了变更，影响连续计算？实际控制人：横店社团经济企业联合会中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT股东名称 股份性质 持股数量（股）持股比例山东省高新技术投资有限公司国有法人股 31,578,579 35.09%汤世贤 自然人股 25,680,733 28.54%高鹤鸣 自然人股 13,438,820 14.93%威海顺迪投资担保有限公司 法人股 10,000,000 11.11%李壮 自然人股 4,727,481 5.25%刘传金 自然人股 4,574,387 5.08%合计 90,000,000 100%华东数控：中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT控股股东、实际控制人简介：汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生共计持有发行人股份4,842.1421万股股份，占发行人总股本53.80%。自发行人前身威海华东数控有限公司设立以来至今，汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生实际通过一致行动实施了对有限公司及发行人的控制、管理，为发行人控股股东、实际控制人。上海莱士：本次股票发行前，莱士中国和科瑞天诚各持股 50%，而莱士中国的唯一股东为黄凯，科瑞天诚的控股股东为科瑞集团，其实际控制人为郑跃文，因此黄凯和郑跃文为公司实际控制人。中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Office PPT PPT3、重大资产重组对业绩连续计算的影响首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号指标 重组比例 要求资产、收入、利润100%重组后运行一个会计年度资产、收入、利润小于100%但大于50%被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料资产、收入、利润达到20%申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚PPT PPT文档演模板 文档演模板 Office Offi