会计职称-中级经济法教材精讲-第四章　金融法律制度.pdf

第 四 章 金 融 法 律 制 度【考 情 分 析】从考核角度看，由 于 证券法 的失宠，本章近年来考核分值呈下降趋势，但考生切勿被其表象所迷惑，其庞大的内容绝不可轻视。2 0 1 9年 本 章 在 证券法对股票发行进行了大规模补充，并 在 保险法新 增 保险法司法解释四的相关内容。从内容角度来看，本章是考生必须翻越的大山。其 中 票据法经常以简答形式出题；证券法 、保险法 以客观题考核为主。本 章 为“入 关”之 战，拿下本章，后面就是一马平川。最近三年题型题量分析【内容精讲】题型2 0 1 8 年2 0 1 7 年2 0 1 6 年卷二卷一卷二卷一单选3题3分3题3分5题5分6题6分4题4分多选1题2分1题2分1题2分4题8分3题6分判断1题1分1题1分2题2分1题1分2题2分简答1题6分1题6分0.5题3分综合合计6题1 2分6题1 2分8.5题1 2分1 1题1 5分9题1 2分第 一 节 证 券 法 律 制 度知 识 点 证 券 发 行 的 分 类（）（1 5年 多 选）分类标准类型按发行对象公 开发行 面 向“不特定”对象发行 向 累 计“超 过2 0 0人”的特定对象发行非公开发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式按发行目的设 立 发 行（首 发）增 资 发 行（增 发）可 采 用“配 股”方式按发行方式直接发行发行人不通过证券承销机构，自行承担发行风险间接发行委托证券承销机构发行证券按发行价格与证券票面金额的关系溢价发行发 行 价 格,证 券 票 面 金 额平价发行发 行 价 格=证 券 票 面 金 额折价发行发行价格证券票面金额（我国不允许折价发行 股 票）【考 题 多选 题】（2 0 1 5年）根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有（）。A.向不特定对象发行证券的B.向 累计不超过2 0 0人的不特定对象发行证券的C.向 累计不超过2 0 0人的特定对象发行证券的D.采取电视广告方式发行证券的r正确答案A B D 答案解析选 项C属于非公开发行。知 识 点 股 票 的 发 行（）（1 1、1 2 年多选；1 4、1 8 年单选）（-）首次公开发行股票（2 0 1 9 年新增）1.一般条件（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。【记忆提示】丈母娘粗选女婿：为人诚实、工作好、家庭好。2.在主板和中小板上市公司的首次公开发行条件（1）主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的“股份有限公司”且持续经营时间应当在“珪”以上,但经国务院批准的除外。【注意】经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的股权清晰、注册资本已足额缴纳、出资财产权转移手续已办理完毕、主要资产及股份不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营合法、合规，最 近“法”内“主营业务和董事、高级管理人员”没有发生“重大变化”,“实际控制人”没有发生“变更”。【记忆提示】有持续经营能力，公司结构稳定。【例 题 多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于在主板和中小板上市公司首次公开发行股票应满足条件的表述中，正确的有（）。A.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司B.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上C.发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化D.发行人最近3 年内实际控制人没有发生变更 正确答案A B D 答案解析发行人应当是最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，而非2年。（2）规范运行“董、监、高”不得有下列情形处罚机关董监高行为司法机关因涉嫌犯罪被立案侦查,尚未有明确结论意见中国证监会（1）最近3 6 个月内受到行政处罚（2）被采取证券市场禁入措施尚在禁入期（3）涉嫌违法违规被立案调查，尚未有明确结论意见证券交易所最 近 1 2 个月内受到公开谴责【记忆提示】被 侦 查（调查）、被禁入、3 6 个月内被罚过、1 2 个月内被骂过。发行人不得有下列情形时间发行人行为最近3 6个月内（1）未经核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或有关违法行为虽然发生在3 6 个月前，但目前仍处于持续状态（2）受到各行政机关的行政处罚，且情节严重（3）报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；以欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰审核工作；伪造、变造发行人或其“董、监、高”的签字、盖章本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏目前（1）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见（2）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保（3）资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用【记忆提示】说瞎话、干坏事、违规担保、占用资金。【例 题 多选题】根据证券法律制度的规定，下列公司不得在主板和中小板首次公开发行股票的 有（）。A.甲公司的董事赵某最近3 6 个月内受到过中国证监会的行政处罚B.乙公司的董事高某最近1 2 个月内受过到证券交易所的公开谴责C.丙公司在4年前未经核准擅自公开发行过证券，在 3 年前己经停止该行为D.丁公司存在为实际控制人侯某进行违规担保的情形 正确答案A B D 答案解析发行人未经核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或有关违法行为虽然发生在3 6 个月前，但目前仍处于持续状态的才不得在主板和中小板首次公开发行股票。选项C违法行为已经停止，因此不当选。（3）财务与会计发行人应当符合下列条件项目指标盈利能力（同时满足）最近3 个会计年度净利润均为正数且累计3 0 0 0 万元【注意】净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据经营情况（二选-）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计50 0 0 万 元;到最近 3 个会计年度营业收入累计3亿元股本发 行“翦”股本总额730 0 0 万元无形资产占比最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）直建资产的比例“不高于”2 0%亏损最近一期末不存在未弥补亏损思考：北京保卫萝卜股份有限公司2 0 1 6、2 0 1 7、2 0 1 8 年财务数据如下，其 2 0 1 9 年是否满足发行股票的条件？净利润2 0 1 6 年2 0 1 7 年2 0 1 8 年扣除非经常性损益前1 2 0 0 万50 0 万2 2 0 0 万扣除非经常性损益后1 50 0 万T O O 万2 0 0 0 万F 正确答案不满足最近3 个会计年度净利润均为正数的条件。正确答案不满足最近3 个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）累计超过人民币 30 0 0 万元。净利润2 0 1 6 年2 0 1 7 年2 0 1 8 年扣除非经常性损益前1 2 0 0 万30 0万1 8 0 0 万扣除非经常性损益后1 30 0 万1 0 0 万1 6 0 0 万发行人申报文件中（的财务资料）不得有下列情形：故意遗漏、虚构、滥用、操纵、伪造、篡改发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形项目具体风险外部影响经营模式、产品或服务的品种结构、行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能构成重大不利影响过度依赖最 近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖主业疲软最 近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益知识产权风险在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险【例题多选题】甲股份有限公司（以下简称甲公司）2 0 1 6 年净利润1 30 0 万，2 0 1 7年净利润-2 0 0 万，2 0 1 8 年净利润30 0 0 万，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为550 0 万元,营业收入累计2.2 亿元，至 2 0 1 8 年底无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为2 5%,目前的股本总额为4 50 0 万元，甲公司拟于20 19 年在主板首次公开发行股票。根据证券法律制度的规定，甲公司的上述财务指标，构成发行障碍的有（）。A.最近3 个会计年度净利润B.最近3个会计年度经营活动现金净流量和营业收入累计额C.无形资产占净资产的比例D.发行前的股本总额 正确答案A C 答案解析发行人最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 0 0 0 万元，甲公司20 17 年净利润为负数，因此选项A构成发行障碍。发行人最近一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例“不高于”20%,甲公司无形资产占净资产的比例为25%,因此选项C构成发行障碍。3.在创业板上市公司的首次公开发行条件（1）与主板、中小板相同条件公司性质、持续经营时间、出资及股权、主营业务、治理结构、对董监高的要求、法定障碍、对亏损的要求、内控和审计报告等方面【注意】发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告;发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告;是主板、中小板及创业板首次公开发行均应满足的条件。（2）与主板、中小板不同条件主板、中小板条件创业板条件盈利能力最 近“3”个会计年度净利润均为正数且累 计“3 0 0 0”万元最 近“2”年连续盈利且最近2 年净利润累计“10 0 0”万元；“雪固”最 近“1 年”盈利且最近1 年营业收入“250 0 0”万元【注意】净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据经营情况最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计50 0 0 万元；或最近3 个会计年度营业收入累计3 亿元净资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比 例”不高于 20%最近一期末净资产20 0 0 万元股本发 行“前”股本总额2 3 0 0 0 万元发 行“反”股本总额2 3 0 0 0 万元稳定发行人最近“3 年”内主营业务和董事、发行人最近“理”内主营业务和董事、高性高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更【例 题 多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于在创业板上市公司首次公开发行条件的表述中，正确的有（）。A.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1 0 0 0 万元且最近1 年营业收入不少于5 0 0 0万元B.最近一期末净资产不少于2 0 0 0 万元C.发行前股本总额不少于3 0 0 0 万元D.发行人最近2 年内主营业务没有发生重大变化 正确答案B D 答案解析 最近2年连续盈利，最近2 年净利润累计不少于1 0 0 0 万元，“或者”（而非“且”）最 近 1 年营业收入不少于5 0 0 0 万元。因此选项A错误。发 行“后”（而 非“前”）股本总额不少于3 0 0 0 万元。因此选项C 错误。（二）上市公司公开发行新股的条件|形式性件-71）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的“30%L（2）“控股股东”应 在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量（3）采 用“代销方式”发行配 股【注意】控股股东不履行认配股份的承诺，或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量“避”，发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东【记忆提示】1 0 配 3,有带头大哥，大多数人愿意跟进_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均日6%【注意】扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据（2）除金融类企业外，“最近一期期末”不存在“持有金额较大的交易性金融资产增 发 和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”的情形（3）发行价格应不低于公告招股意向书前“2 0 个交易日”公司股票均价“或”“煎1 个交易日”的均价【注意】高于两者中的较低者即可【记忆提示】比自己投资回报高，有好项目但确实没钱，考虑新老股东利益的平衡 链窿财务管理知识：净资产收益率=净利润/净资产（所有者权益）。【举例】甲上市公司最近三年的净资产收益率如下表所示，假设该公司满足股票增发的其他条件，则甲公司能否增发股票？正确答案最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据：2 0 1 6 年取 6%,2 0 1 7 年取 5%,2 0 1 8 年取 6%（6%+5%+6%）/3=5.6 7%6%,因此甲公司不满足增发股票的条件。净资产收益率2 0 1 62 0 1 72 0 1 8扣除非经常性损益前6%7%8%扣除非经常性损益后7%5%6%【考 题 单选题】（2 0 1 8 年）根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司配股条件的表述中,不正确的是（）。A.上市公司最近3 6 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的3 0%D.采用包销方式发行 正确答案D 答案解析上市公司配股应当采用证券法规定的代销方式发行。知识点 债券发行（）（1 4 年单选；1 5、1 6 年多选）（-）债券发行的一般规定1 .发行人应当依照 公司法或者公司章程相关规定对发行债券的数量、发行方式、债券期限、募集资金的用途、决议的有效期等作出决议，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。2 .公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。3 .除金融类企业外，募集资金不得转借他人。4 .发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。（二）合格投资者应满足的条件具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：1 .经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；2 .上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；3 .合格境外机构投资者（Q F H）、人民币合格境外机构投资者（R Q F I I）；4 .社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；5 .“净资产不低于人民币1 000万元”的企事业单位法人、合伙企业；6 .名 下“金融资产不低于人民币砺?元”的个人投资者。【考 题 多选题】（2 01 5 年）根 据 公司债券发行与交易管理办法的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者符合该资质条件的有（）。A.净资产达到1 1 00万元的合伙企业B .名下金融资产达到2 8 0万元的自然人C.社会保障基金D.企业年金 正确答案A C D 答案解析合格投资者的条件为名下金融资产不低于人民币3 00万元的个人投资者。（三）向合格投资者公开发行债券1 .发行条件（1）“股份有限公司”的净资产不低于“3 000万”元,“有限责任公司”的净资产不低于“6 000万”元。（2）“累计债券余额”不超过公司净资产的“4 0%”某公司址 至2016年12月31日净资产为）,T 10000万元20161 11H 2 0 1 7 1 1 0(1)30005/W4000万，3000万（3）“最近3 年平均可分配利润”足以支付公司债券“1 年的利息”。（4）筹集的资金投向符合国家产业政策，不得用于“弥补亏损 和 非生产性支出”。（5）债券的维 不 超 过国务院限定的利率水平。【记忆提示】而娶行债券必须要有还本付息能力，债资比合理，利率合理，用途明确。【注意】仅满足上述条件只能向合格投资者公开发行，而不能向社会公众公开发行。2.存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券（2 01 9 年调整）（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，“仍处于继续状态”；（3）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；（4）最近3 6个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为；（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。【考 题 单选题】（2 0 1 4 年）某有限责任公司的净资产额为1.2 亿元人民币，拟申请首次公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合 证券法 的规定的是（）.A.拟发行的公司债券期限为3 年B.该公司债券的拟发行额为人民币4 800万元C.筹集的资金拟用于修建职工活动中心D.该公司最近3 年平均可分配利润足以支付公司债券1 年的利息 正确答案C 答案解析筹集的资金投向符合国家产业政策，不得用于弥补亏损和非生产性支出,选项C是不符合规定的。【例 题 多选题】某股份有限公司净资产为1 亿元，该公司拟公开发行公司债券。根 据 证券法的规定，下列导致该公司不得公开发行公司债券的情形有（）。A.该公司累计债券余额已达3 0 0 0 万元B.本次发行申请文件存在虚假记载C.筹集的资金拟用于清偿公司即将到期的债券利息D.对已公开发行的公司债券有延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 正确答案B C D 答案解析选项A,累计债券余额未超过公司净资产的4 0%,可以发行公司债券。（四）向社会公众公开发行债券的条件1 .发行人“最近3 年”无债务违约或者迟延支付本息的事实;2 .发行人“最近3 年的平均可分配利润”不少于债券一年利息的“2 5倍”；3 .债券信用评级达到“A A A 级”、【记忆提示】想向公众发行债券，要有白鼠实验3 年，付息能力极强，信用极高。【注 意 1】满足上述条件，发行人可自行选择向公众投资者公开发行，或仅面向合格投资者公开发行。【注意2】（满足上述条件且选择）仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。（五）公开发行程序1.流程有资格的信用评级机构垂发行入自受理之日起3个月内核准 普 暮 法 无 而 蒋 既 口 西 停0 能不再符合发行条件：金 行 重新核准2.分期发行（1）公开发行公司债券，可以申请“一次核准，分期发行“。（2）自证监会核准发行之日起，“1 2 个月内完成首期发行”，剩余数量应当在“2 4 个月”内发行完毕。（3）公开发行公司债券的募集说明书臼“最后签署之日起6 个月内”有效。（4）采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在“每期”发行完成后“5 个工作日”内报中国证监会“备案”。（六）非公开发行1 .对象：向合格投资者发行【注意】发行人的董、监、高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。2 .限制：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式3 .人数：W 2 0 0 人4 .评级：无强制要求非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。5.转让：仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过 2 0 0 人。【考 题 多选题】（2 0 1 6 年）根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行及转让的表述中，正确的有（）。A.非公开发行公司债券应当向合格投资者发行B .每次发行对象不得超过2 0 0 人C.发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购D.非公开发行的公司债券可以公开转让 正确答案A Br 答案解析发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。因此选项C 表述错误。非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让；转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过2 0 0 人。因此选项D 表述错误。【例 题 多选题】下列关于公司债券发行的表述中，正确 的 有（）。A.公司债券的发行包括面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行、非公开发行三种方式B.公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露C.公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行D.非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让 正确答案A CD 答案解析公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。知识点 证券投资基金()(13年判断)()开放式基金和封闭式基金封闭式：基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。(鱼额固定，不可赎回)开放式：基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。(总额不固定，可以赎回)(二)公募基金与私募基金1.公开募集:公 柳 疝 匚发售3日前：说 明 书r发行人申请6个6个月内审批困商冢 至 熊 布 丽；月内；总额达5巾 隹予注册：因 蹩 侬 J:不质送金区裕 界 个鼻集；总额超过准予注册；规模霰低限额超6个月-京实质变化 国藐藐:重新审批备案2.非公开募集(1)设立原则设立私募基金管理机构和发行私募基金“不设行政审批”。各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请“登记”。各类私募基金募集完毕，均应当向基金业协会办理“备案”手续(2)向“合格投资者”募集单只私募基金的投资者人数累计不能超过 证券投资基金法、公司法、合伙企业法等法律规定的特定数量。私募基金合格投资者标准身份标准小位 净资产不低于人民币1000万元具备相应风险识别能力和风险承担能力；投资于单只私募基金的金额不低于100万元个人“金融资产不低于人民币300万元”或“最近3年个人年均收入不低于50万元”(1)社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;其 他(2)依法设立并在基金协会备案的投资计划；(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员(3)募集规则不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得以任何方式向“不特定对象”宣传推介。不得向投资者承诺“保本”或 者“最低收益”。私募基金管理人或销售机构要对投资者的风险识别和风险承担能力进行“评估”，并由投资者“书面”承诺符合条件。私募基金管理人自行销售或委托销售私募基金，应当自行或委托第三方机构对私募基金进行“风险评级”，向合格投资者推介私募基金。投资者应如实填写风险识别和风险承担能力问卷，如实承诺资产或收入情况，并对其真实、准确、完整性负责。投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。（4）投资运作规则募集私募基金应当“签订合同”。除合同另有约定外，应当由基金托管人“托管”。【注意】合同约定不进行托管的，应当在基金合同中明确“保障私募基金财产安全的制度措施”和“纠纷解决机制”。同一私募基金管理人，管理不同类别私募基金的，应当坚持“专业化管理”原则。私募基金管理人等从事私募基金业务的人员，不得将自有财产、他人财产“混同”于基金财产从事投资活动，不 得“不公平”的对待其管理的不同基金财产。私募基金管理人、托管人应当“如实披露”可能影响投资者合法权益的重大信息。【例 题 多选题】根据金融法律制度的规定，下列关于非公开募集基金的表述中，正确的有（）。A.各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记B.私募基金管理人只能向合格的投资者募集资金C.私募基金管理人不得通过报刊、电视等媒体向不特定对象宣传推介D.私募基金管理人不得向投资者承诺最低收益但可以承诺投资本金不受损失 正确答案A B CF 答案解析私募基金管理人不得向投资者承诺最低收益，也不能承诺投资本金不受损失。【例 题 多选题】根据金融法律制度的规定，下列非公开募集基金的合格投资者应满足具备相应风险识别能力和风险承担能力且投资于单只私募基金的金额不低于1 0 0 万元的条件的有（）。A.甲公司净资产1 2 0 0 万元人民币B.赵某名下金融资产2 5 0 万元，最近3 年个人年均收入6 0 万元C.社保基金D.投资于自己所管理的A B C 私募基金的管理人李某 正确答案A B 答案解析单位或个人应当具备相应风险识别能力和风险承担能力且投资于单只私募基金的金额不低于1 0 0 万元。知识点 证券承销（）（1 1 年单选）承销方式代销（1）上市公司非公开发行股票未采取自行销售方式的，应采用代销方式（2）上市公司配股应采用代销方式包销承销团向不特定对象公开发行的证券票面总值）”5 0 0 0 万元”期限代销、包销期限最长不得超过“9 0 日”对承销证券公司的限制（1）“不得为本公司预留”所代销的证券（2）“不得预先购入并留存”所包销的证券承销失败股票发行采用“代销方式”，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“避”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股赢购人【注意】只有代销方式存在发行失败备案证券公司实施承销前，应向证监会报送发行承销方案代销、包销期限届满，发行人报证监会备案【考题单选题】（2 0 1 1 年）下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度 规 定 的 是（）。A.承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券B.发行证券的票面总值必须超过人民币1亿元C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成D.承销团代销、包销期最长 不 得 超 过9 0日 正确答案BF答案解析发行证券的票面总值必须超过人民币5 0 0 0万元。知 识 点 证 券 交 易 的 限 制 性 规 定（）（1 7年 简 答）转让限制发起人（1）自公司成立之日起1年内不得转让（2）自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让董、监、高（1）自公司股票上市交易之日起1年内不得转让（2）在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数 的2 5%（3）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份“买 卖”限制董、监、高（1）上市公司定期报告公告前3 0日内（2）上市公司业绩预告、业 绩 快 报 公 告 前1 0日内（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 依 法 披 露 后2个交易日内上市公司董、监、高 及5%股东买 入 后6个月内卖出 或 卖 出 后6个月内买入，收益归该公司所有（禁止短线投机交易操纵股价）【注 意】证 券 公 司“包 销”购入剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出 该 股 票 不 受6个月时间限制证券从业人员任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票出审计、资产评估报告或法律意见书的机构人员为股票发行在该股票承销期内和期满后6个月内不得买卖该种股票为上市公司自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该股票上市公司收购（略）【例 题 多 选 题】根 据 证券法的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的 股 票 在 买 入 后6个月内卖出，或 者 在 卖 出 后6个 月 内 又 买 入 的 有（）。A.董事会秘书B.董事长C.财务负责人D.副总经理 正确答案A BC D 答案解析上 市公司董事、监 事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或 者 在 卖 出 后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。选 项B属于董事，选 项A C D属于高管，均受上述规定限制。知 识 点 证 券 上 市（）（1 6年 多 选）【区 分】发行与上市：发行是一级 市 场（公司卖给投资者），上 市是二级 市 场（投资者之间进行 买 卖）。（-）批准申请证券上市交易，应当向“证券交易所”提出申请,由证交所依法审核同意。（二）证券上市条件一一数字性规定至考前必须反复强化证券种类上市条件股票（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行（2）股本总额不少于人民币“3 0 0 0 万元”（3）公开发行的股份达到公司股份总数的“2 5%以上”：公司股本总额“超过4亿元”人民币的,公开发行股份的比例为“1 0%以上”（4）最 近“3 年”无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载债券（1）公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件（2）公司债券的期限为“1 年”以上（3）公司债券实际发行额不少于人民币“5 000万元”封闭式基金（1）基金的募集符合 证券投资基金法的规定（2）基金合同期限为“5 年以上”（3）基金募集金额不低于“2 亿元”人民币（4）基金份额持有人不少于“1 000人”（三）暂停上市一一停牌1 .被动停牌证券种类停牌条件股票（1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具【涟接】3 000万、2 5%;4亿、1 0%（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财可能误导投资者（3）上市公司有重大违法行为（4）上市公司最近“3 年”连续亏损-【记忆提示】2 年黄牌，3 年红牌，4年摘牌备上市条件务会计报告作虚假记载，债券（1）公司有重大违法行为（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用（4）未按照公司债券募集办法履行义务（5）公司最近“2 年”连续亏损-【注意】股票暂停交易后，上市公司可以申请复牌。2 .主动停牌（2 01 9 年新增）停、复牌原则上应由上市公司向“证券交易所”申请,说明理由、计划停牌时间和复牌时间。证券交易所可根据实际情况或中国证监会的要求，决定股票的停复牌。（四）终止上市退 市（2 01 9 年调整）退市种类具体要求主动退市强制退市重大违法公司强制退市包括欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为不满足交易标准要求的强制退市（1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所”规定的期限内仍不能达到上市条件”（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且“拒绝纠正”（3）上市公司最近3 年连续亏损，在“其 后 1 个年度内未能恢复盈利”（4）上市公司解散或者被宣告破产【考 题 多选题】（2 01 6 年）根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（）。A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的7 0%B.公司最近3 年连续亏损C.公司董事长辞职D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者 正确答案B D 答案解析选项A,公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的7 0%,则公开发行部分为3 0%,满足上市条件。选项C属于重大事件，需要披露，不影响公司上市。【例题多选题】根据 证券投资基金法 的规定，申请上市的封闭式基金应具备的条件有（）oA.基金合同期限为5 年以上B.基金持有人不少于1 0 0 0 人C.基金募集金额不低于2 亿元D.基金募集期限届满，基金募集的基金份额总额达到核准规模的8 0%以上 正确答案A B C D 答案解析四个选项均符合条件。【例题多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有（）。A.不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正B.股本总额减至人民币5 0 0 0 万元C.最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利D.对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正 正确答案A C D 答案解析选项B,股本总额不少于3 0 0 0 万元即可，减至5 0 0 0 万元不影响股票上市。知识点 持续信息公开（）（1 2 年单选；1 3 年、1 7 年多选）（一）定期报告1 .时间限制（1）年度报告：每一会计年度结束之日起“4 个月内”。（2）中期报告：每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内”。（3）季度报告：每个会计年度第3 个月、第 9个月结束后的“1 个月内”。2 .要求（1）“年度报告”中的财务会计报告应当经会计师事务所“审计”。（2）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司“董事会”应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。（3）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请“中国证监会”立案调查。（二）临时报告发生可能对上市公司“股票交易价格产生较大影响”的“重大事件”，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告。1.重大事件(2 0 条)(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生 壁 影响；(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;(5)公司发生重大亏损或者重大损失;(6)公司生产经营的外部条件发 生 型 变化；(7)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(8)对外提供重大担保;(9)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(1 0)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；(1 1)主要或者全部业务陷入停顿;(1 2)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(1 3)公司的“董事、1/3 以上监事或者经理”发生变动;董事长或者经理无法履行职责；【注意】董事、经理只要发生变动就属于重大事件，监事变动要达到1/3,不包括副总经理，财务负责人和董事会秘书。(1 4)持有公司“5%以上股份的股东或者实际控制人”，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(1 5)公 司“减资”、合并、分立、解散及申请破产的决定；或进入破产程序、被责令关闭；【注意】不包括“增资”，(1 7)时已作为重大事件进行披露，此时只需要公告招股说明书即可。(1 6)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；(1 7)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(1 8)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一个股东所持公司“5%以上”股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(1 9)变更会计政策、会计估计；(2 0)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。【理解】判断是否重大事件的标准是该事件可能对上市公司“股票交易价格产生较大影响”。陷阱：(1 3)、(1 4)、(1 5)、(1 8)o2.披露时间要求(1)一般情况下2个交易日内：董事会或监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。(2)紧急情况下及时(立即)披露：该重大事件“难以保密”；重大事件“已经泄露”或者市场出现传闻;公司证券及其衍生品种出现“异常交易情况”。【考 题 多选题】(2 0 1 7 年)根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即报送临时报告，并予公告，下列情形中，属于重大事件的有()。A.公司分配股利的计划B.公司变更会计政策C.公司注册资本减少的决定D.公司涉嫌违法受到刑事处罚 正确答案BCD 答案解析选项A 不属于重大事件。【考题多选题】（2 0 1 3 年）根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。下列各项中，属于重大事件的有（）。A.甲上市