天瑞仪器使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司股份的可行性研究报告.doc

可行性研究报告江苏天瑞仪器股份有限公司使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司股份的可行性研究报告一、本次现金收购磐合科仪交易概述公司拟使用超募资金人民币 168,815,802.68 元收购赵学伟、王宏等 35 位股东所持有的磐合科仪 55.42%的股份，详情如下：股本结构转让股份交易对价序号股东股份数量持股拟转让股份转让转让价（元）股份格（元/（股）比例数量（股）比例股）1赵学伟8,400,00023.74%2,100,0005.94%10.1721,357,000.002王宏3,520,0009.95%880,0002.49%10.178,949,600.003袁钫芳3,400,0009.61%850,0002.40%10.178,644,500.004陈信燕1,250,0003.53%312,5000.88%10.173,178,125.005杨菊华650,0001.84%162,5000.46%10.171,652,625.006沈利华250,0000.71%62,5000.18%10.17635,625.007黄晓燕200,0000.57%50,0000.14%10.17508,500.008黄桢雯200,0000.57%50,0000.14%10.17508,500.009亢磊200,0000.57%50,0000.14%10.17508,500.0010李吉元200,0000.57%50,0000.14%10.17508,500.0011徐国平200,0000.57%50,0000.14%10.17508,500.0012管正凤100,0000.28%25,0000.07%10.17254,250.0013吴晶100,0000.28%25,0000.07%10.17254,250.0014许炎清2,588,1047.31%2,588,1047.31%10.1726,321,017.6815马仁德942,0002.66%942,0002.66%10.179,580,140.0016战颖368,0001.04%368,0001.04%10.173,742,560.0017崔静351,0000.99%351,0000.99%10.173,569,670.0018周显晖280,0000.79%280,0000.79%10.172,847,600.0019瞿建国80,0000.23%80,0000.23%10.17813,600.0020张富强8,0000.02%8,0000.02%10.1781,360.0021道果投资290,0000.82%290,0000.82%10.172,949,300.00小计23,577,10466.64%9,574,60427.06%97,373,722.6822行愿投资4,574,00012.93%4,574,00012.93%7.1232,566,880.0023深圳小乘1,098,0003.10%1,098,0003.10%7.127,817,760.001 / 27可行性研究报告股本结构转让股份交易对价序号股东股份数量持股拟转让股份转让转让价（元）股份格（元/（股）比例数量（股）比例股）24袁诚文724,0002.05%724,0002.05%7.125,154,880.0025蒋勇582,0001.64%582,0001.64%7.124,143,840.0026毕春晖400,0001.13%400,0001.13%7.122,848,000.0027陆民217,0000.61%217,0000.61%7.121,545,040.0028李熹24,0000.07%24,0000.07%7.12170,880.0029刘雅娟8,0000.02%8,0000.02%7.1256,960.0030张剑2,0000.01%2,0000.01%7.1214,240.0031万丰友方221,0000.62%221,0000.62%7.121,573,520.0032东海证券489,0001.38%489,0001.38%7.123,481,680.0033广州证券473,0001.34%373,0001.05%7.122,655,760.0034西部证券782,0002.21%782,0002.21%7.125,567,840.0035国泰君安540,0001.53%540,0001.53%7.123,844,800.00小计10,134,00028.64%10,034,00028.36%71,442,080.00合计33,711,10495.28%19,608,60455.42%168,815,802.68收购完成后，磐合科仪将成为公司的控股子公司。二、本次收购所涉标的公司情况（一）目标公司概况公司名称：上海磐合科学仪器股份有限公司企业类型：股份有限公司统一社会信用代码：91310000677809856L法定代表人：赵学伟注册地址：上海市闵行区金都路 4299 号 6 幢 2 楼 B81 室成立时间：2008 年 7 月 8 日注册资本：人民币 35,382,104 元经营范围：实验仪器、实验设备、日用百货、建筑装潢材料、化工原料及产2 / 27可行性研究报告品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、 五金交电、电子元器件、仪器仪表、机电产品、环保设备、金属材料（除专控）、 机械配件、食品添加剂的销售，从事货物及技术的进出口业务，环保科技、生物 科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，质检技术服务，环境 保护监测，商务咨询（除经纪），环保建设工程专业施工，自有设备租赁。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）目标公司股权结构截至本可研报告出具日，目标公司股权结构如下：股东持股数量（股）持股比例（%）赵学伟8,400,00023.74上海行愿投资管理有限责任4,574,00012.93公司王宏3,520,0009.95袁钫芳3,400,0009.61许炎清2,588,1047.31陈信燕1,250,0003.53深圳小乘登陆新三板投资中1,098,0003.10心(有限合伙)马仁德942,0002.66西部证券股份有限公司做市782,0002.21专用证券账户袁诚文724,0002.05其他8,104,00022.91合计35,382,104100.00赵学伟与王宏为一致行动人，是磐合科仪的实际控制人。（三）目标公司的主要业务磐合科仪是一家专注于环境监测和食品安全领域，提供在线环境监测系统、 前处理仪器、常规分析仪器、实验室设备及相关耗材，以及各类检测综合解决方 案及相关技术增值服务的高新技术企业。3 / 27可行性研究报告目标公司业务主要分为样品检测前处理、在线 VOCs（挥发性有机物）监测、 气相色谱及检测服务，具体情况如下：目标公司产品主要应用于环境保护与安全（食品安全、空气等）领域，终端 客户包括国内科研院所、高校、政府检测部门、第三方检测机构及相关企业等。（四）目标公司的主要财务数据根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的天职业字20172828 号审计报告，磐合科仪 2016 年的主要财务数据如下：单位：元项目2016 年 12 月 31 日资产总额100,418,880.00负债总额31,709,831.58所有者权益68,709,048.42项目2016 年度营业收入190,227,611.47营业利润13,493,051.26净利润14,780,102.084 / 27可行性研究报告（五）目标公司的评估情况根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的 上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告“中企华评报字(2017)第 3075 号”，采用收益法评估结果目标公司 100%评估值为人民币 36,000.52万元。（六）目标公司的其他情况截至本可研报告出具日，磐合科仪不存在其他资产抵押、质押、对外担保、 未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。三、本次交易交易对手方情况本次交易的对手方为赵学伟、王宏等 35 位磐合科仪的股东，其基本情况如下：1、赵学伟，身份证号：37020219720524XXXX，住所：山东省青岛市市南 区济宁路，现任磐合科仪董事长。2、王宏，身份证号：31010119701218XXXX，住所：上海市徐汇区梅陇十村，现任磐合科仪董事、总经理。3、沈利华，身份证号：37020319720703XXXX，住所：山东省青岛市市南 区宁夏路，现任磐合科仪董事、副总经理。4、杨菊华，身份证号：31011519851114XXXX，住所：上海市浦东新区菏 泽路，现任磐合科仪董事、董事会秘书。5、黄晓燕，身份证号：31010719820927XXXX，住所：上海市宝山区大华路，现任磐合科仪商务部总监。6、黄桢雯，身份证号：31010819731128XXXX，住所：上海市闸北区共和新路，现任磐合科仪财务总监。5 / 27可行性研究报告7、亢磊，身份证号：14260119800808XXXX，住所：山西省临汾市尧都区 迎春北街，现任磐合科仪监事。8、上海行愿投资管理有限责任公司，注册号：310112001316063，法定代表 人：杨菊华，注册资本：人民币 90 万元，成立日期：2013 年 10 月 28 日，经营 范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】9、上海道果投资管理有限公司，注册号：310112001316055，法定代表人： 黄桢雯，注册资本：人民币 10 万元，成立日期：2013 年 10 月 28 日，经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】10、袁钫芳，身份证号：32020219710831XXXX，住所：上海市闵行区银都路。11、陈信燕，身份证号：31010419610108XXXX，住所：上海市徐汇区江南一村。12、李吉元，身份证号：37020219810123XXXX，住所：山东省青岛市市北区桦川二路。13、徐国平，身份证号：31010619490717XXXX，住所：上海市闵行区平吉路。14、管正凤，身份证号：34010219780914XXXX，住所：安徽省寿县寿春镇民主街道。15、吴晶，身份证号：33018219820206XXXX，住所：杭州市余杭区岸上蓝山玉兰苑。16、许炎清，身份证号：32022319801106XXXX，住所：江苏省宜兴市宜城街道大同新村。17、马仁德，身份证号：31010219570917XXXX，住所：上海市徐汇区龙华西路。18、战颖，身份证号：21060319630617XXXX，住所：辽宁省丹东市振兴区港湾街。6 / 27可行性研究报告19、崔静，身份证号：31010719730214XXXX，住所：广东省深圳市福田区益田村。20、周显晖，身份证号：43060319730708XXXX，住所：福建省厦门市海沧区沧虹路。21、瞿建国，身份证号：31010419661107XXXX，住所：上海市武宁路。22、张富强，身份证号：31010519600302XXXX，住所：上海市普陀区江宁路。23、袁诚文，身份证号：23070219630214XXXX，住所：深圳市华侨城。24、蒋勇，身份证号：33901119710603XXXX，住所：上海市普陀区中山北路。25、毕春晖，身份证号：33012719760320XXXX，住所：杭州市上城区司马渡巷。26、陆民，身份证号：31010719720611XXXX，住所：上海市枣阳路。27、李熹，身份证号：32030319751102XXXX，住所：江苏省徐州市泉山区风化街。28、刘雅娟，身份证号：32030319750711XXXX，住所：江苏省徐州市解放路。29、张剑，身份证号：37011219790526XXXX，住所：济南市市中区腊山路。30、深圳小乘登陆新三板投资中心（有限合伙），统一社会信用代码：91440300326223538C，实收资本：人民币 3,000 万元，成立日期：2014 年 12 月23 日，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项 目）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托管 理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发 行基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；7 / 27可行性研究报告受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；从事保理业务（不含银行融资类）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；供应链管理； 文化活动策划；股权投资。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批 的，依法取得相关审批文件后方可经营）。31 、 上 海 万 丰 友 方 投 资 管 理 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：913101157575737087，法定代表人：朱晓兵，注册资本：人民币 5,000 万元，成 立日期：2003 年 12 月 12 日，经营范围：投资管理，投资咨询，商务咨询，财 务咨询，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】32、东海证券股份有限公司，统一社会信用代码：91320400137180719N，法定代表人：赵俊，注册资本：人民币 167,000 万元，成立日期：1993 年 1 月 16 日，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。33、广州证券股份有限公司，统一社会信用代码：91440101190660172H，法定代表人：邱三发，注册资本：人民币 53,6045.6852 万元，成立日期：1988年 3 月 26 日，经营范围：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销 售服务；代销金融产品；证券资产管理;为期货公司提供中间介绍业务（限证券 公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券投资咨询。34、西部证券股份有限公司，统一社会信用代码：91610000719782242D，法定代表人：刘建武，注册资本：人民币 279,556.962 万元，成立日期：2001 年 1 月 9 日，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务(经营证券业务 许可证有效期至 2018 年 8 月 4 日)；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）35、国泰君安证券股份有限公司，统一社会信用代码：9131000063159284XQ，8 / 27可行性研究报告法定代表人：杨德红，注册资本：人民币 762,500 万元，成立日期：1999 年 8月 18 日，经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销； 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证 监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。四、本次交易的定价本次交易价格以中企华出具的评估报告所确定的磐合科仪评估价值为定价基础并结合磐合科仪 2017 年至 2019 年累计考核净利润的实现情况，经友好协商，各方同意以人民币 36,000.00 万元作为目标公司的基础估值。本次交易的定价较经审计的磐合科仪 2016 年 12 月 31 日股东全部权益账面价值增值 29,129.10 万元，增值率为 423.95%。本次交易增值率较高主要是因为磐合科仪作为一家轻资产企业，具有资产规模较小的特点，公司经营主要依靠人才团队、客户资源、服务能力、业务渠道等资源开发业务，本次交易定价综合考虑了磐合科仪的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素。五、本次交易协议的主要内容（一）江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议（含对赌条款）的主要内容如下：1、拟购买之标的资产、交易价格及定价依据各方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 （2017）第 3075 号江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科9 / 27可行性研究报告学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告确认的磐合科仪 100%股份的评估值人民币 36,000.52 万元为依据，确定标的资产即磐合科仪 27.06%股份的交易价格为每股人民币 10.17 元，合计 97,373,722.68 元。天瑞仪器拟向交易对方购买的标的资产为目标公司 27.06%的股份，交易对方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计 27.06%的股份转让给天瑞仪器，本次交易前目标公司的股份结构、经交易各方协商一致的转让股份、交易价格等情况如下表所示：股本结构转让股份交易对价序号股东股份数量持股拟转让股份转让转让价（元）股份格（元/（股）比例数量（股）比例股）1赵学伟8,400,00023.74%2,100,0005.94%10.1721,357,000.002王宏3,520,0009.95%880,0002.49%10.178,949,600.003袁钫芳3,400,0009.61%850,0002.40%10.178,644,500.004陈信燕1,250,0003.53%312,5000.88%10.173,178,125.005杨菊华650,0001.84%162,5000.46%10.171,652,625.006沈利华250,0000.71%62,5000.18%10.17635,625.007黄晓燕200,0000.57%50,0000.14%10.17508,500.008黄桢雯200,0000.57%50,0000.14%10.17508,500.009亢磊200,0000.57%50,0000.14%10.17508,500.0010李吉元200,0000.57%50,0000.14%10.17508,500.0011徐国平200,0000.57%50,0000.14%10.17508,500.0012管正凤100,0000.28%25,0000.07%10.17254,250.0013吴晶100,0000.28%25,0000.07%10.17254,250.0014许炎清2,588,1047.31%2,588,1047.31%10.1726,321,017.6815马仁德942,0002.66%942,0002.66%10.179,580,140.0016战颖368,0001.04%368,0001.04%10.173,742,560.0017崔静351,0000.99%351,0000.99%10.173,569,670.0018周显晖280,0000.79%280,0000.79%10.172,847,600.0019瞿建国80,0000.23%80,0000.23%10.17813,600.0020张富强8,0000.02%8,0000.02%10.1781,360.0021道果投资290,0000.82%290,0000.82%10.172,949,300.00合计23,577,10466.64%9,574,60427.06%97,373,722.68交易对方同意出售标的资产，天瑞仪器将向交易对方支付现金作为标的资产的交易对价。2、业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励10 / 27可行性研究报告交易对方承诺，2017 年度至 2019 年度为目标公司业绩承诺期，交易对方承诺目标公司 2017 年至 2019 年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于 2,405 万元、5,705 万元、9,615 万元。各方确认，天瑞仪器应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行审计，并出具专项审核报告（下称“专项审核报告”）。补偿义务人同意，本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期内累计实 现净利润未达到累计承诺净利润的，则由补偿义务人按以下公式在每年专项审 核报告出具后 30 日内以现金形式向上市公司补足：补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）*应付补偿义务人交易对价总和/(2017-2019 年度累积承诺净利润总和)-已补偿金额。逾期不补足的，由补偿义务人根据实际逾期天数按年化 10%的利率向上市公司支付违约金。补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因 本次交易所获得的交易对价/所有补偿义务人因本次交易所获得的交易对价总和。业绩承诺期届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核意见，如果上市公司持 有目标公司股权期末减值额补偿期限内已补偿金额之和，则补偿义务人将按以 下公式另行进行补偿：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金 额之和。补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限，且在11 / 27可行性研究报告逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。在业绩承诺期满后，若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承 诺净利润，则上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用 于对目标公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，该笔奖金的具体 发放原则由上市公司与磐合科仪共同制定超额业绩奖励计划来具体实施，奖 励比例为业绩超额实现收益部分（目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润部分）的 50%，但奖励金额不得超过本次交易对价总额的 20%。若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润，或者目标 公司在业绩承诺期内累积实现的净利润提前超过累积承诺净利润的，天瑞仪器在 取得内部决策机构审议通过后，启动上市公司股权激励计划，对目标公司主要管 理人员及核心技术人员进行股权激励，该等人员由目标公司董事会向上市公司提 名后由上市公司按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定最终确定。目标公司评估基准日前后未分配利润归本次交易完成后新老股东按持股比例共同享有。3、现金支付方式各方同意，天瑞仪器以支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，总计人民币 97,373,722.68 元。天瑞仪器应在协议生效后，向交易对方支付现金对价，具体的支付步骤如下：鉴于本次交易需在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式进行，天瑞 仪器和交易对方在全国中小企业股份转让系统中进行交易的价格为协议约定的各自交易对价的 40%；本次交易经天瑞仪器股东大会通过后 30 日内，交易对方应当根据全国中小企业股份转让系统的相关规定将标的资产转让给天瑞仪器，天瑞仪器通过中国证12 / 27可行性研究报告券登记结算有限责任公司向交易对方支付其各自交易对价的 40%，即合计人民币 38,949,489.07 元；目标公司 2017 年度实现净利润达到 2,405 万元的，在目标公司 2017 年度审计报告出具之日起 30 日内，天瑞仪器向补偿义务人支付补偿义务人交易对价的 20%即合计人民币 19,474,744.54 元；目标公司 2017 年度实现净利润达到2,164.50 万元但未达到 2,405 万元的，天瑞仪器同意扣除业绩补偿金额后，向补偿义务人支付当期剩余股权转让款（补偿义务人交易对价的 20%-当期补偿金额）；目标公司 2017 年度实现净利润未达到 2,164.50 万元的，天瑞仪器在扣除当期业绩补偿金额后，暂不支付当期剩余股权转让款，当期应付股权转让款不足以补偿天瑞仪器的，补偿义务人应以现金另行补偿；目标公司 2017-2018 年度累积实现净利润达到 5,705 万元的，在目标公司2018 年度审计报告出具之日起 30 日内，天瑞仪器向补偿义务人支付补偿义务人交易对价的 20%即合计人民币 19,474,744.54 元；目标公司 2017-2018 年度累积实现净利润达到 5,134.50 万元但未达到 5,705 万元的，天瑞仪器同意扣除业绩补偿金额后，向补偿义务人支付当期剩余股权转让款（补偿义务人交易对价的20%-当期补偿金额）；目标公司 2017-2018 年度累积实现净利润未达到 5,134.50万元的，天瑞仪器在扣除当期业绩补偿金额后，暂不支付当期剩余股权转让款， 当期应付股权转让款不足以补偿天瑞仪器的，