工程有限公司章程.docx

*建设工程有限公司章程第一章总则第一条 公司宗旨：依照中华人民共和国公司法和中 华人民共和国公司登记管理条例的有关规定，制定本公司章程。第二条公司名称：*建设工程有限公司第三条公司住所：*第四条公司由2个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为 限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产 权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业 法人资格。第五条经营范围：房屋建筑工程服务；水利水电工程服务； 公路工程建筑；市政道路工程建筑；景观和绿地设施 工程施工；室内外建筑装修工程服务；工程准备活动; 建筑劳务分包；建筑机械与设施租赁服务；建筑材料 销售。第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限: 长期。第二章注册资本第七条公司注册资本为1000万元人民币。第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间、出资比例 一览表。第三十七条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计账簿外，不得另立会计账簿。会计账簿、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归 档，作为重要的档案资料妥善保管。第八章合并、分立和变更注册资本第三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。第三十九条 公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分 立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。第四十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司增加注册资本时， 股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴 纳出资的有关规定执行。第四十一条 公司因合并、分立，变更登记事项的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更 登记。第九章 破产、解散、终止和清算第四十二条 公司因公司法第一百八十条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。公司清算组自成立之日起十日内通告债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，才 能向股东分配。公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请公司注销登记。第十章 工会第四十三条 公司按照国家有关法律和中华人民共和国工 会法设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的 工作。公司劳动用工制度严格按照劳动法执行。第十一章附则第四十四条公司章程的解释权属公司股东会。第四十五条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须 经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法 定代表人签署并报公司登记机关备案。第四十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定 等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。法定代表人签字：单位：万元股东姓名（名称）出资额出资方式出资时间出资比例600货币2030年7月1日60%400货币2030年3月21日40%合计1000100%第九条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资 证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的 姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和 核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东 和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经 公司法定代表人审核后予以补发。第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出 资额及出资证明书编号等内容。第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件第十一条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受 益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十二条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、查阅、复制公司章程、各项会议记录和公司财务会计报 告；可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法 院要求公司提供查阅。三、选举和被选举为公司执行董事或监事；四、股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时， 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；五、公司新增资本或其他股东转让股份时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十三条 股东的义务：一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；二、以认缴的出资额为限承担公司债务；三、公司成立后，股东不得抽逃出资；四、遵守公司章程规定的各项条款。第十四条股权转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。二、股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让 的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优 先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让 时各自的出资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证 明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名 册中有关股东及其出资额的记载。四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策 划和组织领导、协调、监督等工作。第十六条 本公司设业务部、财务部等具体办理机构，分别 负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第十七条 执行董事、监事应遵守公司章程、中华人民共和 国公司法和国家其他有关法规的规定。第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听 取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会 议。第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的 规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；（三）担任因经营不善破产清算公司的执行董事或者厂长、 经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结 之日起未逾三年者；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日未逾三年者；（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事的，该选举、 委派或者聘任无效。第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事。第二十二条执行董事、监事应当遵守公司章程，忠实履行 职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取 私利。执行董事、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。第二十三条 执行董事不得挪用公司资金或者将公司资金借 给任何与公司业务无关的单位和个人。执行董事不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名 义开立账户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。执行董事不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务 提供担保。第二十四条 执行董事不得自营或者为他人经营与其所任职 公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。 从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第五章股东会第二十五条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成， 股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比 例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半 数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集， 以后股东会由执行董事召集和主持。第二十六条股东会行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报 酬事项；4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配 方案和弥补亏损方案；6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；7、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；8、修改公司章程;9、对发行公司债券作出决议。股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十 分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。临时会议由代表 十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。召开股东会 会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分 之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章 程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股 东同意通过；（二）股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保 存；（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可 以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件 上签名、盖章。第六章执行董事、监事第二十七条本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行 董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。第二十八条 执行董事为本公司法定代表人。第二十九条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、拟定公司的经营计划和投资方案；四、制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案 和弥补亏损方案；五、制订公司增加和减少注册资本、合并、分立、解散或者 变更公司形式的方案；六、决定公司内部管理机构的设置和报酬事项；七、制定公司的基本管理制度。第三十条执行董事任期为三年，连选可以连任。执行董事 在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十一条 公司不设监事会，只设监事1名，由股东会代 表公司过半数表决权的股东选举产生，监事任期为每届三年，届 满可连选连任；本公司的执行董事、财务负责人不得兼任监事。监事的职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行 董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对执行董事、 高级管理人员提起诉讼；第七章财务、会计第三十三条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管 部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十四条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报 告，并依法经会计师事务所审计送交股东。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产 负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况;（五）说明书；（六）利润分配表。第三十五条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。第三十六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配。