物业公司章程.docx

南京*物业管理有限公司章程第一章、总则第一条、依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 股东1、股东2、股东3等共同出资,设立 南京*物业管理有一 限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条、公司在江苏省南京市工商管理局登记注册，公司的一切活动必须遵 守国家法律法规，并受法律法规的保护；本章程中的各项条款与法律、法规、规 章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条、公司名称及住所公司名称：南京林物业管理有限公司。住所： 江苏省南京市* O第四条、公司经营范围公司经营范围为：物业管理，绿化养护服务，保洁服务，商务咨询，旅游咨 询（不得从事旅行社业务），物业管理咨询；园林绿化施工，安防工程施工，房 屋维修工程施工，建造装修装饰工程施工，建造工程项目管理；销售：建造材料， 服装服饰，电子产品，日用百货。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条、公司营业期限为永续经营。第二章、注册资本及股东第七条、公司注册资本：500万元人民币。第八条、股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式 如下:（七）个人负债数额较大，到期未清偿的。（八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。第三十三条、公司法定代表人浮现下列情形之一的，公司应当解除其职务， 重新产生符合任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表 人的情形的；（二）法定代表人由董事长担任，丧失董事资格的；（三）法定代表人由总经理担任，丧失总经理资格的；（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。第七章、监事会第三十四条、公司设监事会，选举监事三名。监事由股东会委任。董事、高 级管理人员不得兼任监事。监事会设置主席一位第三十五条、监事的任期每届为两年。监事任期届满，连选可以连任。监事 任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十六条、监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务，监事人员可以不经董事长、总经理的批准，直接要 求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律 或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举 行听证；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东会或者国家有关主管机关报告;（四）提议召开暂时股东会；（五）列席董事会会议，并有权向董事进行质询；（六）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。第三十七条、监事会行使职权时产生的费用由公司承担。监事会认为必要，可以礼聘律师事务所、会计师事务所等专业性机构赋予帮 助，由此发生的费用由公司承担。第三十八条、监事会会议由监事会主席召集和主持；主席不能履行职务或者 不履行职务的，由其他监事推荐一位监事召集和主持。第三十九条、监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会 决议的表决，实行一人一票。到会的监事应当超过全体监事人数的三分之二，在 全体监事人数过半数允许的前提下，监事会的决议方为有效。第四十条、监事会必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到， 不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。监事会对每 个列入议程的议案都应以书面形式做出决定，决定的文字记载方式有两种：记要 和决议。普通情况下，需备案的做成记要；需上报或者公告的做成决议。监事对 所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。第八章、公司经营终止及清算第四十一条、公司浮现下列情况之一的，可由股东会决议转让或者采取其他 方式保证全体股东以最小代价合理退出：（一）公司占表决权股分五分之一股东提议，三分之二以上股东允许终止经 营的；（二）公司在连续两个会计年度，未完成董事会下达的经营目标的；（三）公司严重亏损，持续经营能力不足的（判断标准为：投资额亏损在三分之一以上）。第四十二条、公司浮现了如下事由时，应予解散：（一）公司被依法宣告破产；（二）股东会决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依法予以解散；（五）法律、行政法规规定的其他应予解散情形。第四卜三条、应在解散事由浮现之日起十五日内由股东会确定成立清算组， 清算组由股东或者股东指定的人组成。清算组成立后，公司住手与清算无关的经 营活动。第四十四条、清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权债务；（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；（八）代表公司参预民事诉讼活动。第四十五条、清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备 案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。第四十六条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第四十七条、财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务；5、公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第四十八条、公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第四十九条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第九章、股东进入与退出第五十条、股东进入（一）进入条件：1、根据公司发展需要，经过董事会允许，可提议引入新股东；2、引入股东需认同公司的经营理念及发展目标，经董事会认定对公司发展确有匡助，并符合公司章程规定；3、引入股东需根据本章程，经股东会批准。（二）进入方式：1、引入新的股东，普通采用以同比例稀释的方式转让股分；2、如个别股东允许以其全部或者部份股权转让形式引入新股东，股东会批准后,可以该方式引进新股东。第五十一条、股东退出：按公司章程规定或者经股东会批准，股东可以对内、对外或者以其他方式转让股权以实现退出，否则按下列情形采取有区别的方式实现退出：（一）固然退出（现价回购）股东发生如下情形之一的，公司以财务上一年度净资产折价方式代为回购其 持有的股权，并再也不发放回购当年度的红利：1、股东丧失劳动能力的（不含功勋股东）；2、股东死亡、被宣告死亡或者被宣告失踪的；3、作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或 者者宣告破产；4、由于不可抗力或者突发事件，导致本合同在法律或者事实上已经无法继续履 行，或者合同的根本目的已无法实现；如发生上述情形不影响股东权利的行使及公司的发展，则经股东会三分之二 以上股东允许（或者经董事会批准），该股东可以保留股东权利。（二）除名退出（无偿回购）股东发生如下情形之一的，公司有权自行取销其股东身份，原价回购其股权， 并再也不发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿：1、未经公司董事会（或者股东会）批准，擅自转让、质押、信托或者以其他 任何方式处分其持有的股权；2、严重违反公司规章制度，营私舞弊，给公司造成或者可能造成不良社会影 响或者重大损失的；3、严重失职，连续两年不能完成董事会要求其必须完成的责任目标的；4、未经公司董事会（或者股东会）批准，自营、与他人合营或者为他人经营 与公司业务相同或者相似的业务的；5、被依法追究刑事责任的；6、股东存在其他严重伤害公司利益和名誉的行为。（三）志愿退出（溢价回购）所有创始股东在签订本章程之日起，一年内不得退出。股东持有股权满8年（或者8年以上），申请退出的，公司可回购其持有的股权，回购价格按上一年度的净资产额进行回购。股东可根据自身需要在以下两种 回购方式中进行选择：1、由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利；2、由公司每次回购其股权总数额的 20% ,分五年逐年回购其持有的股权，股 东有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其拥有的股权数额享受红利分 配。但如股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股数，红利再也不发放。股东必须在公司董事会规定的合理期限内做出选择，并书面告知公司董事会。 若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一 种回购方式。第十章、功勋股东第五十二条、“功勋股东”释义：功勋股东指为公司做出巨大贡献，公司为 其保留终身荣誉职位及待遇的股东，功勋股东一经认定，保留终身，但不得继承。第五十三条、功勋股东的认定必须满足以下条件：（一）自身为公司创始股东，或者虽不是创始股东，但经创始股东三分之二以上允许的；（-）全体股东三分之二以上允许授予；（三）功勋股东同时在世人数不得超过5人。（四）在公司工作八年以上；（五）坚持以公司利益为重，不顾个人利益，或者因公给个人利益带来较大负 面影响的；（六）为公司初创做出特殊贡献，在其他关键节点为公司持续经营做出主要 贡献的;（七）成为股东后在公司无违法乱纪行为，且有重大制度创新或者管理创新的。第五十四条、功勋股东优待（一）功勋股东在公司的身份排名在董事长之前；公司建立功勋墙，公示功 勋股东姓名、身份；（二）功勋股东可参加董事会，但不参预表决，为终身荣誉董事；（三）全体功勋股东合计可享有公司不低于利润总额0.5%的荣誉优待；（四）功勋股东经公司董事会授权，对外可代表公司；第五十五条、功勋股东除名如有以下情况住手“功勋股东”荣誉，并住手享有上述优待，同时由监事会 通报周知。（一）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。并取销“功勋股东资格”；（二）个人社会行为中有违法乱纪行为被司法处理的；（三）做出不利公司行为及传播和扩散对公司不利言论危害公司或者给公司带来物质或者名誉损失的；（四）表决权股东五分之四以上决议不符合功勋股东条件的。第十一章、事业合伙人制度第五十六条、全体股东均为南京常青腾物业管理有限责 任公司的事业合伙人。 基于各事业合伙人在行业内的地位或者影响力，各合伙人之间彼此认同，是成为 事业合伙人的前提条件，也是公司在存续期内新增股东（事业合伙人）的基本条 件。第五十七条、事业合伙人互补原则：成为公司事业合伙人，必须是与现有事 业合伙人比较具有比较优势的人材，以便取长补短、相互促进。第五十八条、合伙目的：集合全体事业合伙人财力、智力及社会关系，将南 京常青腾物业管理有限责任公司打造成管理科学、信誉优良，经济、社会效益良 好，可持续发展的社区服务提供商。第五十九条、事业合伙人义务：各事业合伙人应根据董事会安排，在自身具 有比较优势的专业、地区，承担相应的发展义务。长期（两个会计年度）未完成事业合伙人义务的事业合伙人，将根据本章 程第二十九条第一款处理。具体实施细则由股东会授权董事会制定。第六十条、合伙人职务退出（一）公司实行事业合伙人制度，合伙人在公司除承担股东权利，享有股东 义务外，还应承担不同的、互补的职务（或者工作任务）；（二）董事会根据公司发展情况，可以在合适的时期，要求股东或者部份股 东退出管理职务，再也不管理具体合伙事务；（三）合伙人在两年内不得申请职务退出；（四）如合伙人根据自身需要，申请职务退出，应经董事会批准，并经三分 之二以上股东允许。第十二章、外部合伙人制度第六十一条、外部合伙人制度释义外部合伙人制度是指对经董事会认定的某一地区或者行业内具有影响力，或 者某一单体项目有决定权的公司或者人员赋予的一种内部股权激励方案。第六十二条、外部合伙人制度的目的（一）实现管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝 聚志同道合的长期合作火伴，形成高效的资金、团队、运营模式。（二）规范和完善公司内部的管理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协 调合伙人的责任、利益和风险平衡关系。（三）确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力， 实现公司永续经营。第六十三条、外部合伙人股权（一）合伙人股权仅限于合伙地区或者项目所在的分公司或者项目，其股权 为虚拟股分；（二）根据董事会授权，合伙人可享有该分公司或者事业部内部的管理权、 决策权和利润分配及分红权，其授予的权限大小由董事会个别认定；（三）如外部合伙人要求成立子公司（合资公司）的，则该子公司的股权比 例及形式由董事会拟定方案并经股东批准后执行。第十三章、公司财务第六十四条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制 度，依法纳税。第六十五条、公司财务负责人身份应是符合会计法要求的会计人员，由 任免总经理提名，董事会聘任、解聘和决定报酬，对董事会负责，向董事会报告 工作；第六十六条、公司财务负责人应当在每年 7月25日前、1月25日前，分别将 半年度以及当年度财务报告送交各股东，财务负责人应保证该报告的真实、完整、 有效，并在报告上签名确认；第六十七条、财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）利润表;（三）现金流量表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。（货币单位：万元）股东姓名或者名 稼认缴数额实缴数额出资方式出资比例出资时间仲货币资金货币资金货币资金500500 100%第九条、股东享有下列权利：（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的 经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正 该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。第十条、股东应依法履行下列义务：（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；（-）以认缴的出资额为限对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；第六十八条、公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第六十九条、公司董事会应根据公司发展及实现利润情况，对公司股东进行 分红。公司产生的税后利润，按照以下次序进行分配：（-）净利润的10%提取企业风险准备金（公积金），以应对可能发生的系统 性风险或者不可抗力导致的损失，风险准备金的使用管理由董事会负责；（二）净利润的30%用于管理层激励，管理层包括董事会及其他经营管理团队 成员；（三）净利润的50%用于当年利润分红，分红方案由董事会决定；（四）净利润的10%留存企业，作为企业发展资金，用于扩大再生产。第十四章、附则第七十条、公司工商登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。 公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。股东会通过的章程或者 者章程修正案、有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部份，应当报公司 登记机关备案。公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。第七十一条、公司工商登记事项以公司登记机关核定的为准，本章程与法律 法规相抵触的，以法律法规的规定为准。第七十二条、本章程的解释权归公司股东会。第七十三条、本章程一式捌份，各股东人手一份，并报公司登记机关一份。（本页无正文）全体股东签字、盖公章:股东（签章）：股东（签章）：股东（签章）:（四）遵守公司章程，保守公司秘密;（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十一条、经董事会批准，股东之间可相互转让其部份或者全部出资。第十二条、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他 三分之二以上股东同 意，由董事长签署股分转让确认函后方可转让。第十三条、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其他股东 自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许董事会意见。其他股东三分 之二以上不允许转让的，不得转让。经股东允许转让的股权，在同等条件下，其 他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各自的购 买比例；商议不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三章、股东会第十四条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权 力机构。第十五条、股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决 议；（十二）制定和修改公司章程。第十六条、股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修 改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东允许。除上述情形的股东会 决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东允许。 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。公 司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或者备案登记。第十七条、股东会会议分为定期会议和暂时会议股东会每年召开一次固定大会。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议，应召开暂时会议。第十八条、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一位董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持； 监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十九条、召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或者其它方 式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。第二十条、股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议 事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四章、董事会第二十一条、公司设董事会，成员为 二人，由选举产生。董事任期 眄年，任 期届满，可连选连任。第二十二条、董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。第二十三条、召开董事会会议，应当于会议召开 十日前以书面方式或者其他可留痕可追溯查询的方式通知全体董事。第二十四条、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由董事会秘书召集和主持；董事会秘书不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推荐一位董事召集和主持。、董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的 三分之二，在全体董事人数过半数允许的前提下，董事会的决议方为有效。第二十五条、董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应 当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。第五章、经营管理机构、总经理及其他高级管理人员第二十六条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设 总经理一人,并根据 公司情况设若干管理部门。第二十七条、总经理由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责，任 期2年，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；（-）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会决议聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告；（九）公司章程和股东会授予的其他职权。（十）总经理列席董事会会议。第二十八条、公司总经理或者其他高级管理人员不得将公司资产以其个人名 义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人、债务提供担保，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。第二十九条、公司总经理或者其他高级管理人员除公司章程规定或者股东会 同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成伤害的，应当依法承担赔偿责 任。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义 务， 有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议决定，可以随时解聘。第六章、法定代表人第三十条、董事长为公司的法定代表人，任期 两年，由股东会推荐产生，任 期届满，可连选连任。第三十一条、法定代表人是代表企业行使职权的签字人，法定代表人的签字 应向商事登记机关备案。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权 范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理 全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。公司法定代表人可以 委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须 由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。第三十二条、有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：（-）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾 三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对 该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行 为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。