公司中的委托代理与治理结构.pptx

石家庄铁道学院 李利军委托代理理论与公司治理石家庄铁道学院 李利军一 委托代理关系（一）概念 原为法学用语。经济学意义上的认识：*罗斯：如果当事人双方，其中代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权，则代理关系就随之产生。*詹森和麦克琳：一个人或一些人委托其他人根据委托人利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。石家庄铁道学院 李利军现代公司中的委托代理关系 1 公司出资者股东委托人；2 公司董事会，经理代理人；4 公司所有权与控制权关系剩余索取权与决策权；5 公司控制问题委托人对代理人的监控和激励问题代理问题。（二）委托代理关系的特点1 是一种经济利益关系 报酬机制，利润最大化，经济人的统一2 是一种契约关系3 契约关系不完备 不完全预测契约，动态变化、成本和信息问题4 契约具有可操作性5 双方信息不对称（三）委托代理关系的产生条件1 真正的委托者与代理者 真正委托者：拥有资产处置权，无权利“虚置”问题；真正代理者：具有资产责任承担能力2 公司风险承担和控制权必须有效统一 代理人承担资产责任法人为风险主体代理人对法人资产由控制权和支配权 3 有效规避风险的证券市场（非必要条件）4 代理成本小于收益二 委托代理理论1 前提（1）人是超级理性的，推理计算无限（2）人是经济的，监控机制缺陷时代理人有机会主义倾向。2 理论类型（1）委托人代理人理论，使用数学模型，建立二者间的激励机制和风险分配机制，罗斯、威尔斯、斯本斯、哈特（2）实证代理理论，凭直觉侧重分析签约和控制社会因素，詹森、麦克琳、阿尔沁、德姆塞茨 3 委托人代理人理论 1973 罗斯 信息经济学，非对称条件下的经济分析任务：如何以最小代理成本激励代理人努力工作内容：泛指任何非对成信息交易，优势方为代理人，劣势方为委托人；双方利益不一致，信息不对称；建立模型，分析激励机制。结论：为使委托人与其效用最大，在约束与激励机制或契约中，代理人必须承担部分风险。若果代理人是一个风险中性者，可使代理人承受完全风险来达到最佳刺激效果。4 实证代理理论v 詹森、麦克琳 1976 厂商理论：管理行为、代理成本和所有权结构内容：契约安排的企管人员不是企业的完全所有者，努力也具有不完全性，导致公司价值低于完全所有者时的价值，从而出现“代理成本”，包括代理人保证指出，对委托人的监督支出，剩余损失等。代理成本是企业所有权结构的决定因素。管理者股权减少会降低在职消费价格，增加在职消费量。实证代理理论的结论v应建立基于结果的代理合同而不是急于行为的代理合同，以增加代理人的合作性。v委托人如果充分掌握代理人信息，并在合理测评基础上建立报酬机制，就可以有效抑制代理人的机会主义。v理论评价 积极：创造性提出了信息和风险的关系：1完善信息可以减少决策盲目性，提高效率。2组织的未来不仅和成员自身行为有关，而且与外部环境有关，有难以预计的风险。缺陷 1基本前提过于绝对化：二者利益不一致 2经济人假设问题 3未对委托人是风险中性者，代理认识风险厌恶者进行验证 4激励约束机制缺乏实用性三 逆向选择与道德风险1 逆向选择代理人签约前选择对己有利信息与委托人沟通2道德风险代理人签约后阳奉阴违机会主义原因1目标函数不完全一致2代理人的机会主义倾向3市场环境存在不确定性4信息不对称研究方向：有效制衡机制四 治理结构（一）概念1 西方学者的认识（1）英国公司法（2）阿林梅耶（3）英国其他观点（4）美国公司董事协会（5）布莱尔（6）美国改善公共政策公司首席执行官2 国内学者见解（1）钱颖一（2）吴敬琏（3）张维迎（4）一般认识（二）治理结构的基本内容各方面的权力制衡关系1 股东会与董事会之间的信任委托关系（1）股东会与董事会董事会接受委托后成为法定代表。受托董事不同于受雇经理，只领取车马费而非薪金。大法人股东经常派代表出任董事（2）董事会的双重职能与信任托管结构董事会的受托职能董事会的管理职能2 董事会于高级经理人员之间的委托代理关系石家庄铁道学院 李利军3 股东董事会监事会和经理之间的相互制衡关系（1）股东监督 股东大会 证券市场 董事会 经理（2）董事会监督 经理（3）监事会监督 董事会 经理五 现代公司治理结构的新矛盾和控制机制发展（一）股东大会职能弱化与董事会受托职能削弱1 股权高度分散2 内部董事增多3 经营管理的专门化4 外部董事在实践中的问题石家庄铁道学院 李利军（二）股东与经理的利益冲突 经理自利性行为代理成本问题1 经理偷懒行为 信息不对称，偷闲2 经理短期行为 近期回报3 经理保守行为 职业生涯的风险规避4 经理控制行为 在职消费石家庄铁道学院 李利军六 公司治理理论的新发展（一）现理论 基于产权关系股东主权理论资本雇佣劳动公司控制权和剩余索取权（二）新发展 信息技术和网络超产权关系协调利益相关者利益七 主要国家公司治理结构比较(一)美、日、德公司治理结构特点 全球两大类型：股东主权加竞争性资本市场 英 美 法 意 银行导向性 日 德 奥 丹 挪 瑞石家庄铁道学院 李利军1 美国公司治理特点 1）普通股东与公司关系松散 机构投资者以基金为主，重盈利轻控制；个人股股东占多数；法律限制机构投资者干预公司行为；股权高度分散，交易频繁，股东约束力较弱。2）二元制公司治理结构v不设监事会，股东大会和董事会各做一元；v董事会设高级主管委员会，负责日常监督；v独立董事占3/4左右，以利于制约权益；v董事会分组任期制，轮流主持工作，逐次改选；v度事会设设分委员会，分工负责；v董事长领导，首席执行官负责日常经营。3）多种手段激励经理人员v高薪金，总裁年薪500万美元较普遍，高者近亿；薪金阶层性明显，高管/工人=94；v高奖金，奖金一般为薪金的25%，可高达100%；v股票期权制度，实现高管利益与股东利益结合；80%公司实行该制度，该收入占高管收入的1/3。v不足：薪酬与业绩脱节，薪酬确定不透明，缺乏合理性，高官可借助内幕信息谋取股权利益而不是业绩。石家庄铁道学院 李利军2 日本 1）法人相互持股，股东大会被架空 法人相互持股并相互控制 个人股较少 股东大会95%在半小时内结束 2）内部董事占主导地位，决策执行二权统一 内部董事，且不分工，而有等级级别 董事多由各事业部部长或分厂厂长兼任 设立监事会，但由于大股东问题，监督乏力；外部监督有效，源于主银行制（控股股东）3）年功序列制激励机制v年功序列制：经理报酬由工资奖金构成，奖金与贡献大小直接相关。贡献与股价无关，与工作表现和工龄密切相关。多数在40岁后达到高峰。目的在于鼓励有能力者在同一公司长期发展。v报酬含职务晋升，终身雇佣，荣誉称号等，薪酬并不太高。即低薪激励。收入差距小，约为3-5倍。经理对公司贷款承担个人连带责任。3 德国1）股权集中度高，银行参与公司治理v 多为有限责任公司。v 银行既是债权人，又是大股东。2）双重董事会制的公司治理结构v 监督董事会，即监事会，类似于美国的董事会；v 管理董事会，即理事会，类似于美国的经理，执行监事会的决议。理事对个人责任承担连带责任。3）职工参与决策 职工代表进入理事会和监事会，并任监事会副主席，并有职工委员会。历史悠久，且有明显制衡作用。（二）三国比较1 公司股权结构v 股权集中度：德最高，日居中，美较低。v 个人持股率：美最高，日居中，德较低。2 公司治理力度见下页表