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浙江华汇装饰工程股份有限公司公开转让说明书浙江华汇装饰工程股份有限公司（绍兴袍江洋江东路 12 号）公开转让说明书（申报稿） 推荐主办券商（浙江省杭州市杭大路 1 号）二一六年六月挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。I重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、公司治理风险股份公司成立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在一定欠缺。股 份公司成立后，公司逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发 展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经 过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过 程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展， 人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因 内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司将积极落实已建立的各项公司治理规章制度，加强对公众公司治理规则 的学习，接受公众投资者和监管部门的监督和约束。二、控股股东、实际控制人变更的风险2015年11月2日，华汇建设集团有限公司将其持有的公司51%的股权转让给 华汇工程设计集团股份有限公司。公司控股股东由华汇建设集团有限公司变更为 华汇工程设计集团股份有限公司。浙江华汇建设投资集团有限公司、周健、徐积广、王国荣、吴景春分别持有 华汇建设集团有限公司5.00%、38.00%、33.00%、21.00%、3.00%的股权。因股 权结构分散，单一股东无法决定董事会多数席位，无任何单一方能够决定或做出 实质性影响，未签订一致行动协议，故华汇建设集团有限公司无实际控制人。公 司在控股股东为华汇建设集团有限公司时无实际控制人。华汇工程咨询股份有限公司持有华汇工程设计集团股份有限公司80.95%的 股权，袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆伟岗、王维翀和柯海江七人合计持有 华汇工程咨询股份有限公司51.59%的股权，并签署一致行动协议，确认在公司所II有重大事务决策（包括但不限于股东会行使表决权、提案权、提名权等）时，均 形成一致意见、采取一致行动。一致行动的期限自协议签署之日至公司在全国股 份转让系统挂牌满三年后为止。袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆伟岗、王维 翀和柯海江七人现为公司实际控制人。公司于控股股东、实际控制人变更前后，公司经营管理层、经营业务、主要 客户、主要供应商、财务状况保持稳定，无重大变动。公司控股股东、实际控制 人变更不影响公司持续经营能力。公司控股股东和实际控制人的变更可能在一定程度上对公司发展经营产生 不利影响。三、关联交易占比较大的风险报告期内 2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度，公司为关联公司提供装修 装饰劳务金额分别为 2,256,576.00 元、5,715,888.90 元、0.00 元，占公司 2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度营业收入的比例分别为 34.39%、15.14%、0.00%， 占比较高。关联方交易的询价过程、公司对关联方装修装饰工程施工的结算价格均为市 场价格，价格公允。关联交易实施过程中，公司内部控制流程与其他施工工程相 同，提供项目预算供被施工关联单位选择，采用招标、投标、进度管理、完工的 施工模式。被施工关联单位均对意向单位进行询价，并择优选取施工单位。公司 关联交易施工工程毛利率和同期非关联交易基本保持一致。针对上述风险，公司将采取下列防范措施：1、公司将严格按照已制定的公司章程、三会议事规则、关联交易管 理制度等关于关联交易的规定，确保履行关联交易决策程序，最大程度保护公 司及股东利益。2、公司将积极调整经营模式，进一步增加非关联交易在公司经营模式中的 比重；同时积极开发非关联方客户，减少通过关联方来面对市场与客户，以降低 关联交易总额。公司为关联方提供的装修装饰工程施工均为一次性劳务，不存在持续依赖现 象。若公司关联方交易比重持续上升，将对公司产生不利影响。3四、工程项目备用金的风险工程项目备用金主要为公司在装修装饰工程施工中，项目经理领取的用于购 买建筑材料的资金款项。2016年2月29日、2015年末、2014年末，公司其他应收 款工程项目备用金分别为401,525.50元、1,540,416.20元、5,116,651.25元。2014 年末，公司工程项目备用金金额较大，主要系公司尚未建立严格的工程项目备 用金领用体系，项目经理领用后未能及时归还。公司于2015年开始，逐步规范 工程项目备用金的领用、归还，对工程项目备用金的审批、金额、归还时间建 立了严格的内控制度。截至本公开转让说明书出具之日，公司工程项目备用金 领用规范，金额符合公司工程项目合理要求，无拖延现象。若公司不能严格遵 守执行工程项目备用金的相关内控制度，可能给公司正常经营造成不利影响。五、关联方资金拆借的风险报告期内，公司通过向关联方浙江华汇建设投资集团有限公司、浙江华汇装 饰设计有限公司、赖则珊及其控股股东华汇工程设计集团股份有限公司资金拆借 的形式补充公司营运资金。同时，公司向关联方华汇建设集团有限公司拆出资金。 2016年2月末、2015年末和2014年末关联方资金拆入余额分别为624.76万元、1,758.85万元、354.85万元。2016年2月末、2015年末和2014年末关联方资金拆出 余额分别为35.39万元、35.13万元、0.00万元。公司已对金额较大、拆入时间较 长的关联方款项计提利息；对关联方资金拆出款项确认利息收入。公司已于报告 期后清理所有关联方资金拆借款项，截至本公开转让说明书出具之日，公司不存 在关联方资金拆借余额，并且，公司在股份公司成立后制定并完善了相关制度和 措施。公司现任股东及董事、监事和高级管理人员对未来遵守相关制度、履行相 应决策程序均出具了承诺。若今后公司继续发生关联方资金拆借事项，可能对公 司经营产生一定影响。六、客户集中风险公司为综合性建筑装饰企业，主要提供公共建筑装饰、住宅精装修、建筑幕 墙装饰的施工服务，公司的客户主要集中商业建筑、房地产开发公司、企事业单6位。2016 年 1-2 月、2015 年、2014 年公司对前五大客户销售额占当期营业收入 的比例分别为 94.75%、80.80%、94.73%，客户集中度高。虽然公司注重战略合 作伙伴的维护，同时也在积极地外延式拓展符合公司要求的新战略合作伙伴，但 如果主要客户出现开发总体需求或者招标门槛的变化，导致公司获取合同数量下 降，将对公司业务带来不利影响。七、劳务用工风险由于建筑装饰行业的经营特点，公司除在册员工外，还通过劳务采购进行工 程的施工作业，根据绍兴市劳动保障监察支队出具的书面证明，公司近三年没有 因违反劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。公司劳务采购单位均有相应 的资质，与公司股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。虽然公司 通过与劳务公司签订合同规定了双方的权利义务，并且建立了严格的施工管理制 度规范，劳务人员在公司的管理调度下开展工作，但如果在施工过程中出现安全 事故或劳资纠纷等问题，则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险。此外，由于 公司与劳务人员无直接雇用关系，如劳务人员不能及时到位，可能给公司带来工 程不能按进度完成的风险。八、短期偿债能力指标较低的风险2016年2月29日，2015年12月31日、2014年12月31日，公司流动比率分别为0.72、0.69、2.19，公司速动比率分别为0.70、0.67、2.05。2016年2月29日，2015 年12月31日，公司流动比率、速动比率较2014年12月31日下降较大的主要原因系 公司2015年购买新办公大楼以及支持公司业务扩张增加银行借款以及关联方资 金拆入。截至本公开转让说明书出具日，公司已以增加银行借款的形式全部偿还 完毕相关关联方资金拆入。公司新购办公大楼同所在区域最新土地、房产成交价 相比价格较低；公司所在工业区临近市区，企业众多。公司新购办公楼流动性无 较大风险。同时，公司未发生不能按时归还银行借款或支付供应商货款的情况， 银行信誉较好。公司对经营所需的资金周转提前安排，建立了严格的审批制度。 但若公司发生资金周转不灵，必须处置房产却无法及时成交，可能对造成债务违 约，对公司经营造成不利影响。目录挂牌公司声明. I重大事项提示. II释义 .1第一节 基本情况.4一、公司概况.4二、股份挂牌情况.5三、公司股权结构图.7四、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况.8五、公司股本形成及变化情况.20六、公司重大资产重组情况.27七、公司控股子公司、参股公司的基本情况.28八、董事、监事、高级管理人员基本情况.28九、最近两年一期挂牌公司主要财务数据.30十、与本次挂牌有关的机构.32第二节 公司业务.35一、公司的业务基本情况.35二、公司内部组织结构及主要业务流程.38三、业务关键资源要素.39四、公司业务相关情况简介.48五、公司商业模式情况.56六、公司所处行业概况、市场发展状况及行业基本风险特征 .63第三节 公司治理.77一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .77二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .80三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 .81四、公司的独立性.81五、同业竞争情况及其承诺.83六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .91七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.92八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .97第四节 公司财务.100一、财务报表.100二、审计意见. 111三、财务报表的编制基础. 111四、主要会计政策、会计估计和前期差错. 111五、主要会计数据和财务指标分析.128六、报告期利润形成的有关情况.135七、报告期内主要资产情况.142八、重大债务情况.155九、所有者权益变动情况.160十、关联方、关联关系及关联交易.161十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .168十二、公司资产评估情况.169十三、股利分配情况.170十四、特有风险提示.170第五节 有关声明.182第六节 附件.182一、主办券商推荐报告.183二、财务报表及审计报告.183三、法律意见书.183四、公司章程.183五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .183六、其他与公开转让有关的重要文件.183VII释义在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义:公司、本公司、股份公司、 华汇装饰指浙江华汇装饰工程股份有限公司华汇有限、有限公司指浙江华汇装饰工程有限公司，系公司前身华汇设计指华汇工程设计集团股份有限公司华汇建设指华汇建设集团有限公司华汇投资指浙江华汇建设投资集团有限公司华汇能源指浙江华汇能源环境投资股份有限公司华汇咨询指华汇工程咨询股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、浙商证券指浙商证券股份有限公司内核小组指浙商证券股份有限公司内核小组天职国际会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）炜衡律师指北京炜衡律师事务所银信评估指银信资产评估有限公司99公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）说明书、本说明书指浙江华汇装饰工程股份有限公司申请在全国中小企业股份转让 系统挂牌并进行公开转让的公开转让说明书公司章程或章程指最近一次股东大会通过的浙江华汇装饰工程股份有限公司章 程三会指股东大会、董事会、监事会公司高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人“三会”议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则报告期指2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月公共建筑指公共建筑包含办公建筑（包含写字楼、政府部门办公室等）， 商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、 娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、 卫生、体育建筑），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以 及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等）住宅精装修指房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装货粉刷完毕， 厨房与卫生间的基本设备全部安装完成，一般意义上住宅精装 修是指住宅全面装修基础上进一步的精细化装修建筑幕墙指由支撑结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定的位移 能力、不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结 构元、万元指人民币元、人民币万元本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。第一节 基本情况一、公司概况中文名称：浙江华汇装饰工程股份有限公司 法定代表人：赖则干 有限公司设立日期：2000 年 9 月 6 日股份公司设立日期：2016 年 6 月 1 日 注册资本：2000 万元 注册住所：绍兴袍江洋江东路 12 号 邮政编码：312000电话：0575-88208169 传真：0575-88208169网址：无电子邮箱：lai-zg 信息披露负责人：赖则干所属行业：建筑装饰和其他建筑业（E50）（依据证监会最新发布的上 市公司行业分类指引）；建筑装饰业（E5010）（依据国 民经济行业分类（GB/T4754-2011）标准）；建筑装饰业（E5010）（依据挂牌公司管理型行业分类指引）。 经营范围：建筑室内外装饰装修工程施工；建筑幕墙工程施工；水电、暖通、非承重墙改造工程施工；安全技术防范工程施工；建筑智 能化集成系统及信息化应用系统的调试、安装；综合布线系统、 计算机网络系统、通讯系统、火灾报警系统、智能化灯光系统、 建筑设备管理系统、卫星接收及有线电视系统、停车场管理系 统、机房工程系统、信息导引及发布系统的安装、调试。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码：91330602724509726N 主营业务：室内外装饰装修工程施工二、股份挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂 牌日期股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：20,000,000 股挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原 因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规 定。”公司章程第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司股票获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，公司控股股东和 实际控制人的股份转让还需遵守业务规则及其他相关规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”股份公司成立于 2016 年 6 月 1 日，根据上述限售规定，截至本公开转让说 明书签署日，公司股东持股情况及本次挂牌之日可公开转让的股份数量如下：股东名称持股数量（万股）持股比例在公司任职情况是否冻结、质押有限售条件的股份无限售条件的股份华汇工程设计集团股份 有限公司1,020.0051.00%-否是-赖则干740.0037.00%总经理、董事会秘书否是-钱钧120.006.00%董事否是-张伟坚60.003.00%监事会主席否是-赖丕韶60.003.00%-否是-合计2,000.00100.00%-股东未就所持股份作出除相关法律法规规定外的自愿锁定承诺。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份不具备公开转让的条件。除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、 质押或其他转让限制情况。（三）股票转让方式2016年6月4日，公司第一届董事会第二次会议决议通过关于关于公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让方式的议案的议案，同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票采取协议转让方式，并提请股东大会 审议。经2016年第二次临时股东大会决议，同意公司在全国中小企业股份转让系 统挂牌的股票采取协议转让方式。三、公司股权结构图截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下：四、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股 东的情况（一）公司控股股东、实际控制人情况（1）控股股东、实际控制人认定依据及变动情况 报告期初，华汇建设持有华汇装饰51.00%的股权，为华汇装饰的控股股东，其余四名股东为赖则干、钱钧、张伟坚、赖丕韶，分别持有37.00%、6.00%、3.00%、 3.00%的股份。其中，华汇建设的股东为华汇投资、周健、徐积广、王国荣、吴 景春，分别持有5.00%、38.00%、33.00%、21.00%、3.00%的股份，鉴于股权结 构比较分散，单一股东无法决定董事会多数席位，重大经营方针及重大事项的决 策均由股东大会讨论决定，无任何单一方能够决定或做出实质性影响，且华汇建 设股东间未签订一致行动协议，故华汇建设无实际控制人，因此，华汇装饰在报 告期初无实际控制人。2015年11月2日，华汇建设将其持有的华汇装饰51.00%的股权转让给华汇设 计。华汇装饰的控股股东变更为华汇设计。因此，截至本公开转让说明书签署日， 华汇设计持有公司51.00%的股份，为华汇装饰的控股股东。控股股东变更后，公司的实际控制人为袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆 伟岗、王维翀和柯海江，认定理由如下：1、此七人在股权层面对公司的实际控制袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆伟岗、王维翀和柯海江七人分别持有 华汇咨询 29.925%、4.96%、4.95%、4.245%、2.969%、2.127%、2.418%，合计51.594%的股份，根据华汇咨询公司章程的规定：股东大会决议须经出席会 议的股东所持表决权过半数通过，因此，此七人的持股比例能够对华汇咨询的股 东大会的一般决议做出决定和产生重大影响；华汇咨询持有华汇设计 80.9524%的股权，系华汇设计的母公司，根据华 汇设计公司章程的规定：公司股东大会的普通决议，由出席会议的股东所持 表决权过半数通过；特别决议，由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过， 华汇咨询能够对华汇设计的股东会决议做出决定；华汇设计持有公司 51%的股权，系公司的控股股东。 综上，此七人通过华汇咨询及华汇设计能够在股权层面实施对公司的控制。 2、此七人在决策权层面对公司的实际控制2016 年 6 月 1 日，袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆伟岗、柯海江和王维翀 7 人签订了一致行动人协议，约定：在本协议有效期内，在各方拟就 有关公司经营发展的重大事项向公司股东大会、董事会提出议案之前，或在行使 股东大会、董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事 项进行协调，直至达成一致意见；难以达成一致意见，在符合法律、法规、规范 性文件及公司章程的前提下，以甲方（袁建华）的意见作为一致行动的意见；在 本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人保证在参加公司股 东大会、董事会行使表决权时按照各方实现协调所达成的一致意见行使表决权， 一致行动人可委托七方中一方代为参加股东大会、董事会并行使表决权。该约定 真实、合法、有效。自华汇咨询成立以来，袁建华、徐一鸣、余钢、张水根及王维翀一直担任 董事，陆伟岗担任监事；在报告期内，袁建华一直担任华汇咨询的董事长兼总经 理、法定代表人，张水根、余钢、王维翀担任华汇咨询的董事，徐一鸣担任华汇