保荐代表人考试《投资银行业务》2023年综合题及解析.pdf

保荐代表人考试 投资银行业务2023年综合题及解析L首次公开发行股票公告的发行价格(或发行价格区间上限)市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当()oI.在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告II.募集并购股份III.中止发行IV.同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标V .重新开始询价A.IB.II、IVc.I、wD.IIIE.I、V【答案】：A【解析】：证券发行与承销管理办法（2018年修订）第34条 第3项规定，首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露的信息之一是：如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时一，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。证券发行与承销管理办法（2018年修订）第35条规定，发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。根 据 首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第4 2条规定，首次公开发行股票发行与承销过程中，主承销商应当和发行人公开披露的信息之一是：如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人应当在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。投资风险特别公告中明示该定价可能存在因估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。2.IP0老股转让时，公司股东拟公开发售的股份需持有36个月的起止日 为（）。2014年6月真题A.自取得股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日B.自股份公司成立之日起至首发申请材料受理之日C.自股份公司成立之日起至招股说明书预披露日D.自取得股份之日起至发审会召开日E.自取得股份之日起至首发申请获得证监会批文日【答案】：A【解析】：首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2014年修订）第5条 第1款规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在3 6个月以上。根 据 发行监管问答一一落实首发承诺及老股转让规定，上 述“36个月持有期”的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于3 6个月。3.根据 上市公司收购管理办法的规定，以下各选项相互独立，下列关于信息披露的说法，正 确 的 有（）oI.甲公司和乙公司是控制关系，甲公司持有某上市公司15%股权，乙公司通过协议转让的方式收购该上市公司10%股份，则乙公司应当编制详式权益变动报告书II.张某为甲公司董事，甲公司持有某上市公司18%股权，张某通过二级市场收购该上市公司4%股权，则张某应当编制详式权益变动报告书III.甲公司和乙公司无关联关系，甲公司持有某上市公司19%股权，现乙公司收购该上市公司2%股权，乙公司购买该上市公司股权时向甲公司借款300万元，则乙公司无需编制详式权益变动报告书IV.李某通过协议转让方式取得某上市公司25%股份并且为第一大股东，其承诺3年内放弃该上市公司表决权，则李某需要编制详式权益变动报告书V .甲公司因国有股行政划转，取得某上市公司25%股份，甲公司需要编制详式权益变动报告书，无需聘请财务顾问出具核查意见A.I、II、IIIB.n、w、vc.i、11、w、vD.II IIL w、vE.i、n、in、w、v【答案】：c【解析】：根 据 上市公司收购管理办法第 1 7 条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3 年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问。根据第8 3 条规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；h市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；(g股资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。1项，甲公司和乙公司符合“投资者之前有股权控制关系”，构成一致行动人，其所持的上市公司股份应合并计算，合 并 为2 5%,属于20%30%范围，因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。II项，张某和甲公司符合“在投资者任职的董事，与投资者持有同一上市公司股份”，构成一致行动人，所持上市公司股份应合并计算，合并为2 2%,属 于20%30%范围，因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。HI项，甲公司和乙公司符合“银行以外的其他法人为投资者取得相关股份提供融资安排”，构成一致行动人，其所持的上市公司股份应合并计算，合并为2 1%,属 于20%30%范围，因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。IV项，李某通过协议转让方式取得上市公司25%股份并为第一大股东，应当编制详式权益变动报告书，不存在例外情形；当其承诺至少3年放弃行使相关表决权时，可以豁免聘请财务顾问出具核查意见。V项，甲公司因国有股行政划转，取得上市公司25%股份，则甲公司需要编制详式权益变动报告，不存在例外情形；在此种变动方式下，无论甲是否成为上市公司的第一大股东或实际控制人，均无需聘请财务顾问。4.根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 9号一一首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，下列关于编制发行人成长性专项意见要求的说法，正 确 的 有（）。I.保荐人应当充分关注企业的自主创新能力，并重点分析企业自主创新能力对成长性的影响II.考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见III.企业的业务属于产品制造类的，保荐人应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见IV.保荐人应充分揭示企业的成长性风险，并督促发行人在招股说明书 中 作“重大事项提示”A.I、II、IIIB.II、III、IVC.II、IIID.I、III、IVE.I、II、IIL IV【答 案】：E【解 析】：I 项，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 9 号一一首次公开发行股票并在创业板上市申请文件附件2 第 3 条规定，保荐人应当充分关注企业的自主创新能力，深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力，并重点分析企业自主创新能力对成长性的影响。II项，附件2 第 1 条规定，保荐人应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素-，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证和依据充分的专业意见做支撑。HI项，附件2 第 2 条规定，保荐人对不同业务类型的企业应重点关注不同方面：企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。W项，附件2 第 4 条规定，保荐人应充分揭示企业的成长性风险，并督促发行人在招股说明书中作“重大事项提示二5.根据 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）,主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形有（）。I.主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一I I.主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前五名股东之一I I I .申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一I V .主办券商以做市目的直接持有申请挂牌公司百分之十的股份A.I I、I VB.I、mc.I、1 1、m、i vD.i、i n、i vE.n、i n、i v【答案】：B【解析】：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（股转系 统 公 告（20133号）第3 3条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主 办 券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。6.根 据 上市公司行业分类指引，下 列 说 法 正 确 的 是（）。2016年5月真题A.确定行业归属后，在没有发生重大资产重组的情况下，不再变更B.教育业务收入占总收入40%,利 润 占28%,且教育业务在所有业务中占比最高，该公司归属于教育行业C.教育业务收入占总收入35%,利 润 占32%,且教育业务在所有业务中占比最高，该公司归属于教育行业D.教育业务收入占总收入40%,利 润 占55%,体育业务收入占总收入6 0%,利 润 占4 5%,该公司归属于综合行业【答 案】：C【解 析】：上市公司行业分类指引（2012年修订）第2.2条规定，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%,则将其划入该业务相对应的行业。第2.3条规定，当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于5 0%,但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以 上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。第6.2.2条规定，定期调整是对已上市公司行业分类结果的重新确认或变更。原则上未发生重大资产重组的公司，每年依据上市公司年报调整一次，纳入第二季度的行业分类工作;完成重大资产重组的公司，依据重大资产重组相关公告，纳入最近季度的上市公司行业分类。A项，在没有发生重大资产重组的情况下，原则上每年依据上市公司年报调整一次。B C两项，属于上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%的情形，此时须某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以 上（包含本数），方可确定该公司归属该业务对应的行业类别。D项，上市公司体育业务收入占总收入6 0%,大 于5 0%,则该公司归属于体育行业。7.根据 发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答，下列关于网下投资者参与可转债承购的说法，正 确 的 有（）。I.网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购I I.投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超前一年经审计净资产规模的承诺III.承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购IV.同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户V.投资者管理多个产品的，每个产品可视作一个配售对象A.I、VB.I、m、vc.I、n、vD.I、in、M vE.I、n、in、v【答案】：D【解析】：发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答规定，根据 证券发行与承销管理办法，参 照 公开募集证券投资基金运作管理办法、证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定规范公募基金和资产管理计划不得超资产规模开展新股申购等相关规定和监管原则，网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超资产规模的承诺。承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购。监管部门可对相关情况进行检查，并采取监管措施。为公平对待网上网下投资者，同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象。其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。8.下列有关非金融企业债务融资工具簿记建档的说法，正确的是（）。A.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对，完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止B.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策，参与集体决策的总人数不得少于两名C.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，可以在各自场所分别进行簿记D.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档过程进行全程监督E.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露薄记建档发行结果，同时向中国银行间市场交易商协会报告【答案】：A【解析】：根 据 非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引（银行间市场交易商协会公告 2013口4号）具体分析如下：A项，第24条 第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的5年止。B项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于3名，内部监督部门应参与决策过程，并对决策结果予以书面确认。C项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。D项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、合法性及合规性出具书面意见。E项，第 3 9 条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场公开披露簿记建档发行结果（见附件），同时向协会报告。9.保荐总结报告书应当包括（）o 2 0 1 3 年 1 1 月真题A.发行人控股股东的基本情况B.履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况C.对发行人配合保荐工作情况的说明及评价D.对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价【答案】：B|C|D【解析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2 0 1 7 年修订）第 4 8 条规定，持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：发行人的基本情况；保荐工作概述；履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；中国证监会要求的其他事项。10.下列各项交易中，会影响公司当期利润的有（）o 2014年 6 月真A.公司在建工程达到预定可使用状态前进行负荷联合试车发生的费用B.公司持有待售的固定资产预计净残值低于其账面价值部分进行账务处理C.出于市场环境变化等原因导致核电公司原因弃置费用形成的预计负债减少，减少额超过该固定资产账面价值D.公司在建工程达到预定可使用状态后发生的工程物资盘盈净收益【答案】:B|C【解析】：A 项应计入在建工程成本；B 项，公司持有待售的固定资产预计净残值低于其账面价值部分计入“资产减值损失”科目；C 项应计入当期损益；D 项，公司在建工程达到预定可使用状态后发生的工程物资盘盈净收益，应冲减在建工程成本。1L关于资产负债表的列报，下列说法正确的有（）o 2014年 6 月真A.造船企业制造的用于出售的大型船只，该船只制造期限已超过1年，应在流动资产中列示B.在资产负债表日之前因违反了长期借款协议，导致银行可随时要求清偿的负债，应当归类为流动负债C.交易性金融资产只能在流动资产中列示D.在资产负债表日起一年内到期的负债，虽然企业不能自主的将清偿义务展期，但在资产负债表日后财务报告批准报出日前签订了展期1年的协议，该负债应在非流动负债中列示【答案】：A|B【解析】：A 项，正常营业周期通常短于1 年，因生产周期较长等导致正常营业周期长于1 年的，尽管相关资产往往超过1 年才变现、出售或耗用，仍应当划分为流动资产。B 项属于“流动负债”中企业无权自主的将清偿推迟至资产负债表日后一年以上的负债。C 项，并非所有交易性金融资产均为流动资产，如自报告期日起超过12个月到期且预期持有超过1 2 个月的衍生工具应当划分为非流动资产或非流动负债。D项，对于在资产负债表日起一年内到期的负债，企业预计不能自主地将清偿义务展期的，即使在资产负债表日后、财务报表批准报出日前签订了重新安排清偿计划协议，该项负债仍应归类为流动负债。12.关于现金流量表的编制，以下说法正确的有（）o 2014年 6 月真题A.融资租入固定资产所支付的租赁费列入支付的其他与筹资活动有关的现金B.公司转让一项专利权的使用权收到的现金列入收到的其他与经营活动有关的现金C.处置子公司收到的现金列入收回投资收到的现金D.收到政府的补助收入均列入收到的其他与经营活动有关的现金【答案】：A|B【解析】：C项，处置子公司收到的现金列入“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”；D 项，除税费返还外的其他政府补助收入列入到“收到的其他与经营活动有关的现金二13.中小板某上市公司筹划现金收购一家知名国有医药研发公司，在市场出现传闻时，公司及时披露了相关临时公告。根 据 深圳证券交易所股票上市规则，公司应当持续披露的收购事项进展情况有（）。I .董事会就收购事项作出决议I I .公司与该医药研发公司的股东签署 股权转让意向协议书I I I .转让事项获得该医药研发公司的实际控制人（国资委）批准I V .由于资金安排有问题，公司需要逾期1 0天支付股权转让款A.I 、I I 、I I IB.n、mc.i i 、i vD.I .I l lE.i、n、i n、i v【答案】：E【解析】：深圳证券交易所股票上市规则（2 0 1 9年修订）第7.6条规定，上市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。14.根据 上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则，下列关于报送保荐工作底稿的说法，正 确 的 有（）oI.上交所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书I I.发行人及其保荐人、证券服务机构在审核问询的回复后五个工作日内，应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书III.上市委员会审议会议结束后10个工作日内，保荐人应汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书w.验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本A.I、IIL IVB.I、II、IVC.I、II、IIID.II、III、IVE.I、II、HI、IV【答案】：A【解析】：1项，上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则(上证发(2019)18号)第17条规定，本所受理发行上市申请文件后10个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。n、in两项，第42条 第i款规定，发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。IV项，第83条 第7项规定，验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本。15.2015年某公司的下列交易或事项中，可能引起期初留存收益发生变 化 的 有（）o 2016年5月真题I.固定资产盘盈I I.投资性房地产后续计量模式由成本模式变为公允价值模式III.因减资导致对长期股权投资的核算由成本法变为权益法IV.因增资导致对长期股权投资的核算由权益法变为成本法V .房地产企业的待售商品房转为以公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值大于账面价值A.I、IIB.I、IK IIIC.n、IIL WD.n、in、vE.i、n、in、w、v【答案】：B【解析】：留存收益是指企业从历年实现的利润中提取或留存于企业的内部积累，包括盈余公积和未分配利润。I项，固定资产盘盈应作为前期差错记入“以前年度损益调整”科目再计算应纳的所得税费用，补提盈余公积，调整利润分配。n项，成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。in项，对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利及利润）中应享有的份额，调整留存收益。w项，应以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。v项，转换日的公允价值大于账面价值的，按其差额贷记“其他综合收益”科目。16.2016年3月，甲上市公司经董事会决议将闲置资金2000万元用于购买银行理财产品，理财产品协议规定：该产品规模1 5亿元，为非保本浮动收益理财产品，预期年化收益率为4.5%,资金主要投向为银行间市场及交易所债券，产品期限为364天，银行将按月向投资者公布理财资产的单位净值，产品不允许提前赎回且不能转让，不考虑其他因素，甲公司对持有的该银行理财产品，正 确 的 有（）。I.作为交易性金融资产，公允价值变动计入损益II.作为贷款和应收款项类资产，按照预期收益率确认利息收入H L 作为可供出售金融资产，持有期间公允价值变动计入其他综合收益IV.作为持有至到期投资，按照同类资产的平均市场利率作为实际利率确认利息收入V .列入“其他流动资产”，在 2016年末的资产负债表中列报A.I、VB.n、vC.IIL VD.M VE.V【答案】：C【解析】：A项，该项理财产品不允许提前赎回且到期前不能转让，即短期内不能用于出售，且持有目的不是为了出售获取价差，不属于交易性金融资产；B项，该项理财产品不属于贷款也不属于应收款项；D项，该项理财产品未来可获得的金额不固定，利息不固定或可确定，且甲公司购买该项产品的目的不是为了持有至到期，不属于持有至到期投资。17.甲公司为一般纳税人，于2016年6月1日正式营业，2016年6月外购原材料取得增值税专用发票，注明进项税额136万人民币，并通过认证。当月货物不含税200万元人民币，外销取得收入120万美元（汇 率 为1：6.5）,甲公司适用增值税税率为1 7%,出口退税税率为1 3%,则甲公司2016年增值税退税（）万元。A.102B.101.4C.203.4D.70.8E.0.6【答案】：D【解析】：具体计算如下：抵退不得免征和抵扣税额=120X6.5义（17%13%）=31.2（万元）。当期应纳税额=当期内销的销项税额一（当期进项税额一免抵退税不得免征和抵扣的税额）一上期末留抵税额=200X17%（136-31.2）-0=-7 0.8 （万元）。免抵退税额=出口货物离岸价X外汇人民币牌价X出口退税率=120X6.5X13%=101.4（万元）。70.8101.4,即当期应纳税额的绝对值小于免抵退税额，则甲公司2016年增值税退税额为70.8万元。18.某公司拟在中小板上市，持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形有（）o 2016年9月真题I.变更募集资金II.发生关联交易III.向中国证监会、证券交易所报告有关事项IV.发生违法违规行为V .发生较大规模的交易A.I、II、in、IVB.I、II、III、IV、Vc.n、in、IVD.I、V【答案】：A【解 析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2017年 修 订）第5 1条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。19.下列关于中国证监会发行审核委员会的说法，正 确 的 有（）。I.发审委委员每届任期为1年，每年至少更换一半II.发审委委员可以连任，但连续任期最长不超过2届III.发 审 委 委 员 数 量 为60名，部分发审委委员可以为专职IV.发审委员被解聘的，取 消 其 所 在 单 位5年内再次推荐发审委委员的资格V .发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组 成，由中国证监会聘任A.I、II、IIIB.I、II、VC.I、III、IV、VD.I、II、IIL VE.n、i n、w、v【答案】：B【解析】：i n 项，根 据 2 0 1 8 年 9月 关 于 修 改 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定公开征求意见稿及实务操作，第 6条 第 2款修改为：发审委委员为3 5 名，中国证监会可以根据工作实际需要进行适当调整。V项，中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（2 0 17 年修订）第 6条 第 1 款规定，发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。I、I I 两项，第 7条规定，发审委委员每届任期1 年，可以连任，但连续任期最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。I V 项，第 1 0 条 第 3款规定，发审委委员因违法违规被解聘的，取消其所在单位5年内再次推荐发审委委员的资格，发审委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在单位，由其所在单位作出相应处分。2 0.根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次公开发行股票并上市申请文件，下列属于首次公开发行股票并上市申请文件目录必备内容的有（）oI .发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见II.关于公司设立以来股本演变情况的说明及共董事、监事、高级管理人员的确认意见III.发行保荐书IV.有关发行人税收优惠、财政补贴的的证明文件V .发起人协议A.I、IIL VB.I、II、IV、Vc.n、vD.I、nE.m、M v【答案】：E【解析】：1、II两项，属于创业板首次公开发行股票特有的必备申请文件。21.甲公司以100万元价格销售A产品，并且在合同中约定，如果客户在未来30天内额外购买任何产品，在限额100万元的范围内，可以享受6折优惠，此外，作为其季度促销的一部分，甲公司打算在未来30天内对所有销售实行9折优惠。取 得6折优惠的客户不能同时享 受9折优惠，即未来30天，所有客户均可享受9折优惠，假 定A产品对外销售，且甲公司估计客户兑现折扣券的可能性为80%,且每位客户将平均购买60万元的额外产品，甲公司销售A产品时应确认的收入 为（）万元。A.87.41B.85.6C.84.75D.82【答案】：A【解析】：甲公司销售A产品时、普通客户享受的优惠为9折，优惠用户享受的优惠为6折，比普通用户多享受了 30%的优惠额度。甲公司向客户提供了重大权利，应将其作为单项履约义务。考虑到客户使用该折扣券的可能性以及额外购买的金额，甲公司估计该折扣券的单独售价为6 0 X 80%X 3 0%=1 4.4 （万元）。甲公司按照A产品和折扣券单独售价的相对比例对交易价格进行分摊，分摊至折扣券的交易价格为1 4.44-（1 0 0 +1 4.4）X 1 0 0=1 2.5 9（万元），确认为预计负债；分 摊 至A产品的交易价格为1 0 0+（1 0 0 +1 4.4）X 1 0 0 =87.4 1 （万元），因此甲公司销售A产品时应确认的收入87.4 1万元。2 2.甲公司控制乙公司，乙公司资本结构的一部分由可回售工具（其中一部分由甲公司持有，其余部分由外部其他投资者持有），这些可回售工具在乙公司个别财务报表中符合权益工具分类的要求，甲公司在合并财务报表中应将其作为（）oA.少数股东权益B.金融负债C.复合金融工具D.其他权益工具【答案】：B【解析】：尽管外部投资者所持有的可回售工具在乙公司个别财务报表中符合权益工具的定义，但甲公司在可回售工具中的权益在合并时抵消，其在甲公司的合并财务报表中应作为金融负债列示。23.根据 深圳证券交易所股票上市规则，下列文件中，中小板上市公司向深交所申请可转换公司债券上市时应当提交的是（）。A.律师工作报告B.发行保荐书C.保荐协议D.招股说明书【答案】：C【解析】：根 据 深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第5.2.8条规定，上市公司向本所申请可转换公司债券上市时一，应当提交下列文件:上市报告书（申请书）；申请可转换公司债券上市的董事会决议;保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；法律意见书；发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；可转换公司债券募集办法（募集说明书）；公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；本所要求的其他文件。24.甲公司拥有乙公司80%的有表决权股份，能够控制乙公司财务和经营决策。2013年6月1日，甲公司将本公司生产的一批产品出售给乙公司，售价为1600万 元（不含增值税），成本为1000万元。至2013年12月3 1日，乙公司已对外售出该批存货的40%o当日，剩余存货的可变现净值为500万元。甲公司、乙公司均采用资产负债表债务法核算其所得税，适用的所得税税率均为25%。不考虑其他因素,对上述交易进行抵销后，2013年12月3 1日在合并财务报表层面因该业务应列示的递延所得税资产为（）万元。2015年9月真题A.25B.95C.100D.115【答案】：D【解析】：2013年12月3 1日，剩余存货在合并财务报表层面的成本=1000X60%=600（万元），因可变现净值为500万元，所以账面价值为500万元，计税基础=1600义60%=960（万元），因该事项应列示的递延所得税资产=（960-500）X 25%=115（万元）。25.根据 证券公司短期融资券管理办法 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引，下列关于证券公司短期融资券以及非金融企业短期融资券的说法，正确的有（）。I.证券公司短期融资券以及非金融企业短期融资券均只在银行间债券市场发行和交易I I.非金融企业短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%H L 证券公司短期融资券的最长期限不得超过1 年IV.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的40%V .非金融企业短期融资券的最长期限不得超过1 年A.I、II、IVB.I、II、Vc.n、in、IVD.I、II、IIL IVE.IK IV.V【答案】：B【解析】：I、V两项，证券公司短期融资券管理办法第5条规定，证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易。银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 第2条规定，本指引所称短期融资券,是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。II项，银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引第4条规定，企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%o川项，证券公司短期融资券管理办法第1 4条 第1款规定，短期融资券的期限最长不得超过9 1天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。IV项，证券公司短期融资券管理办法第1 3条 第1款规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。26.下列关于创业板上市公司股东征集投票权的说法，错 误 的 是（）。A.独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意B.公司章程中不得对征集投票权提出最低持股比例的限制C.征集股东投票权时一，征集人需要向被征集人充分披露具体的投票意向D.独立董事可以就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权E.征集人不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权【答案】：D【解析】：A 项，根 据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发（2001）1 0 2 号），为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于3 0 0 万元或高于上市公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开