保荐代表人考试《投资银行业务》2023年真题卷.pdf

保荐代表人考试 投资银行业务2023年精选真题卷L甲公司同一控制下取得乙公司60%股权，乙公司本身也有子公司。乙公司个别报表的所有者权益账面价值3000万元、公 允 价 值3200万元，合并报表所有者权益合计3300万元，公允价值3500万元，问长期股权投资初始投资成本为（）万元。2013年6月真题A.1800B.1920C.1980D.2100【答案】：C【解析】：确定长期股权投资的初始投资成本时，如果被合并方本身编制合并财务报表，被合并方的所有者权益账面价值应当以其合并财务报表为基础确定。则长期股权投资初始投资成本=3300X60%=1980（万元）。2.根据 证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于保荐机构更换相关要求的表述，正确的是（）。2017年 6月真题I.刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当先向中国证监会报告，获得中国证监会许可I I.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构H L 持续督导期内，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构W.持续督导期内，另行聘请保荐机构的，原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止V.刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因A.I、II、IIIB.I、III、IVC.II、IV、VD.IIL IV、VE.II、III、IV、V【答案】：E【解析】：I项，证券发行上市保荐业务管理办法（2 0 2 0年修订）第4 3条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。在实施证券发行注册制的板块出现上述情形的，保荐机构应同时向证券交易所报告。I I、V两项，第44条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。I I I项，第45条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。I V项，第46条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。3.根 据 证券期货法律适用意见第7号的规定，2012年10月收购人拟收购上市公司，以下情形可以认定为上市公司面临严重财务困难的 有（）o 2012年真题I.2011年12月31日净资产为负值，2012年9月30日净资产为正值II.2010年、2011年净利润均为负值III.因2008年、2009年、2010年3年连续亏损股票被暂停上市，2011年盈利，但尚末恢复上市IV.2011年亏损，2012年1月 至5月主营业务停顿，2012年6月恢复主营业务的经营A.I、IIB.n、ivc.I、n、IIID.n、in、iv【答 案】：c【解 析】：证券期货法律适用意见第7号（证监会公告（2 01 1）1号）规定,上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：最近2年连续亏损；因3年连续亏损，股票被暂停上市；最近1年期末股东权益为负值；最 近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；中国证监会认定的其他情形。4.根据 上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则，下列关于报送保荐工作底稿的说法，正 确 的 有（）oI .上交所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书I I .发行人及其保荐人、证券服务机构在审核问询的回复后五个工作日内，应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书I I I .上市委员会审议会议结束后1 0个工作日内，保荐人应汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书w.验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本A.I 、I I I、I VB.I 、I I 、I VC.I、I I、I I ID.I I 、I I I、I VE.I、II、IIL W【答案】：A【解析】：I 项，上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则（上证发（2019）18号）第 17条规定，本所受理发行上市申请文件后10个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。II、HI两项，第 42条 第 1 款规定，发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后 10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。IV项，第 83条 第 7 项规定，验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本。5.根据 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法，下列说法错误的是（）。A.科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期,具体事宜由本所另行规定B.承销商应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取不低于获配应缴款一定比例的新股配售经纪佣金，承销商因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外C.承销商应当在发行与承销方案中明确新股配售经纪佣金的收取标准、收取方式、验资安排等事宜，并向本所报备D.设立专项资产管理计划参与战略配售的，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%E.发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人股东大会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜【答案】：E【解析】：根据 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证（2019）21号）具体分析如下：A项，第18条规定，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。BC两项，第20条规定，承销商应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取不低于获配应缴款一定比例的新股配售经纪佣金，承销商因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外。承销商应当在发行与承销方案中明确新股配售经纪佣金的收取标准、收取方式、验资安排等事宜，并向本所报备。DE两项，第19条规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。6.下列关于证券公司短期融资券的说法正确的是（）。2015年11月真题A.证券公司短期融资券的发行和交易由中国银行业监督管理委员会监管B.证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易C.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的40%D.证券公司短期融资券的期限最长不得超过365天【答案】：B【解析】：A项，根 据 证券公司短期融资券管理办法第3条规定，证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管。C项，第1 3条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。D项，第1 4条规定，证券公司短期融资券的期限最长不得超过9 1天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。7.A公司为参与配售的B保荐机构相关子公司，双方签订了配售协议,下列关于A公司认购股票的具体比例的说法正确的是（）。I.A公司应该在协议中承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票II.B公司发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元III.B公司发行规模10亿元以上、不 足 20亿元的，跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元IV.B公司发行规模20亿元以上、不 足50亿元的，跟投比例为3%,但不超过人民币1 亿元V.B公司发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%,但不超过人民币 10亿元A.IIL IV、VB.I、IK IIIC.M VD.II、III、IV、VE.I、II、III、IV、V【答案】：E【解析】：上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上 证 发（2019）46号）第 18条规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：发行规模不足1 0亿元的，跟投比例为5%,但不超过人民币4 0 0 0万元；发行规模1 0亿元以上、不足2 0亿元的，跟投比例为4%,但不超过人民币6 0 0 0万元；发行规模2 0亿元以上、不足5 0亿元的，跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元；发行规模5 0亿元以上的，跟投比例为2%,但不超过人民币1 0亿元。8.根据利率期限结构理论，下列关于正向的利率曲线的说法，正确的有（）oI .正向利率曲线向下倾斜I I .期限越长，债券利率越高I I I .是期限与实际收益率的曲线I V .说明市场预期未来即期利率下降v.流动性溢价可对利率期限结构的形成起一定作用A.I I、VB.I I、m、ivc.I、I I、I I ID.i、n、w、vE.n、w、v【答案】：A【解 析】：I、II、IV三 项，正向利率曲线向上倾斜，表示期限越长的债券利率越 高，说明市场预期未来即期利率上升。HI项，收益率曲线即不同期限的即期利率的组合所形成的曲线。在实践中，由于即期利率计算较为繁琐，也有相当多教科书和业者采用到期收益率来刻画利率的期限结构。V项，在任一时点上，都有以下三种因素影响期限结构的形状:对 未 来 利 率变动方向的预期、债券预期收益中可能存在的流动性溢价、市 场 效 率 低 下 或 者 资 金 从 长 期（或短期）市 场 向 短 期（或 长 期）市场流动可能存在的障碍。9.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现下列（）情 形的，应及时通知保荐机构。2017年12月真题I.实际控制人为他人提供担保II.为关联人提供担保III.变更投资项目IV.发生重大关联交易V .公布年度报告A.I、II、IIIB.n、IIL IVc.I、n、in、ivD.II、in、w、vE.i、ii、in、M v【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2 0 2 0 年修订）第 5 5 条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；涉及重大诉讼、资产发生重大损失；公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；重大投资行为和重大购置资产的决定；股东及董事、监事、高级管理人员的变动；召开董事会、监事会、股东大会；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。1 0.根据 全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行），下列说法正确的是（）o 2 0 1 8 年 5月真题A.连 续 2个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书B.挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书C.创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书D.董事会秘书资格证书被吊销且未满2年的，挂牌公司不得推荐其参加董事会秘书资格考试【答案】：C【解析】：根据 全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理 办 法（试行）（股 转 统 公 告（2016）68号），A项，第11条规定，董事会秘书连续3个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。B项，第7条规定，挂牌公司现任监事不得担任挂牌公司董事会秘书。C项，第13条规定，挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项，第15条规定，董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的，挂牌公司不得推荐其参加资格考试。11.以下哪些被列入资产支持证券的基础资产负面清单？（）2015年9月真题I,投资标的为产权证书的信托计划受益权II.矿产资源开采收益权III.提单、仓单IV.土地出让收益权V.应收账款与高速公路收费权两种组合资产A.I、II、IIIB.II、m、M vc.I、11、m、ivD.i、n、in、w、v【答案】：D【解析】：根 据 资产证券化业务基础资产负面清单指引，资产证券化基础资产负面清单的具体内容有：以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。以地方融资平台公司为债务人的基础资产。矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：a.因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；b.待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。违反相关法律法规或政策规定的资产。最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。1 2.关于预受要约的规定，下列叙述正确的有（）oI .预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续I I .收购人应当亲自向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管H I.收购期限届满，发出部分要约的收购人，应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份I V .在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续V.在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受A.I I、I VB.I、I I L VC.I I、I I L I VD.I、I I I、I V、VE.n、i n、w、v【答案】：D【解析】：I I 项，上市公司收购管理办法（2 0 2 0 年修订）第 4 2 条 第 1 款规定,同意接受收购要约的股东，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。1 3.发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，下列说法正确的 是（）oA.对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模4 0%的企业，不予核准发债B.申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产,在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除C.对资产负债率超过8 0%的，不予核准发债D.有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6 0 0 0 万元【答案】：D【解析】：A项，关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函第6条规定，重点审核申请发展企业应收款项情况。对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长期应收款以及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目设计金额合计超过净资产60%的，不予受理企业债券发行申请。B项，关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函第3条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指标的真实性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的，在计算发债规模时，必须从净资产中予以扣除。C项，关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函第7条规定，区分债务风险安排担保措施。资产负债率超过85%,债务负担沉重，偿债风险较大的企业，不予核准发债，主体信用级别达到AAA的，经研究可适当放宽要求。D项，证券法第16条规定，公开发行公司债券的，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万兀。14.下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（）。2014年 6月真题I.已发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%n.优先股筹资金额不得超过发行后净资产的5。i n.募集资金应有明确用途W.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的利息A.I、IIB.I、IIL IVC.II、IIL IVD.I、II、IIIE.I、II、III、W【答案】：B【解析】：I、II两项，优先股试点管理办法第 23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的5。,已回购、转换的优先股不纳入计算。in项，第2 2 条第1 款规定，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。IV项，第 19条规定，上市公司发行优先股，最近3 个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1 年的股息。15.甲公司为制造企业，2016年发生以下现金流量：（1）将销售产生的应收账款申请向银行保理，取得现金1200万元，银行对于标的债权具有追索权；（2）购入作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的股票支付现金200万元；（3）收到保险公司对存货损毁的赔偿款120万元；（4）收到所得税返还款260万元；（5）向其他方提供劳务收取现金400万元。不考虑其他因素，甲公司2016年经营活动产生的现金流量净额是（）。A.780万元B.2180万元C.980万元D.1980万元【答案】：A【解 析】：题 中，事 项（1）属于筹资活动；事 项（2）属于投资活动；事 项（3）（5）均属于经营活动，经营活动产生的现金流量净额=120+260+400=780（万 元）。16.根 据 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引，在尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款 的 本 金 余 额 占 资 产 池 比 例 超 过,或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过 的，应该视为重要债 务 人。（）2016年5月真题A.10%；20%B.20%；15%C.15%；20%D.10%；25%E.15%；25%【答 案】：C【解 析】：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引第1 1条规定，尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过1 5%,或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过2 0%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。1 7.以下关于发行人首次公开发行股票后申请其股票在上交所上市应当符合的条件中，描述正确的有（）o 2 0 1 6年5月真题I .股票经中国证监会核准已公开发行I I .公司股本总额不少于人民币3 0 0 0万元I I I .公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载I V .公开发行的股份达到公司股份总数的2 5%以上；公司本次公开发行的股份超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为1 0%以上V.公司股本总额不少于人民币5 0 0 0万元A.I 、I I 、I VB.I、m、vc.I I、w、vD.I I L I V、VE.n、in、v【答案】：B【解析】：上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第 5.1.1条规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：股票经中国证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币5000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;公司最近3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本所要求的其他条件。II项，公司股本总额应不少于人民币5000万元。IV项，应为公司股本总额超过人民币4 亿元，而非公司本次公开发行的股份超过人民币4 亿元。18.甲公司2009年度财务报告批准报出日为2010年 3 月 1 0 日，以下事项或交易中属于资产负债表日后调整事项的有（）。2010年真题A.2010年 2 月 1 0 日，甲公司因雪灾财产受到严重损失B.2010年 2 月 8 日，甲公司收到法院判决，公司败诉，需赔偿1000万，该诉讼系2009年 10月乙公司起诉，至 2009年 12月 3 1 日尚未收到法院判决，甲公司已确认预计负债1000万元C.2010年 2 月一批商品发生销售退回，该批商品系甲公司2010年 1月 1 5 日销售D.截 至 2009年 12月 3 1 日，甲公司应收丙公司款项1000万元，截至年末，丙公司运行正常，甲公司按照应收账款余额的5%计提了坏账准备，2010年 2 月丙公司突发火灾，导致甲公司1000万元的应收款无法收回【答案】：B【解析】：A 项，资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失属于资产负债表日后非调整事项；C 项，由于该批商品系甲公司2010年 1 月 15日销售，销售退回的事项在2009年资产负债表日及其以前并不存在,应于退回日直接冲减当期收入；D 项，丙公司突发火灾是在资产负债表日后，其财务状况恶化在资产负债表日并不存在，因此属于资产负债表日后非调整事项。19.根据 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法，全国股转系统挂牌公司下列股份转让情形中，可以办理特定事项协议转让手续的有（）。2019年 6 月真题I.与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让I I.转让双方存在关联关系，或均受同一控制人所控制的I I I .外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让I V.特定投资者之间进行的股份转让V.行政划转挂牌公司股份A.I、I I、VB.n、m、I VC.I、I I L VD.I I、I I I、I V、VE.I、I I、I I I、I V、V【答案】：c【解析】：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法（股转系统公告（2018）639号）第4条规定，挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；按照挂牌公司披露的通过备案或审查的 公开转让说明书 股票发行情况报告书 重大资产重组报告书等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；行政划转挂牌公司股份；全国股转公司和中国结算认定的其他情形。20.2017年12月3 1日，甲公司以银行存款3400万元从二级市场购入乙 公 司80%的有表决权股份后，能控制乙公司并将其作为一个资产组。合并前甲公司和乙公司不存在关联关系，当日，乙公司可辨认净资产的公允价值和账面价值均为3000万元。2018年12月3 1日，甲公司在合并财务报表层面确定的乙公司按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的账面价值为4000万元，可收回金额为4500万元，甲公司合并财务报表中，2018年12月3 1日对乙公司投资产生商誉的减值损失金额为（）。A.600万元B.0万元C.1250万元D.1000万元E.750万元【答案】：A【解析】：2017年1 2月3 1日合并财务报表中确认的商誉=3400 3000X80%=1000（万元），该商誉为不包括子公司归属于少数股东权益的商誉,但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值，包含少数股东商誉价值的完全商誉=1000+80%=1250（万元），2018年1 2月3 1日包含完全商誉的乙公司净资产账面价值=4000+1250=5250（万元），乙公司可收回金额为4500万元，则应计提减值准备=5250 4500=750（万元），因合并财务报表中只反映归属于母公司的商誉，所 以2018年12月3 1日对乙公司投资产生商誉的减值损失金额=750X80%=600（万元）。21.根据 关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知，对于首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的（）核定限售股原值及合理税费。A.10%B.15%C.20%D.25%【答案】：B【解析】：关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财政部、国家税务总局、中国证监会2009年 12月 3 1 日）第 3条规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额=限售股转让 收 入 一（限售股原值+合理税费）、应纳税额=应纳税所得额义20%o 本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。22.根据 发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答，下列关于网下投资者参与可转债承购的说法，正 确 的 有（）o 2019年11月真题I.网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购II.投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超前一年经审计净资产规模的承诺III.承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购IV.同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户V .投资者管理多个产品的，每个产品可视作一个配售对象A.I、VB.I、m、vc.I、ii、vD.I、in、w、vE.i、n、in、v【答案】：D【解析】：发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答规定，根据 证券发行与承销管理办法，参 照 公开募集证券投资基金运作管理办法、证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定规范公募基金和资产管理计划不得超资产规模开展新股申购等相关规定和监管原则，网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超资产规模的承诺。承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购。监管部门可对相关情况进行检查，并采取监管措施。为公平对待网上网下投资者，同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象。其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。23.主板上市公司非公开发行股票，下列事项中不属于股东大会批准的 是（）o 2016年11月真题A.前次募集资金使用的报告B.本次募集资金使用的可行性报告C.本次证券发行的方案D.本次聘请的中介机构【答案】：D【解析】：上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第 4 0 条规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。24.甲公司2018年 9 月 1 日将一项处置组转移给乙公司，该处置组包括一项固定资产和一项预计负债。当日，固定资产的账面价值为800万元，预计负债为300万元；甲公司签订协议约定的处置价款为400万元，预计不发生出售费用。假定至2018年末，处置组的公允价值与出售费用均未发生变化。甲公司2018年末持有待售相关项目资产负债表中列报的项目及金额为（）oA.“持有待售资产”项目列报400万元B.“持有待售资产”项目歹U 报 700万元，“持有待售负债”项目列报300万元C.“持有待售资产”项目列报750万元，“持有待售负债”项目列报250万元D.“持有待售负债”项目歹时艮400万元【答案】：B【解析】：公允价值减去出售费用后净额=400（万元），处置组的账面价值=800300=500（万元），应计提减值100万元，并分摊至固定资产，即“持有待售资产”项目列报金额=800100=700（万元），“持有待售负债”项目列报金额为300万元，应分别列报，不得抵销。25.某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于（）。2013年 6 月真题A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价【答案】：C【解析】：转换比例=1 0 0/2 5 =4,转换价值=2 8 X4=1 1 2 （元），而该债券的市场价格为1 1 6元，所以该债券转换升水。2 6.A、B、C、D四家公司于2 0 1 0年1月分别对甲、乙、丙、丁公司进行同一控制下的重组，重组情况如下：甲公司2 0 0 9年度营业收入超过A公 司2 0 0 9年度营业收入的5 0%,但未达到1 0 0%；乙公司2 0 0 9年末资产总额超过B公 司2 0 0 9年末资产总额的1 0 0%；丙公司2 0 0 9年度利润总额超过C公司2 0 0 9年度利润总额的2 0%,但未达到5 0%；T公司2 0 0 9年度利润总额超过D公 司2 0 0 9年度利润总额的3 0%,但未达到5 0%。不考虑其他因素，以下申报I P O的时间正确的有（）o 2 0 1 0年真题A.A公司于2 0 1 0年3月申报B.B公司于2 0 1 1年3月申报C.C公司于2 0 1 0年3月申报D.D公司于2 0 1 0年6月申报【答案】：D【解析】：根 据 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一一证券期货法律适用意见第3号（证监会公告（2008）2 2号，以下简称 证券期货法律适用意见第3号）第3条规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项 目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目5 0%,但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。A项，指标超过50%（也超过了 20%）,申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。B项，要运营一个完整会计年度，至少要在2011年12月3 1日之后才能申报。C D两项，均要申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表，即要包括2010年第一季度的财务报表。2 7.某上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，根 据 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见，下列事项应当披露的有（）oI .退市原因I I .退市后的发展战略I I I .独立董事意见I V .财务顾问专业意见V.最近一期财务报告A.I、I I、H I、I VB.I、n、i nc.I、IK i vD.i i、i n、i vE.i、n、i n、w、v【答案】：A【解析】：根据 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（2018年修订），上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的加以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的羽以上通过。在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披露。全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。28.甲公司以一项厂房交换乙公司的一台设备、一项对丙公司股权投资及一批存货。甲公司换出厂房的账面原值为3600万元，累计折旧为600万元，未计提减值准备，公允价值为4000万元。乙公司换出设备账面原值1200万元，累计折旧为200万元，计提减值准备100万元，公允价值无法可靠计量；换出对丙公司股权投资账面价值为860万元，公允价值为1480万元，换出存货账面价值为1600万元，公允价值同样无法可靠取得。假定该交易具有商业实质，不考虑其他因素，则甲公司换入的固定资产的入账价值为（）万元。A.900B.907.2C.1071.43D.1130.4【答案】：B【解析】：乙公司换出设备账面价值=1200 200100=900（万元），甲公司换入固定资产的入账价值=（4000-1480）X 900/（900+1600）=907.2（万元）。29.上交所上市公司在2014年将会被实施退市风险警示的情形有（）。2014年6月真题A.2013年的营业收入为1500万元B.2013年被出具无法表示意见的审计报告C.2013年末的净资产为负值D.2012年度、2013年度净利润追溯重述后连续为负值【答案】：B|C|D【解析】：上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第1321条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：最 近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值