保荐代表人考试《投资银行业务》2023年考试试题2.pdf

保荐代表人考试 投资银行业务2023年考试试题考试题库1.以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形的 有（）o 2 0 1 3年 6 月真题A.增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为1 8%,准备继续增持B.控股股东持股比例超过50%,再增持5%的股份，不影响该公司的上市地位C.因上市公司向特定股东回购股份减少股本导致投资者持股比例超过 30%D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%【答案】：B【解析】：根 据 上市公司收购管理办法（2 0 1 4年修订）第 63条第2款第3项规定，B 项情形可以免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购；CD两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。2.根 据 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见，下列关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的是（）。2019年6月真题A.个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准B.个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理C.个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力D.具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整【答案】：B【解析】：根据 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见,投资者适当性要求如下：个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第四条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资 者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。3.下列各项中，属于投资性房地产的有（）。2 0 1 5年真题I .已出租的建筑物I I.待出租的建筑物I I I .已出租的土地使用权I V .以经营租赁方式租入后再转租的建筑物V.企业持有并准备增值后转让的土地使用权A.I、n、i n、vB.n、w、vc.i、i n、vD.i、n、i n、M v【答案】：c【解析】：投资性房地产包括：已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使用权；已出租的建筑物。4.下列关于证券公司申请保荐机构资格应当具备条件的说法，正确的有（）o 2 0 1 9 年 1 1 月真题I .注册资本不低于人民币1 亿元I I .净资本为30 0 0 万元I I I .最近3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚I V .具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于30人，其中最近3 年从事保荐相关业务的人员不少于2 0 人V.保荐代表人不少于4 人A.I I L WB.I I、I V、VC.I、I V、VD.I 、I I I、I VE.I、H I、I V、V【答案】：D【解 析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第 1 0 条规定，证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：注册资本不低于人 民 币 1 亿 元，净资本不低于人民币5000万元；具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理,具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从 业 人 员 不 少 于 3 5 人，其 中 最 近 3 年从事保荐 相 关业务的人员不少于2 0 人；保 荐 代 表 人 不 少 于 4 人；最近3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；中国证监会规定的其他 条 件。5.某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整 的 有（）o 2016年 5 月真题I,拟增加交易标的交易作价I I .新增配套募集资金III.取消配套募集资金IV.拟 增 加 交 易 对 象V.拟 减少交易标的交易作 价V I.拟减少交易对象A.I l lB.I、VC.I I.I l lD.I V.V IE.V、V I【答案】：A【解析】：中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根 据 上市公司重大资产重组管理办法（2 0 2 0 年修订）第 2 8 条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：关于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整;拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第项的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价2 0%的，可以视为不构成重组方案重大调整。关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。in项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。6.根据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答，以下说法错误的是（）。A.实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合向不特定对象发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时不需要运行一个完整的会计年度B.实施重大资产重组前，如果发行人不符合向不特定对象发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度C.重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否D.上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司E.企业的募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务【答案】：E【解析】：E项，根据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答第1 3问规定，上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。7.下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是（）。2008年真题I.附注以2008年4月初至2008年6月末为基础编制I I .重要性判断以2008年全年预计的财务数据为基础III.中期会计计量以2008年年初至2008年6月末为基础IV.可以不编制所有者权益变动表A.I、IIB.II.IIIC.IIL IVD.I.IllE.I、II.IIL W【答案】：c【解析】：I 项，附注应当以年初至本中期末为基础编制，即应以2008年年初至 2008年 6 月末为基础编制；II项，重要性程度的判断应当以中期财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数据；III项，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以本中期作为会计计量的期间基础；IV项，资产负债表、利润表、现金流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权益变动表不是中期财务报告必须编制的内容。8.某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000万股。关于初始做市商合计持有的股份，以下情形正确的是（）oA.初始做市商为5 家，1 家做市商持有3 0 万股，其 他 4 家每家持有10万股B.初始做市商为4家，每家持有20万股C.初始做市商为5家，1家做市商持有6 0万股，1家持有4 0万股，其他3家每家持有5万股D.初始做市商为4家，1家做市商持有4 0万股，其他4家每家持有20万股【答案】：D【解析】：全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（股转系统公告（2017）506号）第7条规定，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或1 0 0万 股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；全国股份转让系统公司规定的其他条件。本题中，挂牌时总股本为3000万股，3000X5%=150（万股）100万股，以孰低为准，做市商合计取得应不低于100万股，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。故D项正确。9.以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有()o 2013年6月真题A.主板上市公司2012年10月1 5日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次B.创业板公司2012年4月1 5日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查1次C.中小板上市公司2012年1 0月1 5日配股，至少2012年1 2月31日前要现场检查1次D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C,保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查【答案】：B【解析】：深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)第3 0条第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查。10.某企业当期净利润为600万元，投资收益为100万元，财务费用为100万元，其中与筹资活动有关的财务费用50万元，销售产品应收票据贴现的利息支出50万元，经营性应收项目增加75万元，经营性应付项目减少25万元，固定资产折旧60万元，其中计入在建工程20万元，计入管理费用40万元，无形资产摊销10万元，全部影响当期净利润。没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该企业当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。2016年真题A.400B.850C.450D.500【答案】：D【解析】：净现金流量=净利润+不需要支付现金的费用一应收项目增加的现金一应付项目减少现金=600+40+10 75 25=550（万元）。经营活动的现金流量净额=净现金流量一投资活动的现金流量净额一筹资活动的现金流量净额=550 100（50）=500（万元）。1 L 根 据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法，下列机构或人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告，上市公司应积极配合并承担必要费用的有（）oI .二分之一以上的独立董事II.董事会审计委员会III.控股股东IV .监事会V .股东大会A.I、IV、VB.I 、I I 、IVc.I、n、i n、i vD.n、i v、vE.i、n、v【答案】：B【解析】：上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2 0 1 3 年修订）第 2 8条第1 款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。12.根据 上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引，资产支持证券基础资产为债权类资产的，管理人应当同时披露下列()情况。2018年9月真题I.报告期末未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前10笔基础资产与报告期初的变化情况n.报告期内早偿、逾期、违约等各类非正常偿还的金额与占比、笔数与占比情况m.报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等w.报告期内原始权益人相关经营资质或范围变化情况，经营所提供服务的数量、质量变化情况，经营业务管理和风险管理情况等v.影响报告期内或未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况A.I、n、inB.n、in、vC.II.IllD.i、n、in、vE.n、in、w、v【答案】：B【解析】：I、II、H I、V四项，上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引（上 证 发（2 0 1 8）2 9 号）第 2 4 条规定，基础资产为债权类资产的，管理人应当同时披露下列情况：报告期末未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前2 0 笔基础资产与报告期初的变化情况。如发生变化，应参照计划说明书的披露要求披露变化后的上述基础资产情况。报告期内早偿、逾期、违约等各类非正常偿还的金额与占比、笔数与占比情况。报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等。影响报告期内或未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况。I V 项属于基础资产为基础设施等经营收益类资产时管理人应同时披露的情况。1 3.上市公司发行股份购买资产并同时募集部分配套资金，下列说法正 确 的 有（）o 2 0 1 6 年 1 0 月真题I ,募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价I I .募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用I I I .募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的2 5%；或者不超过募集配套资金总额的5 0%；构成借壳上市的，不超过3 0%I V.对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集资金部分应当与发行股份购买资产部分一致，视为一次发行；对于询价方式募集配套资金的重组项目，应当视为两次发行，分别定价V.取消配套募集资金构成重组方案的重大调整A.I、I IB.I、I I、I I IC.I I、H I、I VD.I、n、i n、vE.n、i n、w、v【答案】：A【解析】：i、n、m三项，根 据 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2 0 1 8年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价 的 2 5%；或者不超过募集配套资金总额的5 0%o 上市公司重大资产重组管理办法（2 0 2 0 年修订）第 4 4 条 第 1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。I V 项，中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 规定，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。V项，中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编第 6条规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案的重大调整。1 4.发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包括两套部分申报文件单行本，单行本中的文件有（）o 2 0 17 年 9月真题I 发行人关于本次发行的申请报告I I .招股说明书I I I .发行保荐书I V .法律意见书V.内部控制鉴证报告A.I 、n 、inB.n、IIL ivc.i、m、w、vD.n IIL w、vE.I、II.IIL M V【答案】：B【解析】：根 据 发行监管问答一一关于首发、再融资申报文件相关问题与解答，首发申报材料中的受理环节要求：申报文件应包括1 份全套书面材料（原件）、2 份全套申报文件电子版及2 套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告,复印件）。15.股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有（）。2015年11月真题I.股东名册II.股东大会会议记录III.董事会会议记录IV.监事会会议决议V .会计账簿A.i、n、wB.i、IIL vC.IK IIL IV、VD.I、I I、M VE.i、in、iv、v【答案】：A【解析】：优先股试点管理办法第1 2条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。16.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的（）。2015年9月真题A.40%B.50%C.60%D.80%E.100%【答案】：c【解析】：证券公司短期融资券管理办法第1 3条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%o在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。中国人民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整1次发行人的待偿还短期融资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间债券市场公示。17.根据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则，下列关于简易程序的说法正确的是（）。I.上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示的，不得适用简易程序I I .深交所在收到符合简易程序的申请文件后三个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定III.适用简易程序的，保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见IV.上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交上市保荐书V.上市公司前任董事最近三年受到中国证监会行政处罚的，不得适用简易程序A.I、II、III、IVB.I、IV、Vc.I、in、IVD.n、in、ivE.I、n、in、M v【答案】：c【解析】：I、V两项，根 据 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则第33条规定，上市公司申请向特定对象发行股票，符 合 注册办法第28条规定适用简易程序的，按照本节规定执行。存在下列情形之一的，不得适用简易程序：上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。n项，第3 5条规定，本所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定。HI项，第36条规定，保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。如发行上市审核机构发现本次发行上市申请明显不符合简易程序适用条件的，本所作出终止发行上市审核的决定。IV项，第34条第1款第2项规定，上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：上市保荐书。18.根据 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数的说法，正确的是()。2017年9月真题A.在1个月内，减持不得超过公司股份总数的百分之一B.在1个月内，减持不得超过公司股份总数的百分之三C.在3个月内，减持不得超过公司股份总数的百分之三D.在3个月内，减持不得超过公司股份总数的百分之一【答案】：D【解析】：上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告 2017）9号）第9条规定，上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的l%o股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。19.国有股东发行可交换公司债券，当其为非国有独资的公司制企业时，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于 工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东 会（股东大会）召开前 个工作日出具批复意见。（）A.10；5B.15；10C.20；5D.20；10【答案】：C【解析】：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权 2009）1 2 5号）第5条规定，国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少 于2 0个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。20.2017年12月3 1日，甲公司以银行存款3400万元从二级市场购入乙 公 司80%的有表决权股份后，能控制乙公司并将其作为一个资产组。合并前甲公司和乙公司不存在关联关系，当日，乙公司可辨认净资产的公允价值和账面价值均为3000万元。2018年12月3 1日，甲公司在合并财务报表层面确定的乙公司按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的账面价值为4000万元，可收回金额为4500万元，甲公司合并财务报表中，2018年 12月 3 1 日对乙公司投资产生商誉的减值损失金额为（）oA.600万元B.0 万元C.1250万元D.1000万元E.750万元【答案】：A【解析】：2017年 12月 3 1 日合并财务报表中确认的商誉=3400-3000X80%=1000（万元），该商誉为不包括子公司归属于少数股东权益的商誉,但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值，包含少数股东商誉价值的完全商誉=1000+80%=1250（万元），2018年 1 2 月 3 1 日包含完全商誉的乙公司净资产账面价值=4000+1250=5250（万元），乙公司可收回金额为4500万元，则应计提减值准备=5250-4500=750（万元），因合并财务报表中只反映归属于母公司的商誉，所以2018年 12月 3 1 日对乙公司投资产生商誉的减值损失金额=750义80%=600（万元）。21.根据 证券公司投资银行类业务内部控制指引，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制组织体系的说法，正确的是（）。A.质量控制为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题B.内核程序可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过C.证券公司设立内核委员会作为非常设内核机构的，应当聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作D.质量控制部门应当独立于投资银行业务条线设立，不得在投资银行业务条线内部设立E.证券公司应当对各类投资银行业务制定并执行统一的质量控制标准和程序【答案】：B【解析】：根 据 证券公司投资银行类业务内部控制指引具体分析如下：A项，第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。B项，根 据 第13条规定，本指引所称内核程序是指可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。C项，第15条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要，证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。D项，第11条 第2款规定，质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投资银行业务部门相分离。E 项，第 12条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准和程序。22.下列属于政府补助的是（）oA.政府向其投资的企业某项目提供建设补助B.增值税即征即退C,增值税先征后返D.粮油企业定额补贴E.出口退税F.税收减免G.企业因沉陷区治理，收到的政府补助的企业重建过程中的停工损失H.企业因城镇整体规划收到的政府补助企业在搬迁过程中的固定资产损失【答案】:B|C|D|G|H【解析】：政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。A 项，政府与企业之间的关系是投资者与被投资者的关系，属于互惠交易，不属于政府补助；E 项,出口退税是国际上的通行做法，避免了国际间的重复征税，不属于政府补助；F 项，税收减免不涉及资产直接转移的经济支持，不属于政府补助准则规范的政府补助。23.下列不属于发行保荐书必备内容的是（）。2017年 12月真题A.保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C.对发行人发展前景的评价D.保荐机构与发行人的关联关系E.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】：E【解析】：根 据 证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第 2 4 条，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：逐项说明本次发行是否符合 公司法 证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；发行人存在的主要风险;对发行人发展前景的评价;保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；相关承诺事项；中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内容。24.甲公司正在建造一幢包含多个单元的住宅楼。某客户与甲公司订立一项针对指定在建单元具约束力的销售合同。每一住宅单元均具有类似的建筑平面图及类似的面积，但单元的其他属性（例如单元在楼宇中的位置）则有所不同。客户在订立合同时按房价的20%支付保证金，且该保证金应在甲公司未能按照合同完成该单元的建造时才可返还。剩余合同价格须在合同完成后客户实际取得该单元时支付。如果客户在该单元建造完成前违约，则甲公司仅有权保留已付的保证金。下列会计处理表述中正确的是（）oA.保证金在签订合同时确认收入B.该单元房在一段期间确认收入C.该单元房在签订合同时确认收入D.该单元房在完工控制权转移给客户时确认收入【答 案】：D【解 析】：当客户违约时，甲公司仅能保留已支付的保证金，未享有就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项的权 利，不能按一段期间确认收入，只能在控制权转移给客户时确认收入。25.根 据 项目收益债券管理暂行办法，非公开发行的项目收益债券的 债 项 评 级 应 达 到（）及以上。2018年 5 月真题A.A A-B.AAC.AA+D.AE.AAA【答 案】：B【解 析】：项目收益债券管理暂行办法第 5 条规定，发行项目收益债券，需符合 公司法 证券法 企业债券管理条例和本办法对公开发行和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上。26.根据 首次公开发行股票承销业务规范，下列关于配售的说法正确的是（）oA.公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，发行人应中止发行B.公募养老社保类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例C.同类配售对象获得配售的比例可以不相同D.主承销商对承诺1 2 个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类投资者的配售比例应当不高于其他承诺相同限售期的投资者【答案】：B【解析】：A项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第24条第3款规定，公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。B C D三项，第2 5条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。27.关于虚假陈述的责任承担方式，下列说法正确的是（）。A.保荐机构业务负责人承担连带责任B.控股股东有过错的，应承担责任C.发行人董监高不管有没有过错，都应承担责任D.发行人应承担责任E.主承销商不管有没有过错，应承担连带责任【答案】:B|D【解析】：ACE三项，根 据 证券法第69条规定，关于虚假陈述的责任承担,发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿 责 任，但是能够证明自己没有过错的除外。这 里 的“保荐人、承销的证券公司”指的是机构，不包括个人。28.甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300万 元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔 偿 金 额 在150万元至200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付诉 讼 费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得120万元的赔偿，乙公司年末 时 以 下 处 理 正 确 的 是（）o 2008年真A.确 认 预 计 负 债177万元,确 认 其 他 应 收 款120万元B.确 认 预 计 负 债177万元，在财务报表中披露或有资产120万元C.披 露 或 有 负 债177万元，确 认 其 他 应 收 款120万元D.确 认 预 计 负 债200万元，确 认 其 他 应 收 款120万元【答 案】：A【解 析】：预计负债最佳估计数为连续范围等概率情况，取中间值。确认的预计负债为=（150+200）+2=177（万元），其 中 175万元计入营业外支出，2 万元诉讼费计入管理费用；或有事项确认为资产通过其他应收款科目核算，但不能冲减负债的账面价值，因此基本确定可从丙公司获得赔偿确认其他应收款120万元。29.下列各项中，属于酌量性变动成本的是（）2015年 9 月真题A.直接材料成本B.产品销售税金及附加C.按销售额一定比例支付的销售代理费D.直接人工成本【答案】：C【解析】：酌量性变动成本是指由经理人员决定的变动成本。例如，按销售额一定的百分比开支的销售佣金、新产品研制费、技术转让费，以及可按人的意愿投入的辅料等。30.2015年 1 月 1 日，甲公司从乙公司以分期付款方式购入一项非专利技术。该项技术作价2000万元。甲公司每年年末支付400万元，5年付清，假定银行同期贷款年利率为5%,（P/A,5%,5）=4.33。不考虑税费等其他因素，下列说法正确的有（结果保留两位小数）（）。I.2015年财务费用增加86.6万元II.2016年财务费用增加53.6万元III.2015年1月1日，确认无形资产1732万元IV.2015年12月3 1日长期应付款列报为1418.6万元V.2015年12月3 1日长期应付款列报为1600万元A.VB.I.IIIc.I、in、ivD.IIL VE.n、w【答案】：B【解析】：I 项，2015 年财务费用=400X4.33X5%=86.6（万元）；II 项，2016年财务费用=（400X 4.33-400+86.6）X 5%=70.93（万元）；III项,该项无形资产入账价值=400X4.33=1732（万元）；M V两项，2016年未确认融资费用摊销额为7 0.9 3万元，2 0 1 6年应付本金减少额=4 0 0-7 0.9 3 =3 2 9.0 7 （万元），该部分金额应在2 0 1 5年1 2月3 1日资产负债表中“一年内到期的非流动负债”项目反映。2 0 1 5年1 2月3 1日长期应付款列报金额=1 7 3 2-4 0 0 +8 6.6 3 2 9.0 7 =1 0 8 9.5 3 （万元）。3 1.在判断投资方能否控制被投资方时，应综合考虑所有相关事实和情况，主要包括（）。I .被投资方的设立目的I I .被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策I I I .投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动I V.投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报V .投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额A.I、I I、I I I、I V、VB.I、I I、I I L I VC.I、I I、I H、VD.I、W、VE.I I、I I I、I V、V【答案】：A【解析】：根 据 企业会计准则第3 3 号一一合并财务报表第 8 条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的。被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方与其他方的关系。32.根据 关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知，下列说法正 确 的 有（）oI.保荐机构应在报送上会材料的次日报送预先披露更新材料H.保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料III.创业板保荐机构应当预先披露的材料不包括关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见IV.发行监管部门在发行人预先披露更新后安排初审会；初审会结束后，发行监管部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构V.发审会前，发行人及其保荐机构需要根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料V I.发审会前，相关保荐机构应持续关注媒体报道情况，并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查A.I、II.IVB.n、in、vC.II、M VID.I、II、IV、VIE.n、in、w、v【答案】：c【解析】：根据 关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知（2017年修订）,I项，保荐机构应在报送上会材料的同时报送