xx信息技术股份有限公司公开转让说明书本科学位论文.docx

山东和宁信息技术股份有限公司公开转让说明书声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。89重大事项提示本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注：一、公司治理风险有限公司存续期间，公司的法人治理结构不够完善，内部控制尚有欠缺， 存在没有制定专门的关联交易管理制度等文件、监事对公司规范运行的监督作用 未能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份公司设立后，逐 步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于 股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实 践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司 的快速发展，经营规模和业务范围不断扩展，人员不断增加，这对公司治理将会 提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响 公司持续、稳定、健康发展的风险。二、实际控制人控制不当风险公司董事长兼总经理肖锋直接持有公司80.53%股份，为公司控股股东、实际 控制人。公司实际控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、人 事任免、利润分配决策等实施重大影响；公司实际控制人有可能利用其持股优势， 通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不 足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，公司和中小股东利益可能会面临实 际控制人控制不当的风险。三、市场竞争加剧的风险除公安、政务等特殊领域需要取得相应的安全技术防范系统设计、施工、维 修资格证外，多数系统集成和网络设备分销市场不存在行政准入制度，处于完全 竞争和高度开放状态，采购方一般以招标的形式购买系统设备和相关服务，国内、 外的供应商均可参加竞标，市场竞争激烈。如果项目在招标时对竞标供应商的企 业规模、资质、综合实力等要求提高，则公司将面临市场竞争加剧的风险。四、技术及产品更新较快的风险公司所处行业技术更新周期较短，新产品、新技术的开发与应用的能力是行 业内企业核心竞争力的关键因素，技术更新换代周期随着行业的发展将越来越 短。如果公司不能保持持续创新能力，或者不能及时准确把握产品、技术和行业 的发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而影响公司的竞争能力和持续发展能力。五、偿债能力较弱风险公司 2014 年末、2015 年末、2016 年 2 月末资产负债率分别为 84.28%、76.37%、 71.34%。资产负债率较高的主要原因系报告期内公司应付货款、预收款项及对实 际控制人欠款余额较高，报告期内公司通过及时发货、加速付款等方式，逐步降 低了资产负债率，且公司报告期末尚存在银行贷款授信额度未使用，但是由于整 体负债率水平较高，仍存在较大偿付风险。六、存货减值及周转风险报告期内公司各期末存货余额分别为：2014 年末 2,617.81 万元，占当期营 业收入 38.50%；2015 年末 3,088.86 万元，占当期营业收入 39.76%；2016 年 2 月末 3,036.33 万元。由于 IT 硬件产品种类较多，无法做到现销现购，因此备货 数量较多。公司虽然可以通过与供应商退换货规避存货质量风险，供应商给予的 授信期也普遍比公司销售授信期间长，但仍然存在存货无法及时周转导致的毁 损、残次等减值风险以及资金风险。七、现金流风险报告期内公司各期经营现金流发生净额分别为：2014 年度-594.50 万元；2015 年度-1,001.90 万元；2016 年 1-2 月-99.77 万元。经营现金流缺口较大，主要原因 是公司 2015 年系统集成业务规模大幅增加，导致采购额进一步增加，而截至 2015 年末，部分系统集成项目尚在建设中，收入及现金流尚未兑现所致。虽然公司通 过增资，暂时缓解了资金压力，且公司为系统集成项目所备存货全部存在意向客 户，但由于公司资产负债率较高，如果服务项目无法及时变现，仍将面临较大资 金风险。目 录声 明.2重大事项提示.3一、公司治理风险.3二、实际控制人控制不当风险.3三、市场竞争加剧的风险.3四、技术及产品更新较快的风险.4五、偿债能力较弱风险.4六、存货减值及周转风险.4七、现金流风险.4目 录.5释 义.7第一节基本情况.9一、公司基本情况.9二、挂牌股份的基本情况.10三、股权结构及主要股东情况.12四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况.17五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.29六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.31 七、本次挂牌的有关机构情况.33第二节公司业务.36一、公司的业务情况.36二、公司生产或服务的主要流程及方式.37三、与公司业务相关的主要资源要素.41四、公司收入、成本情况.51五、公司的商业模式.59六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.60 七、公司面临的主要竞争状况.71第三节公司治理.73一、公司股东（大）会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.73 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.75 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况.76 四、公司独立性情况.76五、同业竞争情况.78六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况.79 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况.80 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.82 第四节公司财务.84一、财务报表.84二、财务报表的编制基础.97三、审计意见.97四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.98五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.122 六、关联方关系及关联交易.172七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项.182八、资产评估情况.182九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况.183十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.184 十一、特有风险提示.184第五节有关声明.188一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.188 二、主办券商声明.189三、律师事务所声明.190四、会计师事务所声明.191五、评估机构声明.192第六节 附件.193释 义本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一般释义和宁信息/公司/股份公司/本公司指山东和宁信息技术股份有限公司和宁电子/和宁有限/有限公司指山东和宁电子科技有限公司泉安电子指济南泉安电子科技有限公司莫塞尔指山东莫塞尔贸易有限公司济南市工商局指济南市工商行政监督管理局济南历下市场监管局指济南市历下区市场监督管局本说明书、公开转让说明书指山东和宁信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）安信证券、主办券商指安信证券股份有限公司兴华会所、会计师事务所指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评估有限责任公司律师事务所、公司律师指国浩律师（济南）事务所华为、华为公司指华为技术有限公司总代、总代理商指华为技术有限公司一级代理商公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期、最近两年一期指2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月三会指股东大会/股东会、董事会、监事会管理层指公司董事、监事、高级管理人员元/万元指人民币元/万元专业释义云桌面虚拟化指运用云计算技术，将计算机的终端系统（也称桌面）进行虚拟化，以达到桌面使用的安全性和灵活性，用户可以通 过任何设备，在任何地点，任何时间访问在网络上的属于 个人的桌面系统容器技术指一种服务器资源共享方式宇视指浙江宇视科技有限公司达龙指上海达龙信息科技有限公司网康指北京网康科技有限公司IPCOM指深圳市和为顺网络技术有限公司敏捷网络 SDN指以华为敏捷网络架构及敏捷服务器为核心的软件定义网络VDI指虚拟桌面基础架构VOI指虚拟操作系统基础架构注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。第一节基本情况一、公司基本情况中文名称：山东和宁信息技术股份有限公司 英文名称：Shandong Hening Information Technology Co. Ltd. 注册资本：1,242.00 万元法定代表人：肖锋 有限公司成立日期：2006 年 1 月 26 日股份公司设立日期：2016 年 5 月 24 日营业期限：2006 年 1 月 26 日至长期住所：山东省济南市历下区山大路 47 号数码港大厦 3-1203 室 邮编：250000电话：0531-86999115 传真：0531-86565115电子邮箱：sdhening 互联网网址： 董事会秘书：马晓红所属行业：根据国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订）， 公司属“I65 软件和信息技术服务业”；据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）， 公司属“I65 软件和信息技术服务业”之 “I6520 信息系统集成服务”；根据股 转系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司属“I6520 信息系统集成服务”。统一社会信用代码：9137010278501580XQ主营业务：系统集成解决方案、技术运维服务，以及 IT 产品销售业务二、挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况1、股份代码：【】2、股份简称：【】3、股票种类：人民币普通股4、每股面值：1.00 元5、股票总量：12,420,000 股6、挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股票限售安排1、股东所持股份的限制性规定公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 条规定，“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导 致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十九规定，“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”2、股东所持股份的限售安排股份公司成立于 2016 年 5 月 24 日，截至本公开转让说明书签署日，股份公 司成立未满一年。公司股东所持股份不存在质押或冻结情形。公司股东持股情况 及本次可进行公开转让的股份数量如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）本次可进行转让股份数量（股）限售原因1肖锋10,000,00080.530发起人2李师师1,000,0008.050发起人3马晓红400,0003.220发起人4肖文禹300,0002.420发起人5田庆蕾250,0002.010发起人6王海东120,0000.970发起人7刘娜50,0000.400发起人8张岩50,0000.400发起人9邵艳辉50,0000.400发起人10徐吉田20,0000.160发起人11李波20,0000.160发起人12武恒20,0000.160发起人13阚侠20,0000.160发起人14李衍国20,0000.160发起人15陈杰20,0000.160发起人16孔德洋20,0000.160发起人17刘燕燕20,0000.160发起人18渠文广20,0000.160发起人19王敬坤20,0000.160发起人合计12,420,000100.00公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规、公司章程规定的自愿锁定承 诺。（三）股票转让方式2016 年 5 月 24 日，股份公司创立大会暨 2016 年度第一次股东大会通过关 于审议山东和宁信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统采取 协议转让方式的议案，决定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后， 股票采取协议转让方式。三、股权结构及主要股东情况（一）公司股权结构图（二）股东持有股份的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有股份情况如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）股东性质股份质押或其他争议1肖锋10,000,00080.53境内自然人无2李师师1,000,0008.05境内自然人无3马晓红400,0003.22境内自然人无4肖文禹300,0002.42境内自然人无5田庆蕾250,0002.01境内自然人无6王海东120,0000.97境内自然人无7刘娜50,0000.40境内自然人无8张岩50,0000.40境内自然人无9邵艳辉50,0000.40境内自然人无10徐吉田20,0000.16境内自然人无11李波20,0000.16境内自然人无12武恒20,0000.16境内自然人无13阚侠20,0000.16境内自然人无14李衍国20,0000.16境内自然人无15陈杰20,0000.16境内自然人无16孔德洋20,0000.16境内自然人无17刘燕燕20,0000.16境内自然人无18渠文广20,0000.16境内自然人无19王敬坤20,0000.16境内自然人无合计12,420,000100.00通过查阅工商登记、网络检索、对公司高管访谈、取得股东出具的声明等核 查手段，确认股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。经核查，肖锋与 肖文禹系父子关系，除上述关系外，股东之间不存在其他关联关系。公司股东不存在主体资格瑕疵问题，股东主体适格；公司股东所持股权不存在代持或其他权属争议，公司股权明晰。公司及其股东不属于按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂 行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等规定需要履 行登记备案程序的私募基金管理人或私募基金。（三）控股股东及实际控制人基本情况公司目前的控股股东及实际控制人为肖锋，其持有公司80.53%的股份并担任 公司的董事长兼总经理，实际控制公司的生产经营。公司的控股股东、实际控制 人报告期内未发生变化。肖锋，男，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于华南理工 大学造纸专业，本科学历。1992年7月至1994年8月就职于东港集团公司，任技术 员；1994年9月至2000年12月就职于浪潮集团有限公司，任销售经理；2001年1 月至2005年12月就职于和光商务股份公司，任济南分公司总经理；2006年1月至 2016年5月就职于山东和宁电子科技有限公司，任执行董事兼总经理。2016年5 月至今，就职于和宁信息，任董事长兼总经理。（四）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）股东性质股份质押或其他争议1肖锋10,000,00080.53境内自然人无2李师师1,000,0008.05境内自然人无3马晓红400,0003.22境内自然人无4肖文禹300,0002.42境内自然人无5田庆蕾250,0002.01境内自然人无6王海东120,0000.97境内自然人无7刘娜50,0000.40境内自然人无8张岩50,0000.40境内自然人无9邵艳辉50,0000.40境内自然人无10徐吉田20,0000.16境内自然人无11李波20,0000.16境内自然人无12武恒20,0000.16境内自然人无13阚侠20,0000.16境内自然人无14李衍国20,0000.16境内自然人无15陈杰20,0000.16境内自然人无16孔德洋20,0000.16境内自然人无17刘燕燕20,0000.16境内自然人无18渠文广20,0000.16境内自然人无19王敬坤20,0000.16境内自然人无合计12,420,000100.001、肖锋，董事长、总经理、公司实际控制人。其简历情况详见本节之“三、 股权结构及主要股东情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。2、李师师，女，汉族，1981 年 3 月出生，中国籍、无境外永久居住权，住 所为 山 东 省 单 县 浮 岗 镇 李 新 集 西 行 政 村 李 新 集 西 村 136 号 ， 身 份 证 号 码 37292519910328*。3、马晓红，董事、董事会秘书、副总经理。其简历情况详见本节之“五、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”的相关内 容。4、肖文禹，男，汉族，1996 年 1 月出生，中国籍、无境外永久居住权，住 所为山东省济南市市中区伟东新都一区 32 号楼 2 单元 1101 号，身份证号码 37011219960131*。5、田庆蕾，董事、副总经理。其简历情况详见本节之“五、公司董事、监 事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”的相关内容。6、王海东，男，汉族，1972 年 11 月出生，中国籍、无境外永久居住权， 住所为山东省济南市历下区名士豪庭一区 20 号楼 2 单元 902 号，身份证号码 37062819721102*.7、刘娜，女，汉族，1984 年 1 月出生，中国籍、无境外永久居住权，住所 为山东省济南市历下区大明湖路 241 号，身份证号码 37010219840102*.8、张岩，监事，其简历情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理 人员基本情况”之“（二）监事基本情况”的相关内容。9、邵艳辉，董事、财务总监。其简历情况详见本节之“五、公司董事、监 事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”的相关内容。10、徐吉田，男，汉族，1985 年 11 月出生，中国籍、无境外永久居住权， 住所为山东省莒南县筵宾镇东筵村 136 号，身份证号 37132719851122*。11、李波，男，汉族，1986 年 12 月出生，中国籍、无境外永久居住权，住 所为山东省商河县永路 8 号 11 排 2 号，身份证号 37012619861213*。12、武恒，男，汉族，1981 年 6 月出生，中国籍、无境外永久居住权，住 所为 山 东 省 临 沂 市 兰 山 区 临 沂 高 新 区 马 厂 湖 镇 东 墩 村 委 会 73 号 身份证号 37130219810615*。13、阚侠，女，汉族，1983 年 12 月出生，中国籍、无境外永久居住权，住 所为山东省济南市市中区魏家庄 29 号，身份证号 37010319831219*。14、李衍国，男，汉族，1975 年 11 月出生，中国籍、无境外永久居住权， 住所为山东省济南市天桥区胜利庄 31 号 1 号楼 2 单元 502 号，身份证号 37010519751107*。15、陈杰，男，汉族，1991 年 8 月出生，中国籍、无境外永久居住权，住 所为山东省单县高韦庄镇刘寨行政村东北街 24 号。身份证号 7292519910823*。16、孔德洋，男，汉族，1988 年 12 月出生，中国籍、无境外永久居住权， 住所为山东省滕州市级索镇级索村 1259 号，身份证号 37048119881202*。17、刘燕燕，董事。其简历情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管 理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”的相关内容。18、渠文广，男，汉族，1987 年 7 月出生，中国籍、无境外永久居住权， 住所为山东省滕州市官桥镇渠村 410 号，37048119870727*。19、王敬坤，监事。其简历情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管 理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”的相关内容。四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）有限公司设立及股本演变情况1、2006 年 1 月，有限公司设立2006 年 1 月 23 日，肖锋、孙培召、秦凡力共同制定并签署了山东和宁电子科技有限公司章程，决定成立山东和宁电子科技有限公司，注册资本 201 万 元。2006 年 1 月 26 日，山东永晟会计师事务所有限责任公司出具鲁永晟验字2006第 1060 号验资报告，截至 2006 年 1 月 26 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 201.00 万元，股东均以货币出资。2006 年 1 月 26 日，山东省工商行政管理局向山东和宁电子科技有限公司核序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1肖 锋161.0080.102孙培召20.009.953秦凡力20.009.95合计201.00100.00发了注册号为 370000228056694 的企业法人营业执照。 有限公司设立时的股权结构如下：2、2009 年 5 月，有限公司第一次股权转让2009 年 5 月 11 日，有限公司召开股东会，决议如下：（1）同意秦凡力将其 在和宁有限所持 20 万元出资转让给田庆蕾；（2）修改并通过新的公司章程。同 日，秦凡力与田庆蕾签订股权转让协议，其他股东签署了同意股权转让并放弃优 先受让权的声明。本次变更完成后，和宁有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1肖 锋161.0080.102孙培召20.009.95序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）3田庆蕾20.009.95合计201.00100.00经主办券商及公司律师核查发现，自 2006 年 1 月和宁有限设立起，至 2009年 6 月之间，秦凡力所持有的和宁有限股权为代肖锋所持。和宁有限设立之初，秦凡力出资 20 万元，该出资实际是秦凡力代肖锋认缴并由肖锋实际支付出资款， 秦凡力仅为在工商登记注册的名义股东，秦凡力在代持期间行使的各项股东权利 也是在肖锋的授意下行使的。秦凡力与田庆蕾之间的股权转让未实际支付转让价 款，不涉及个人所得税缴纳。2009 年 5 月 11 日, 秦凡力与田庆蕾签订股权转让协议，将其代肖锋持 有的和宁有限 9.95%的出资转让给田庆蕾。本次股权转让系田庆蕾、秦凡力在肖 锋的授意下进行的，未实际支付股权转让款。秦凡力通过将股权转让给田庆蕾彻 底解除了其与肖锋之间的股权代持关系。肖锋与秦凡力共同出具了解除股权代 持确认函，确认上述股权代持关系已彻底解决，双方不存在任何争议，也无任 何潜在纠纷。3、2012 年 3 月，有限公司第二次股权转让2012 年 3 月 16 日，有限公司召开股东会，决议如下：（1）同意肖锋将其在和宁有限所持 20.30 万元出资转让给马晓红；（2）修改并通过新的公司章程。同 日，肖锋与马晓红签订股权转让协议，公司其他股东出具了同意股权转让并放弃 优先受让权的证明。本次股权转让后，和宁有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1肖锋140.7070.002马晓红20.3010.103孙培召20.009.954田庆蕾20.009.95合计201.00100.00本次转让中，马晓红所受让股份系代肖锋持有。本次代持形成的具体情况详见本小节之“8、2015 年 10 月，有限公司第四次股权转让”。4、2013 年 8 月，有限公司第一次增加注册资本2013 年 8 月 16 日，北京中恒正源资产评估有限责任公司出具中恒正源评报字（2013）第 1122 号评估报告，截止评估基准日 2013 年 7 月 31 日，肖锋、 孙培召、田庆蕾和马晓红拥有的知识产权-非专利技术“基于概念流的 OA 系统” 无形资产价值为人民币 700.25 万元。肖锋持有比例为 70%，即 490.19 万元，孙 培召持有比例为 10%，即 70.02 万元，田庆蕾持有比例为 10%，即 70.02 万元， 马晓红持有比例为 10%，即 70.02 万元。2013 年 8 月 20 日，有限公司召开股东会，决议如下：（1）同意增加注册资本至 1,000 万元，新增注册资本 79