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第十二章第十二章 企业清算、并购与重组企业清算、并购与重组 学习目标学习目标1了解企业清算、并购和重组的概念和了解企业清算、并购和重组的概念和一般程序；一般程序；2掌握企业清算的财务管理工作；掌握企业清算的财务管理工作；3掌握企业并购的财务分析；掌握企业并购的财务分析；4掌握企业重组的财务分析。掌握企业重组的财务分析。第一节第一节 企业清算的财务管理企业清算的财务管理一、企业财产清算的原因和类型一、企业财产清算的原因和类型（一）企业清算的原因（一）企业清算的原因 1企业解散企业解散 2企业合并与兼并企业合并与兼并 3企业破产企业破产 4其他原因清算其他原因清算 （二）企业清算的类型（二）企业清算的类型1企业清算按其原因，可分为解散清算和破产清算 2按照清算是否自行组织，可以分为普通清算和特别清算二、企业清算程序二、企业清算程序（一）企业清算的一般程序 1确定清算人 2发布清算公告 3清理财产 4处理未了结业务 5清缴所欠税款 6清偿债务 7分配剩余财产 8提出清算报告，造具清算的各种财务账册，办理注销登记，公告企业终止 （二）破产清算程序 1指定管理人 2债权申报 3债权人会议 4破产宣告 5破产财产的变价 6破产财产的分配 7破产程序的终结 8办理注销登记（三）清算组成员的决定机关（三）清算组成员的决定机关1自愿解散清算时，有限责任公司由股东自愿解散清算时，有限责任公司由股东组成清算组，股份有限公司由股东大会组成清算组，股份有限公司由股东大会确定清算组成员。如果公司在确定清算组成员。如果公司在15日内没日内没有设立清算组，债权人可以申请人民法有设立清算组，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组。院指定有关人员成立清算组。2当解散清算由强制原因导致时，由有关当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、有关机关人员及有关专机关组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立清算组。业人员成立清算组。二、企业清算时财务管理的主要工作二、企业清算时财务管理的主要工作（一）清算财产的界定和变现（一）清算财产的界定和变现 1清算财产的界定清算财产的界定 企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财产转让超过其账面净放弃优先受偿权利、清算财产转让超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资额未实现投入值的差额部分；投资方认缴的出资额未实现投入而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财产权利。产权利。2清算财产的变现清算财产的变现（1）账面净值。根据清算开始日经清查的）账面净值。根据清算开始日经清查的各项财产的账面价值计价。各项财产的账面价值计价。（2）完全重置价值。将企业解散日经清查）完全重置价值。将企业解散日经清查落实的财产按目前的生产条件和市场价格落实的财产按目前的生产条件和市场价格计算重新购置的价值。计算重新购置的价值。（3）可变现净值。在规定的清算期间内能）可变现净值。在规定的清算期间内能够将各项财产出售、转让取得现金的价值。够将各项财产出售、转让取得现金的价值。（二）清算债务的确认和清偿（二）清算债务的确认和清偿1清算债务的确认清算债务的确认 清算债务时指清算组确认的至企业宣告破清算债务时指清算组确认的至企业宣告破产或解散止清算企业的各项债务。产或解散止清算企业的各项债务。2债务的清偿。债务的清偿。企业清算财产变现后，先用于支付清算费企业清算财产变现后，先用于支付清算费用、应付未付的职工工资和职工福利费，以及用、应付未付的职工工资和职工福利费，以及各种企业拖欠的各种税款，剩余部分用于偿还各种企业拖欠的各种税款，剩余部分用于偿还债务。如清算财产不足以偿还全部债务，则按债务。如清算财产不足以偿还全部债务，则按照破产法规定的顺序进行清偿。照破产法规定的顺序进行清偿。（三）清算费用与清算损益（三）清算费用与清算损益1清算费用清算费用 清算费用是指企业在清算过程中发生的各清算费用是指企业在清算过程中发生的各种费用。主要包括清算期间法定清算机构成员种费用。主要包括清算期间法定清算机构成员的工资、差旅费、办公费、公告费、诉讼费及的工资、差旅费、办公费、公告费、诉讼费及清算过程中所必需的其他支出等。清算过程中所必需的其他支出等。2清算损益清算损益 企业在清偿债务之后，还必须计算清算损企业在清偿债务之后，还必须计算清算损益。清算损益是企业清算期间所发生的清算收益。清算损益是企业清算期间所发生的清算收益和清算损失的总称益和清算损失的总称。（四）剩余资产的分配（四）剩余资产的分配 清算后各项剩余财产的净值，不论实务或清算后各项剩余财产的净值，不论实务或现金，均应按投资各方的出资比例或者合同、章现金，均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定分配。程的规定分配。（1）有限责任公司，除公司章程另有规定外，按）有限责任公司，除公司章程另有规定外，按投资各方的出资比例分配。投资各方的出资比例分配。（2）股份有限公司，按照优先股份面值首先对优）股份有限公司，按照优先股份面值首先对优先股股东进行分配，不足金额偿还优先股股金时，先股股东进行分配，不足金额偿还优先股股金时，按照优先股股东所持比例分配。优先股股东分配按照优先股股东所持比例分配。优先股股东分配后的剩余部分，按照普通股股东的股份比例进行后的剩余部分，按照普通股股东的股份比例进行分配。分配。（3）国有独资企业在清算后尚有剩余财产的应全）国有独资企业在清算后尚有剩余财产的应全部上缴财政。部上缴财政。第二节第二节 企业并购的财务管理企业并购的财务管理一、企业并购概述一、企业并购概述(一一)企业并购的类型企业并购的类型1按并购双方企业所处行业相互关系划分按并购双方企业所处行业相互关系划分:横向并购横向并购、纵向并购、纵向并购、混合并购、混合并购2按并购实现的方式划分按并购实现的方式划分：承担债务式并购承担债务式并购、现金购买式并购、现金购买式并购、股权交换、股权交换 式并购式并购 3按涉及被并购企业的范围划分：按涉及被并购企业的范围划分：整体并购整体并购、部分并购、部分并购（二）企业并购的动因（二）企业并购的动因 1谋求协同效应谋求协同效应 2扩大市场份额扩大市场份额 3实现并购战略价值实现并购战略价值 4降低代理成本降低代理成本二、企业并购的财务分析二、企业并购的财务分析(一)企业并购的成本效益分析企业并购的成本效益分析 例如，当甲企业并购乙企业，并购前甲例如，当甲企业并购乙企业，并购前甲企业的价值为企业的价值为V甲，乙企业的价值为甲，乙企业的价值为V乙，乙，并购后形成的新企业丙的价值为并购后形成的新企业丙的价值为V丙，则丙，则并购收益（并购收益（R）为：）为：R=V丙（丙（V甲甲+V乙）。如果乙）。如果R0，表示并购具有经济上，表示并购具有经济上的可行性。的可行性。【例例】A公司的市场价值为公司的市场价值为3亿元，拟兼并亿元，拟兼并B公司，公司，B公司的市场价值为公司的市场价值为1亿元。亿元。A公司公司通过估算发现并购后新公司通过估算发现并购后新公司C的市场价值的市场价值达到达到4.5亿元。请问该兼并行为在经济上是亿元。请问该兼并行为在经济上是否可行？否可行？并购收益并购收益R=VC（VA+VB）=4.5（3+1）=0.5（亿元），由于并购收益为（亿元），由于并购收益为0.5亿元，因此该兼并行为在经济上是可行亿元，因此该兼并行为在经济上是可行的。的。l企业并购的净收益（企业并购的净收益（NR）指企业并购的）指企业并购的经济收益减去并购成本后的净额经济收益减去并购成本后的净额,即即NR=RC（其中，并购成本（其中，并购成本C等于并购等于并购价款和间接费用减去被并购企业市场价价款和间接费用减去被并购企业市场价值）。值）。【例例】承上例资料承上例资料B公司股东要求以公司股东要求以1.2亿元亿元的价格成交的价格成交,并购过程中发生的间接费用为并购过程中发生的间接费用为0.1亿元亿元,则该并购活动的净收益为多少则该并购活动的净收益为多少?A公司为并购公司为并购B公司所支付的并购价款为公司所支付的并购价款为1.2亿亿元，间接费用为元，间接费用为0.1亿元，因此亿元，因此A公司的并公司的并购成本购成本C=1.2+0.11（B公司市场价值）公司市场价值）=0.3（亿元）。（亿元）。并购净收益并购净收益NR=RC=0.50.3=0.2（亿（亿元）元）(二二)企业并购的价值评估企业并购的价值评估 1.资产价值基础法 账面价值 市场价值 清算价值2.未来收益折现第一步：确定计价的基准日。即并购双方共同确认的并购计价的时点。第二步：预测未来收益的年限。第三步：预测未来各年的收益。【例例】公司准备并购公司，公司准备并购公司，B公司目前的公司目前的资产总额为资产总额为2 000万元，净资产为万元，净资产为 1 200万元，本年度的净收益为万元，本年度的净收益为100万元。根据该万元。根据该公司的五年规划，在不追加投资的情况下，公司的五年规划，在不追加投资的情况下，未来五年各年的销售收入及净收益年增长未来五年各年的销售收入及净收益年增长率为率为610，以后每年保持第五年末的，以后每年保持第五年末的收益水平。当年，国债到期收益率为收益水平。当年，国债到期收益率为3，B公司所处行业风险报酬率为公司所处行业风险报酬率为3。评估。评估B公司的价值。公司的价值。第一步：预测该公司的收益年限及收益额。第一步：预测该公司的收益年限及收益额。根据该公司的具体情况，将其收益年限定为永久年限。根据预测，该公根据该公司的具体情况，将其收益年限定为永久年限。根据预测，该公司五年规划的各年净收益分别为：司五年规划的各年净收益分别为：106万元、万元、113万元、万元、123万元、万元、132万元、万元、140万元、从第六年开始，每年的净收益均为万元、从第六年开始，每年的净收益均为140万元。万元。第二步：确定折现率。第二步：确定折现率。无风险报酬率参照国债到期收益率定为无风险报酬率参照国债到期收益率定为3；风险报酬率根据；风险报酬率根据B公司所公司所在的行业、市场环境及经营环境等因素确定为在的行业、市场环境及经营环境等因素确定为3。因此，折现率确。因此，折现率确定为定为6。第三步：计算企业价值。第三步：计算企业价值。根据上述资料根据上述资料B公司的企业价值计算如下：公司的企业价值计算如下：企业价值企业价值 2 158.13(万元万元)因此，若因此，若A公司能够以公司能够以2 158.13万元或者更低的价格购买万元或者更低的价格购买B公司，那么公司，那么这一并购活动从价格上讲是合理的。这一并购活动从价格上讲是合理的。3.市盈率模型法市盈率模型法 第一步：检查，调整被并购企业近期的利润第一步：检查，调整被并购企业近期的利润业绩。业绩。第二步：选择、计算被并购企业估价收益指第二步：选择、计算被并购企业估价收益指标。标。第三步：选择标准市盈率。第三步：选择标准市盈率。第四步：计算被并购企业的价值。第四步：计算被并购企业的价值。企业价值估价收益指标企业价值估价收益指标标准市盈率标准市盈率 (三三)企业并购的风险分析企业并购的风险分析 1.营运风险 2.信息风险 3.融资风险 4.反并购风险 5.法律风险(四四)并购对企业盈余和市场价值的影响并购对企业盈余和市场价值的影响 1.并购对企业每股收益变动影响分析 2.对每股市价变动的影响分析。判断并购时股票交换价格的高低，通常采用股票市价调换率指标。其计算公式为：股票市价调换率当该指标小于1时，表示交换价格低于被并购方股票的市价，被并购企业因此会遭受损失；当该指标等于1时，表示交换价格等于被并购方股票的市价；当该指标大于1时，表示交换价格高于被并购方股票的市价，企业因被并购而获利。第三节第三节 企业重组的财务管理企业重组的财务管理一、企业重组的概念一、企业重组的概念 企业重组，是指投资者或投资者授企业重组，是指投资者或投资者授权经营者以企业战略目标为导向，以长权经营者以企业战略目标为导向，以长期资产和其他资源为对象，以控制权的期资产和其他资源为对象，以控制权的转移为核心，进行资源的重新组合和优转移为核心，进行资源的重新组合和优化配置行为。化配置行为。二、企业重组的程序二、企业重组的程序1、明确企业重组目的、明确企业重组目的2、确定企业重组模式、确定企业重组模式3、评估企业价值、评估企业价值4、界定产权、界定产权5、资产重组、资产重组6、负债重组、负债重组7、产权重组、产权重组8、制定与取得各种法律文件、制定与取得各种法律文件9、重组后企业工商登记、重组后企业工商登记三、企业重组模式三、企业重组模式 1改制改制 2产权转让产权转让 3合并合并 4分立分立 5托管托管 四、企业重组的财务分析四、企业重组的财务分析（一）估算重组企业的价值（一）估算重组企业的价值（二）构建企业新的资本结构通常的做法是：将现有的全部或部分债务逐步转换为收益债券、优先股或普通股，减少企业的负债或偿债利息的压力；2改变现有负债的有关条款，如延长债务到期日，以减少偿债基金的提存额。（三）对企业的旧证券进行估价，并将旧证券转化为新证券