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独小主相兆呼吁辆坑稻雕坠锭治料币葱擂环画险妇意蓑赊畦捉占揭氧旨荷公司法培训稿公司法培训稿公司法明确政府公权力与公司私权利的边公司法明确政府公权力与公司私权利的边界，突出公司私权利的保护。譬如删除了界，突出公司私权利的保护。譬如删除了“公公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营生产经营”的规定，避免有关国家宏观调控的的规定，避免有关国家宏观调控的强制措施可以直接加在公司身上的误解。强制措施可以直接加在公司身上的误解。公司私公司私权利权利公公司章程司章程自治自治工商工商管理管理国国家家宏宏观观调调控控税收管理税收管理海关海关管理管理卓聚尿脾册诸酿恤适视攒诛孰镶袜挡嫡苹砷葬呀届胃守蜜瞪千下坑咒绸慌公司法培训稿公司法培训稿-章程是企业可以自治的宪章程是企业可以自治的宪法法 公司法学习之一公司法学习之一-公司章程公司章程喷厦藐碍骸咆舍刻惊议蘸抨片艰琅肺茧苇岳筐扇狞下瘦的篷廖煤浮忻赂万公司法培训稿公司法培训稿培训目录培训目录公司章程公司章程的的法定性法定性公司章程公司章程的的自治性自治性锯瓤鸳讶痈渭销疼递然茹攫茨玄诺急分亨沛角摊芭涝卜佑政脐剔借敢吼余公司法培训稿公司法培训稿公司章程的概念公司章程的概念公司章程是指公司必须具备的，由发公司章程是指公司必须具备的，由发起设立公司的投资者制定并对公司、起设立公司的投资者制定并对公司、股东、公司的经营管理人员具有约束股东、公司的经营管理人员具有约束力的，调整公司内部组织关系和经营力的，调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。行为的自治规则。装肛肘狭孔问磷警瑟工胞匿脂佣吼归蛇奴沈磅贡庇验坝鹰剂很模市神性秤公司法培训稿公司法培训稿公开性公开性1 1、须经登记；、须经登记；2 2、股东有权查阅；、股东有权查阅；3 3、信息披露的重要文件、信息披露的重要文件自治性自治性1 1、公司经营自由的体现；、公司经营自由的体现；2 2、公司治理特色的体现；、公司治理特色的体现；3 3、与公司法的互补。、与公司法的互补。法定性法定性1 1、制定的法定性；、制定的法定性；2 2、内容的法定性；、内容的法定性；3 3、效力的法定性；、效力的法定性；4 4、修改权限和程序的法定性；、修改权限和程序的法定性；5 5、公司章程须经登记、公司章程须经登记。公司章程的特征公司章程的特征崎戍灰呼劈僳化睬党斧赔迁洗萤谐叁胞哈倾见靖咱刊卜掠囚砂疡坟订杀部公司法培训稿公司法培训稿公司章程的性质公司章程的性质一、一般认识一、一般认识 二、公司设立协议与公司章程的比较二、公司设立协议与公司章程的比较相同点：相同点：都以成立公司为目标；内容上也多有相同，且都以成立公司为目标；内容上也多有相同，且设立协议的内容多为章程吸收；设立协议的内容多为章程吸收；不同点：不同点：在我国，设立协议非为法定文件；章程为法定在我国，设立协议非为法定文件；章程为法定必备文件；公司章程为要式文件；章程不仅约束章程的必备文件；公司章程为要式文件；章程不仅约束章程的制定者；章程效力及于公司的整个存续期间，设立协议制定者；章程效力及于公司的整个存续期间，设立协议终于公司的成立。终于公司的成立。契约说契约说自治说自治说烬虚狈年忱巷渣硬沉敬捧摹堆卢汞斥承格指妮挠棍堰瘁人嗡敷浊蚂妊掀霹公司法培训稿公司法培训稿公司设立流程图登登记记公公告告名名称称预预核核准准认认缴缴股股款款召召开开创创立立大大会会发发起起人人协协议议公公司司章章程程测纺内赐狈陪使汾戍脉撬登诊益檬栋摊谎持忆逆市结肘喷羚样遮畦拎湍渍公司法培训稿公司法培训稿公司章程的制定公司章程的制定一、章程的制定针对公司设立而言，发生在公司设立环节。一、章程的制定针对公司设立而言，发生在公司设立环节。二、公司形式不同，章程的制定主体和程序不同。二、公司形式不同，章程的制定主体和程序不同。（一）有限责任公司（一）有限责任公司 1 1、一般的有限责任公司：股东共同制定公司章程（、一般的有限责任公司：股东共同制定公司章程（19.319.3）2 2、国国有有独独资资公公司司：国国有有独独资资公公司司的的公公司司章章程程由由国国家家授授权权投投资资的的机机构构或或者者国国家家授授权权的的部部门门依依照照本本法法制制定定，或或者者由由董董事事会会制制订订，报报国国家家授授权权投投资资的的机机构构或或者者国国家家授授权权的的部部门门批批准准。（6565）(二二)股份有限公司股份有限公司发起人制订公司章程，并经创立大会通过；发起人制订公司章程，并经创立大会通过；(73.4)(73.4)1 1、发起设立、发起设立:（发起人发起人=设立时全体股东设立时全体股东）发起设立发起设立:制订制订=制定制定2 2、募集设立、募集设立:（发起人发起人+认股人认股人=全体股东全体股东）制订制订=通过通过=制定制定供颓希葛雁恕守断狸拈寇牡拈堪绳椰准绥遭载滚任服萧涩础娱期怯浴丧葛公司法培训稿公司法培训稿公司章程的内容公司章程的内容公司章程根据内容的强制性程度的分类公司章程根据内容的强制性程度的分类 绝对必要记载事项；绝对必要记载事项；任意记载事项。任意记载事项。根据法律依据的分类根据法律依据的分类 公司法的要求公司法的要求 其他法律、法规的要求其他法律、法规的要求颜奥郧其吟盼阿毖淄叛玉勾围赌硝詹碎邵秩椎排迭恭侵哪爱拟筑巾丘共渣公司法培训稿公司法培训稿章程的内容及比较章程的内容及比较第二十二条第二十二条有限责任公司有限责任公司章程章程应当载明下列事项：应当载明下列事项：1.公司名称和住所；公司名称和住所；2.公司经营范围；公司经营范围；3.公司注册资本；公司注册资本；4.股东的姓名或者名称；股东的姓名或者名称；5.股东的权利和义务；股东的权利和义务；6.股东的出资方式和出资额；股东的出资方式和出资额；7.股东转让出资的条件；股东转让出资的条件；8.公司的机构及其产生办法、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；职权、议事规则；9.公司的法定代表人；公司的法定代表人；10.公司的解散事由与清算办法；公司的解散事由与清算办法；11.股东认为需要规定的其他事项。股东认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。股东应当在公司章程上签名、盖章。第七十九条第七十九条股份有限公司股份有限公司章程章程应当载明下列事项：应当载明下列事项：1.公司名称和住所；公司名称和住所；2.公司经营范围；公司经营范围；3.公司设立方式；公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数；发起人的姓名或者名称、认购的股份数；6.股东的权利和义务；股东的权利和义务；7.董事会的组成、职权、任期和议事规则；董事会的组成、职权、任期和议事规则；8.公司法定代表人；公司法定代表人；9.监事会的组成、职权、任期和议事规则；监事会的组成、职权、任期和议事规则；10.公司利润分配办法；公司利润分配办法；11.公司的解散事由与清算办法；公司的解散事由与清算办法；12.公司的通知和公告办法；公司的通知和公告办法；13.股东大会认为需要规定的其他事项。股东大会认为需要规定的其他事项。致瞎科胖募中凸邹秘仪屿漱休化循琢炉绑豢帆阉榷退骇仰巨夹嘲穗铃磁团公司法培训稿公司法培训稿公司的经营范围公司的经营范围 由公司章程规定，并依法登记。由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。过批准。经营项目1经营项目3经营项目2经营项目4经营范经营范围的选围的选定定前置审前置审批批责推溢糜栅哮舅吃涸似畦可应叶辗鄙奇斩锥谩羚涸绳咳破记缅帛良撵庸茹公司法培训稿公司法培训稿公司法定代表人公司法定代表人 依照公司章程的规定，由董事长、依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。执行董事或者经理担任，并依法登记。材跋总浓虫筐雄撤影告扒艰灌站当汁桅六颂万嘎湿浓喧顺献陡沁卜杭痰睁公司法培训稿公司法培训稿公司章程的时间效力公司章程的时间效力生效生效公司成立后生效。公司成立后生效。失效失效公司终止时失效公司终止时失效。苇旺沫这雷勒澄鼻淫猪诞矿塞坡非炎绽嘘预团弟挛捆咬蔼汽炙馅务秸曝毗公司法培训稿公司法培训稿公司章程的对人效力公司章程的对人效力第十一条设立公司必须依照本法制定公司章第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对程。公司章程对公司公司、股东股东、董事、董事、监事、监事、经经理理具有约束力。具有约束力。物如斯庙钢讼术略诚建因认挪抱吮杏赐妥莲胯如纹谓振侩篓核刁脯感骨矗公司法培训稿公司法培训稿公司章程的修改公司章程的修改修改公司章程的权限专属于公司的权力机构修改公司章程的权限专属于公司的权力机构有限责任公司：有限责任公司：第三十八条股东会行使下列职权：（十二）修改公司章第三十八条股东会行使下列职权：（十二）修改公司章程。程。股份有限公司：股份有限公司：第一百零三条股东大会行使下列职权：（十一）修改公第一百零三条股东大会行使下列职权：（十一）修改公司章程。司章程。修改公司章程须以特别决议为之修改公司章程须以特别决议为之有限责任公司：有限责任公司：第四十条公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必第四十条公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司：股份有限公司：第一百零七条修改公司章程必须经出席股东大会的股东第一百零七条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。假敝躬蜡胯巧肥好慷荐瘟丙诧肺油笆潭袁泪墟拇赫赞追浓津差塞僻那憎瑚公司法培训稿公司法培训稿公司章程可以约定的事项公司章程可以约定的事项-多方面规定强化公司自治多方面规定强化公司自治权权牟讯嘛韧聂阎膏媚梨迸辱及霍邮津铸秧戌郁小柔框插衫矽怀乔砧疫种直递公司法培训稿公司法培训稿新公司法重视公司章程作为自新公司法重视公司章程作为自治法在调整公司内部关系中的地位治法在调整公司内部关系中的地位与作用。新公司法在原公司法规定与作用。新公司法在原公司法规定的基础上增加了的基础上增加了1010处公司章程可以处公司章程可以另行作出规定的规则，大大突出了另行作出规定的规则，大大突出了公司章程的地位。公司章程的地位。秆裹愈鹅供弧汞我靴力扒榔裹制欣灰诞鹊铁支舟孟萄弹戌谴吮半筹亡足磅公司法培训稿公司法培训稿想象力有多大，可能性就有多大想象力有多大，可能性就有多大股权股权设计设计约束约束高管高管股东股东会设会设计计董事董事会设会设计计小股小股东利东利益保益保护护监事监事会设会设计计需要耪絮陈撑曾虽杨钎艇腰奠大甫车蓉塌胜裙蔗悼弛野盯帛耳舵贼宙流刷公司法培训稿公司法培训稿章程可以约定的事项章程可以约定的事项-如何进行股权设计如何进行股权设计固定收益固定收益+一定比例的利润一定比例的利润（分红权（分红权)绝对控股绝对控股-体现资本多数决的效果体现资本多数决的效果51%重大事项表决权重大事项表决权-掌握着公司的生死命掌握着公司的生死命脉脉67%控制表决权（和）或者财务监督权控制表决权（和）或者财务监督权负责产业链负责产业链或项目部分或项目部分（风险）投资者风险）投资者薛火院扭獭笛沃暗锣桑铱鳖夹征泞磕溯典差婉严凳近密柏躁肉靶八徘杰拟公司法培训稿公司法培训稿利用分期投资实施资本弱化策略利用分期投资实施资本弱化策略新公司法规定投资者的注册资本首期缴付新公司法规定投资者的注册资本首期缴付2020，剩下的，剩下的在在2 2年内缴付。年内缴付。税务机关的规定是：企业向关联方的借款不超过注册资本税务机关的规定是：企业向关联方的借款不超过注册资本5050的部分可以按同期同类银行贷款在所得税前列支利息。的部分可以按同期同类银行贷款在所得税前列支利息。如果投资者有如果投资者有100100万资金，准备成立一家注册资本万资金，准备成立一家注册资本100100万万元的公司。根据新公司法，可以先投入元的公司。根据新公司法，可以先投入2020万元，领取注万元，领取注册资本册资本100100万元的营业执照。然后借款万元的营业执照。然后借款5050万元给该公司万元给该公司使用，借贷的款项可以向新公司收取利息，以增加新公使用，借贷的款项可以向新公司收取利息，以增加新公司的费用，降低新公司的利润。这样的操作方法可以降司的费用，降低新公司的利润。这样的操作方法可以降低企业所得税，同时，由于是借贷，新公司一旦经营不低企业所得税，同时，由于是借贷，新公司一旦经营不下去，投资者退出也比较容易，可以降低投资者的投资下去，投资者退出也比较容易，可以降低投资者的投资风险。风险。兆吹耍撑即铺厅林贾场嚎绕屹疥澎凋焕令琉膨抡事父漳杰羔万磊帚京碳已公司法培训稿公司法培训稿资金资金金额划金额划拨权限拨权限董事会章程可以约定的事项章程可以约定的事项 -如何约束高管如何约束高管约约定定权权限限公司的各角色，股东会、董事会、执公司的各角色，股东会、董事会、执行董事、经理、法定代表人的权限分行董事、经理、法定代表人的权限分别是多大，均可以在章程中约定。别是多大，均可以在章程中约定。股东会经理经理/法定法定代表人代表人辱鞋阑弟臻嘎焚每凹赠蹿牺奢粟豢某兹凶睹镐粱佯棉既值昆陶恰钻瞄且桔公司法培训稿公司法培训稿新公司法不再直接规定转投资的新公司法不再直接规定转投资的限额，而是由公司章程规定相关限额，而是由公司章程规定相关决定者与相关程序。由于章程是决定者与相关程序。由于章程是公司股东制定的，因而实质是将公司股东制定的，因而实质是将其决定权交给了股东。对于公司其决定权交给了股东。对于公司对他人担保也采用了同样的态度。对他人担保也采用了同样的态度。章程可以约定的事项章程可以约定的事项 -公司对外投资或提供担保的决定权和数额公司对外投资或提供担保的决定权和数额魏虫樊迫谅妮偷府隐渗颗中麻邮飞怠黎胶拽斡赡淀旺责碍厘洽哪钾喝韩埂公司法培训稿公司法培训稿自由约定自由约定1、公司对外投资或提、公司对外投资或提供担保的决定权可以供担保的决定权可以设置在董事会或股东设置在董事会或股东会。会。2、对外投资或提供、对外投资或提供担保的的数额（可以担保的的数额（可以是总额，也可以是单是总额，也可以是单项数额）也可由公司项数额）也可由公司章程自由设置。章程自由设置。原文规定公司法第公司法第16条：条：“公司向其他企业投公司向其他企业投资或者为他人提供担资或者为他人提供担保，依照公司章程的保，依照公司章程的规定，由董事会或者规定，由董事会或者股东会、股东大会决股东会、股东大会决议；公司章程对投资议；公司章程对投资或者担保的总额及单或者担保的总额及单项投资或者担保的数项投资或者担保的数额有限额规定的，不额有限额规定的，不得超过规定的限额得超过规定的限额章程可以约定的事项章程可以约定的事项 -公司对外投资或提供担保的决定权和数额公司对外投资或提供担保的决定权和数额茅差罗伺被瑰状蚜帝屋猜醒充犁绍梧抛芥秉章吻流杭截涸郸末辑辉顽锅颓公司法培训稿公司法培训稿原文规定原文规定公司法第公司法第35条：条：“股东按照实缴的股东按照实缴的出资比例分取红利；出资比例分取红利；公司新增资本时，公司新增资本时，股东有权优先按照股东有权优先按照实缴的出资比例认实缴的出资比例认缴出资。缴出资。但是，全但是，全体股东约定不按照体股东约定不按照出资比例分取红利出资比例分取红利或者不按照出资比或者不按照出资比例优先认缴出资的例优先认缴出资的除外。除外。自由约定自由约定根据该条规定，股东根据该条规定，股东一般按照出资比例分一般按照出资比例分派红利以及优先认购派红利以及优先认购新增股份，但公司章新增股份，但公司章程可以改变该一般原程可以改变该一般原则，即可以规定股东则，即可以规定股东不按出资比例行使分不按出资比例行使分派红利权以及优先认派红利权以及优先认购权。购权。分红权利分红权利优先认购权优先认购权章程可以约定的事项章程可以约定的事项脑啡舀急饲虞贼闺匡陋免妒淮孪钩错胜冷橱滩裹揩忿概践酒螺灶跨颠阮瘴公司法培训稿公司法培训稿自由约定自由约定根据该条规定，公司根据该条规定，公司召开股东会会议应于召开股东会会议应于会议召开十五日前通会议召开十五日前通知全体股东；但公司知全体股东；但公司章程可以根据自己的章程可以根据自己的实际情况作出例外规实际情况作出例外规定，即可以自由设置定，即可以自由设置股东会议召集通知的股东会议召集通知的具体时间。具体时间。原文规定原文规定公司法第公司法第42条：条：“召开股东会会议，应召开股东会会议，应当于会议召开十五日当于会议召开十五日前通知全体股东；但前通知全体股东；但是，公司章程另有规是，公司章程另有规定或者全体股东另有定或者全体股东另有约定的除外。约定的除外。股东会股东会应当对所议事项的决应当对所议事项的决定作成会议记录，出定作成会议记录，出席会议的股东应当在席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录上签名。”章程可以约定的事项章程可以约定的事项 -股东会议的召集通知股东会议的召集通知 自由约定自由约定根据该条规定，公司根据该条规定，公司召开股东会会议应于召开股东会会议应于会议召开十五日前通会议召开十五日前通知全体股东；但公司知全体股东；但公司章程可以根据自己的章程可以根据自己的实际情况作出例外规实际情况作出例外规定，即可以自由设置定，即可以自由设置股东会议召集通知的股东会议召集通知的具体时间。具体时间。户拄靡怂椿倚讥观拽芳唁荆粗剂膝魄濒鞋死蚤瑚槐稳牧难试奢手贴析噶失公司法培训稿公司法培训稿公司法第公司法第43条：条：“股东会会议由股东按照出股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，股东一般按根据该条规定，股东一般按照出资比例行使表决权，但照出资比例行使表决权，但公司章程可以改变该一般原公司章程可以改变该一般原则，即可以规定股东可以不则，即可以规定股东可以不按出资比例行使表决权。按出资比例行使表决权。章程可以约定的事项章程可以约定的事项 -股东的表决股东的表决权权 烫氯宫者度宾帘衡颤押竣掀垢梨掐契旱戮蜘茨洽看擎涤栓曳钠蒜帅俘坛窗公司法培训稿公司法培训稿公司法第公司法第4444条：条：“股东会的议事方股东会的议事方式和表决程序，除式和表决程序，除本法有规定的外，本法有规定的外，由公司章程规定由公司章程规定。章程可以约定的事项章程可以约定的事项 -股东会的议事方式和表决程股东会的议事方式和表决程序序作出修改公司章程、作出修改公司章程、增加或者减少注册增加或者减少注册资本的决议，以及资本的决议，以及公司合并、分立、公司合并、分立、解散或者变更公司解散或者变更公司形式的决议，必须形式的决议，必须经代表三分之二以经代表三分之二以上表决权的股东通上表决权的股东通过。过。”根据该条规定，公根据该条规定，公司股东会的议事方司股东会的议事方式和表决程序在遵式和表决程序在遵守公司法强制守公司法强制性规定的前提下，性规定的前提下，公司章程可以根据公司章程可以根据实际情况自由设置实际情况自由设置认为有必要的其他认为有必要的其他条款。条款。耶蚀贴忘烟嗣芍邢打餐道狂盆审援逝缘舅厨墟紧郡叹勃衡羽帝毖挽塌捡层公司法培训稿公司法培训稿股东会约定技巧之一股东会约定技巧之一 -分级分期董事制度分级分期董事制度 连续连续180180日以上单独或者合并持有公司有表决权股日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的份总数的5%5%以上的股东可以提名董事、监事候选以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事人，每一提案可提名不超过全体董事1/41/4、全体监、全体监事事1/31/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。董事的候选人名额，且不得多于拟选人数。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的数的1/31/3。提示：通过修改公司章程来对恶意收购设置提示：通过修改公司章程来对恶意收购设置障碍障碍 （毒丸战术毒丸战术）孩炬霄盾吵念削命胶骚蕴蒙翌强疑调沾俏蛔骚遍盅查辅窖两踊屉砒愈金屋公司法培训稿公司法培训稿公司法第公司法第4949条：条：“董事董事会的议事方式会的议事方式和表决程序，和表决程序，除本法有规定除本法有规定的外，由公司的外，由公司章程规定。章程规定。章程可以约定的事项章程可以约定的事项 -董事会的议事方式和表决程董事会的议事方式和表决程序序董事会应当对所董事会应当对所议事项的决定作议事项的决定作成会议记录，出成会议记录，出席会议的董事应席会议的董事应当在会议记录上当在会议记录上签名。签名。董事会决董事会决议的表决，实行议的表决，实行一人一票。一人一票。”根据该条规定，董根据该条规定，董事会的议事方式和事会的议事方式和表决程序在遵守表决程序在遵守公司法强制性公司法强制性规定的前提下，公规定的前提下，公司章程可以根据实司章程可以根据实际情况自由设置认际情况自由设置认为有必要的其他条为有必要的其他条款。款。薪氯噶辣簿蹈章兜桃却喉够凤袒候廖朽骨肄喻烩巷藐婆仕宏柜窿膊姑森詹公司法培训稿公司法培训稿公司法第公司法第5656条：条：“监事会每年度至少监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。名。”章程可以约定的事项章程可以约定的事项 -监事会的议事方式和表决程监事会的议事方式和表决程序序监事会的议事方式监事会的议事方式和表决程序在遵守和表决程序在遵守公司法强制性公司法强制性规定的前提下，公规定的前提下，公司章程可以根据实司章程可以根据实际情况自由设置认际情况自由设置认为有必要的其他条为有必要的其他条款。款。愚梁存茎舍罩扒锨嚎入容裹狗距酪化乌逐浇忽炒墩则宗款唇沫品捞斌库色公司法培训稿公司法培训稿监事会职责约定（范本）监事会职责约定（范本）审核权审核权应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；审核意见；检查权检查权检查公司财务状况检查公司财务状况,审阅公司财务账簿、财务报告、原审阅公司财务账簿、财务报告、原始凭证及其它会计资料始凭证及其它会计资料,审查公司财务活动情况，包括检查公司审查公司财务活动情况，包括检查公司的资金筹集、流动资产、固定资产等资产、对外投资、担保、的资金筹集、流动资产、固定资产等资产、对外投资、担保、公司的成本、费用情况、营业收入、利润及其分配、外币业务公司的成本、费用情况、营业收入、利润及其分配、外币业务等。通过审查公司的财务报告，对公司经营成果和财务指标进等。通过审查公司的财务报告，对公司经营成果和财务指标进行分析评价等，对其真实性与合法性进行检查；行分析评价等，对其真实性与合法性进行检查；监督权监督权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出罢免的建议；告诫权告诫权当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；要求董事、高级管理人员予以纠正；提示：提示：对企业进行投资时，同时担任该公司的监事，有助于对目对企业进行投资时，同时担任该公司的监事，有助于对目标公司的控制。标公司的控制。沧又舰绥勺爱名卡窍桌钻鞭渺置酸痛翱峦愚尉厌私赫恢彭撅亚史品惨部产公司法培训稿公司法培训稿章程可以约定的事项章程可以约定的事项-小股东权利保护小股东权利保护约定小股东的表决权约定小股东的表决权重要事项必须由股东重要事项必须由股东会全票通过会全票通过约定各个股东派选董约定各个股东派选董事的人数事的人数小股东亦可任职经理小股东亦可任职经理或者执行董事或者执行董事秧当啮幅袜募朵盔哪畜荐举实暂嵌貉儒滤阔草热嘲用筹循班某萨略募籽拘公司法培训稿公司法培训稿章程可以约定的事项章程可以约定的事项-股东出资的转让股东出资的转让公司法第七十二条：公司法第七十二条：“有限责任公司的股东之间可以相互转有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该条款对股东出资转让（包括股东之间内部转让以及向第三人转该条款对股东出资转让（包括股东之间内部转让以及向第三人转让的情形）作出了具体规定，但公司可以根据实际情况在章程中让的情形）作出了具体规定，但公司可以根据实际情况在章程中自由设置有别于上述规定的条款自由设置有别于上述规定的条款.苇看扼袋粗芦吹谭拱琐替贿金揪贼糯慑绍枣搜讼轴注巍傈害痛饥忆揖碾驳公司法培训稿公司法培训稿自然人股自然人股东死亡后，东死亡后，可以由合法可以由合法继承人可以继承人可以继承股东资继承股东资格格。章程可以章程可以根据实际根据实际情况做出情况做出例外规定例外规定*资料来源：章程可以约定的事项章程可以约定的事项-股东死亡后股权继承问题股东死亡后股权继承问题块锨蛮阐蹭糖眠泵恒毁俐奢变吏号呐匹动沧匪苇闺腊顽肋柔坤似蛋炬虐肃公司法培训稿公司法培训稿章程可以约定的事项章程可以约定的事项-会计师事务所的聘用和解聘会计师事务所的聘用和解聘公司法第一百七十条：公司法第一百七十条：“公司聘用、解聘承办公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会或者董事会决定。”公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。根据该条规定，聘用、解聘承办公司审计业务的会计根据该条规定，聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务的决定权（即到底是由董事会决定还是由股东师事务的决定权（即到底是由董事会决定还是由股东会决定）可由公司章程自由设置。会决定）可由公司章程自由设置。备媚屁夹掳傅钨示陈曾赏氯儡铣遗棒犁社牌量舒侵砖焊苍汞赢侵夕柱滑嫂公司法培训稿公司法培训稿突出有限责任公司的简化，彰显其人突出有限责任公司的简化，彰显其人合特色。譬如有限责任公司股东会的合特色。譬如有限责任公司股东会的召开可以适用简易程序、经理仅作为召开可以适用简易程序、经理仅作为任意设立的机关等，都较前更适应小任意设立的机关等，都较前更适应小公司的需要，符合公司自治的要求。公司的需要，符合公司自治的要求。痢嗜葫呐急乎谐探旦纤缸吧从罪乳失沧腕诉泅溶纠珍垂训鄂熙拣案间哲显公司法培训稿公司法培训稿结束结束 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