有限公司章程2023年19篇.docx

有限公司章程2023年（精选19篇） 有限公司章程2023年（精选19篇） 有限公司章程2023年 篇1 第一章公司的名称和住宅 公司名称：公司 公司住宅： 第二章公司经营范围 公司经营范围：企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营 第三章公司注册资本 公司注册资本：人民币万元(留意：股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求。) 第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：(留意：出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产。出资实行认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。) 股东的姓名或者名称 出资额 出资比例 出资方式 出资时间 A 实物 货币 B 货币 C 货币 其中，为核心创始人。(认定核心创始人后可以设定掌握权保障条款。) 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。(留意：出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。) 第五章公司的机构及其产生方法、职权、议事规章 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项 (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会的报告 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (七)对公司增加或者削减注册资本作出决议 (八)对发行公司债券作出决议 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 (十)对公司的对外担保做出决议 (十一)对公司的对外投资做出决议 (十二)对公司因任何方式导致的控股股东或实际掌握人转变做出决议 (十三)对公司引入新股东做出决议 (十四)对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议 (十五)对股东能否经营或参加经营与公司业务相竞争的业务做出决议 (十六)对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议 (十七)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议 (十八)对公司的重大技术转变作出决议 (十九)重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整 (二十)修改公司章程 (公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑平安，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会。在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。) 对前款所列事项股东以书面形式全都表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。 以上第(七)(九)。(十八)为公司重大事项。 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日(可根据公司实际情况调整时间)以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。(可同时电话、短信、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准) 股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)。 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业隐秘，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。 股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。(该条款为避开表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说假如有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质，同时亦加强平安保障，避开一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例) 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。 股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。(或如下比例：即各股东的实际表决权)(表决权可以与出资比例不全都) 对于本章程第7条所列公司重大事项，须经代表全体股东三分之二(可以高于三分之二，视公司实际情况而定)以上表决权的股东通过但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制。(纠错机制的几个前提：1、人非圣贤，孰能无过2、重视反对意见3、出资越多的人所负的责任越大。4、平安和效率之间，倾向效率，但以程序保障平安。所以，建议程序为：充分发表不同意见，完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍敬重表决权。纠错机制不转变原有议事规章) 股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。 股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参加权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。(本条款与股东除名条款协作选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止) 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。 其中为公司股东或者实际掌握人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际掌握人支配的股东不得参加。 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可以连任。 执行董事任期届满未准时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。 执行董事对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作 (二)执行股东会的决议 (三)决定公司的经营计划和投资方案 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (六)制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案 (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 (八)决定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其酬劳事项 (九)股东会授予的其他职权。 执行董事行使上述职权，涉及金额达到公司净资产%的，应当报股东会审批。(本条款内容仍是对执行董事的职权做限制，以保障公司平安。) 执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效违反公司章程和股东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。 在下列情况下，公司应当设立董事会： 代表十分之一以上表决权股东提议的 执行董事提议的 监事提议的 公司股东超过名的 执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违反对公司的忠实义务的行为的 公司净资产达到的 (因执行董事为过渡阶段的选择，在公司需要或者公司有能力设立董事会时，应当设立董事会。这也是完善公司治理的重要环节。) 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案 (三)拟订公司内部管理机构设置方案 (四)拟订公司的基本管理制度 (五)制定公司的详细规章 (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 (八)执行董事授予的其他职权。 公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事任期届满未准时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事行使下列职权： (一)检查公司财务 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正 (四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 (五)向股东会会议提出议案 (六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第六章公司的法定代表人 公司的法定代表人由执行董事担任。 第七章股权转让 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但同等条件下，核心创始人有权优先购买。 公司股权锁定期年，股东在锁定期内不得转让股权。(一般适用于比较初始阶段的股权和用于激励的股权) 股东不得向公司竞争者转让股权。 股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包括：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。 通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购买权。 对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际掌握人转变的，应当召开股东会。 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司根据合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的 (二)公司合并、分立、转让主要财产的 (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 (四)本章程第7条规定的其他公司重大事项。 回购价格以股东投资协议约定为准，无约定的，由股东与公司协商，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益，同时亦不承担相应损失，确定价格涉及评估的，评估费用由公司承担。 本条款项下权利的行使，不得损害公司债权人权益。 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃的比例行使，未出资的，无权行使。 全部股东全都同意，以下情况启动股东除名机制： 股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的 经公司通知，在合理时间内不协作公司办理需股东协作的行政事项导致公司不能正常经营的 连续三次不参加股东会也不指派代表参加股东会，对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的 股东泄露公司商业隐秘或技术隐秘的 股东未经股东会同意，从事与公司相竞争的业务的 其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形。 (主要考虑以下几方面：不履行股东最基本的义务，如违反出资义务滥用股东权利影响公司经营的违反竞业禁止义务损害公司利益的其他损害公司破坏股东关系的情形。) 前述情形发生的，经过除该行为股东之外的全体其他股东四分之三以上人数同意的，该行为股东被解除公司股东资格。 (公司凭股东会决议向法院起诉解除被除名股东的股东资格。) (股东除名是对股东个人是非常严厉的惩罚，需要慎重进行。但为了保障公司正常运行，又不得不做，故规定较高的人数表决。同时，该条款应当是全部股东全都同意写入公司章程的。) 股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。 (除名股东的股权回购应当是惩罚性价格，在章程制定时可以由股东协商确定。) 自然人股东死亡后，其合法继续人由股东会决定是否继续股东资格。股东会决议确定不能继续股东资格的，其合法继续人享有该自然人股东所持股权对应的全部财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)。合法继续人只享有财产权利的，该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但合法继续人转让该股权时，所转让的应当是全部股东权利。 自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。 法人股东变更控股股东或实际掌握人的，该法人股东继续享有其所持股权对应的财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)，但是否继续享有表决权，由股东会决议决定。股东会决议表决其不享有表决权的，表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但该股权转让的除外。 法人股东分立的，分立的公司是否享有表决权，从上述规定。 第八章财务、会计、利润分配 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。(可以另行规定期限)。 公司利润分配根据公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东根据实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先根据实缴的出资比例认缴出资。(留意：全体股东另有约定的除外) 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的，每年向股东分配红利，分配比例以本章程第40条规定为准。 股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股权不得分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第九章公司的解散事由与清算方法 公司的营业期限为二十年，从企业法人营业执照签发之日起计算。 公司有下列情形之一，可以解散： (一)公司营业期限届满 (二)股东会决议解散 (三)因公司合并或者分立需要解散 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 (五)人民法院依照公司法的规定予以解散。 公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 核心创始人因任何原因离开公司的，公司进入清算程序。 公司因本章程第条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组由股东组成，详细成员由股东会决议产生。 第十章董事、监事、高级管理人员的资格和义务 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。(章程可根据公司情况认定高管人员，如技术负责人，市场推广负责人) 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力 (二)贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 董事、高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金 (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 (三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 (四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易 (五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有 (七)擅自披露公司隐秘 (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当照实向监事提供有关情况和资料，不得阻碍监事行使职权。 董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼 监事有上述行为的，股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。 监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第十一章股东会认为需要规定的其他事项 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。 本章程一式份，公司留存份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字(法人股东盖章)： 年月日 有限公司章程2023年 篇2 第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国公司法和有关法律法规，制定本章程。 第二条 本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。 第三条 公司在 市工商行政管理局登记注册。 名 称： 市 有限公司。 住 所： 市 区 路 号 楼 层 室。 第四条 公司的经营范围为： 经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。 第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。 第六条 公司的营业期限为 年，自公司核准登记注册之日起计算。 第二章 股 东 第七条 公司股东共 个： 甲 方： 姓名或名称： 住 所： 执照注册号：(自然人为身份证号码)： 乙 方： 姓名或名称： 住 所： 执照注册号：(自然人为身份证号码)： (注：若有多个股东照此类推) 第八条 股东享有下列权利： (一) 有选举和被选举为公司董事、监事的权利 (二) 根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会 (三) 对公司的经营活动和日常管理进行监督 (四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询 (五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权 (六)公司清盘解散后，按出资比例共享剩余资产 (七)公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，订正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。 第九条 股东履行下列义务： (一) 按规定缴纳所认出资 (二) 以认缴的出资额对公司承担责任 (三) 公司经核准登记注册后，不得抽回出资 (四) 遵守公司章程，保守公司隐秘 (五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务进展。 第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： (一)公司名称 (二)公司登记日期 (三)公司注册资本 (四)股东的姓名或名称，缴纳的出资 (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或名称 (二)股东的住宅 (三)股东的出资额、出资比例 (四)出资证明书编号。 第三章 注册资本 第十二条 公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额及出资比例如下： 股东名称或姓名 出资额 出资比例 第十三条 股东以(货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)出资。 第十四条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。 股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 或： 第十四条 公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。 股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十五条 股东可以以非货币出资，但必须根据法律法规的规定办理有关手续。 第十六条 股东可以依法转让其出资。 第四章 股东会 第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十八条 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划 (二)选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项 (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项 (四)审议批准董事会的报告 (五)审议批准监事会或者监事的报告 (六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (八)对公司增加或者削减注册资本作出决议 (九)对发行公司债券作出决议 (十)对股东转让出资作出决议 (十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议 (十二)制定和修改公司章程。 第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 公司增加或者削减注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 第二十条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。 第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。 或： 第二十一条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。 第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。 一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。 修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。 第二十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第五章 董事会(或：执行董事) 第二十四条 公司设董事会，董事会成员共 人，(注：3-13人)其中：董事长一人。(注：是否设副董事长自行决定) 或： 第二十四条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。 第二十五条 董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。(或：由股东会任命产生)任期 年。(注：不得超过三年) 或： 第二十五条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期 年(注：不得超过三年)。 第二十六条 董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。 或： 第二十六条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。 第十七条 董事任期 年(注：不得超过三年)，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 或： 第二十七条 执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十八条 董事会(或：执行董事)对股东会负责，行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作 (二)执行股东会的决议 (三)决定公司的经营计划和投资方案 (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案 (五)制订利润分配方案和弥补亏损方案 (六)制定增加或者削减注册资本方案 (七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案 (八)决定公司内部管理机构的设置 (九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其酬劳事项 (十)制定公司的基本管理制定。 第二十九条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。 到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 或： 第二十九条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。 第六章 经营管理机构 第三十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由董事会(或：执行董事)聘任或解聘，任期 年(注：由公司自行决定)。经理对董事会(或：执行董事)负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案 (三)拟定公司内部管理机构设置方案 (四)拟定公司的基本管理制度 (五)制定公司的详细规章 (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 (七)聘任或者解聘除应由董事会(或：执行董事)聘任或者解聘以外的负责管理人员 (八)公司章程和股东会授予的其他职权。 第三十一条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。 第三十二条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，全部收入应当归公司全部。 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第三十三条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会(或：股东会)决议，可以随时解聘。 第七章 监事会(或：监事) 第三十四条 公司设监事会，监事成员 名(注：不得少于3人)，监事会应在其组成人员中推选一名召集人。(或：公司不设监事会，设监事 名注：1-2名)，监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事行使下列职权： 1、检查公司财务。 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。 3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以订正。 4、提议召开临时股东会。 第八章 财务、会计 第三十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 第三十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： (一)资产负债表 (二)损益表 (三)财务状况变动表 (四) 财务情况说明书 (五)利润分配表。 第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，根据股东的出资比例分配。 第三十八条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第三十九条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第四十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第四十一条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 第九章 解散和清算 第四十二条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第四十三条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 第四十四条 公司正常(非强制性)解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。 第四十五条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权 (一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单 (二)通知或者公告债权人 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务 (四)清缴所欠税款 (五)清理债权债务 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产 (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第四十七条 清算组应