企业集团财务管理探讨.pptx

专题二 企业集团财务管理探讨一、企业集团财务治理分析二、企业集团内部控制分析三、上市公司财务舞弊分析一、企业集团财务治理分析1.企业集团的含义指以一个或多个大型骨干企业为核心，以资本、技术、产品等为纽带，由各成员企业按照平等自愿、互利互惠原则组合而成的大型经济联合体。企业集团是个多法人联合体企业集团是由两个或两个以上相互独立而又在资金、存货购销、技术合作等方面相互联系的法人组合而成的经济实体。成员企业是自主经营、自负盈亏、独立的法人实体。企业集团以核心企业为中心(母公司)，通过控股、参股等方式实现对众多法人企业的调控。下属子公司是独立的法律实体，决定了母公司对下属子公司的治理不能采用行政干预手段，平等对待所有成员是公司治理的重要原则。集团财务治理的效率和效果不仅取决于出资者财权的科学行使，还取决于利益相关者的共同作用。股权高度集中决定了大股东对董事会和经理层具有很强的控制力，公司治理的主要矛盾体现大股东和其他股东的利益冲突。小股东通常并不谋求治理权利，但他们对于能否得到控股股东和管理层的公平对待高度关注。集团与参股股东、社会公众小股东的沟通和利益协调对于营造良好的公司治理文化、减少财务治理的阻力、创造多方共盈赢的局面具有极其重大的意义。企业集团的目标具有多样性单个企业的目标是唯一的，所有的部门必须为此目标努力。企业集团是由多个法人企业组成的联合体，设立企业集团目标的核心是“企业集团价值最大化”。然而，企业集团的目标与成员企业追求的目标不一定一致。虽然企业集团可以通过整合与控制将目标分解至每个成员，但每个成员并不因为接受管理而丧失法人人格上的独立性，成员企业仍以自己的名义进行活动，并独立地享有民事权利、承担民事义务和民事责任。在委托代理情况下，双方由于信息不对称、代理层次多、跨度大，子公司管理者很可能为了子公司的利益和追求个人效用最大化，而违背母公司的目标。企业集团作为以资本为纽带的企业群体，集团财务治理只能通过资本控制，而不是通过行政管理来实现。集团类型多样化业务经营型整个集团围绕某一核心业务开展生产经营活动，每一企业都是集团核心业务经营链中的一个环节。谋求整个集团的协调生产，从而获取生产协同效益和规模效益。业务经营型集团的特点是母公司拥有核心产业，企业集团的领导层和职能机构依托于核心企业，核心企业的牌子和企业集团的牌子并存。因各子公司之间业务关联度很强，表现为同一业务系统化，即横向一体化或纵向一体化，因此要求母公司对子公司实施全方位的经营集权，进行全方位业务经营规划，财务控制完全集中，资金的流量和流向完全在企业集团的掌控之内。这种模式多在矿业、石油、电力、汽车行业采用，日本丰田汽车公司在国内外有很多子公司，但所有的子公司都无权销售整车和零部件，公司总部掌控所有子公司的生产计划、财务和人事权。采用这种生产模式，是因为汽车市场的开发、服务网点建设、技术开发、产品开发都需要高投入，同时汽车的生产特点决定了对经济规模要求也很大，如果每个子公司独立拥有经营和销售权，必将造成内部削价竞争，使公司整体损失。我国的一汽集团、仪征化纤集团等也属于这种模式。战略管控型整个集团从事某一领域或从事若干相关领域的生产经营活动。通过共享技术、共享业务以及优异的集团总部职能为各业务单元的发展提供支持，谋求财务协同效益和业务、技术协同效益。战略管控型集团企业，其特点是母公司拥有核心产业，独立组织生产经营，通过产业或产品优势，对子公司的生产经营进行集团化管理，对外提高市场占有率，对内实现价值链一体化并节约交易成本。母子公司之间存在较强的关联度，总部拥有重大经营与财务决策权。子公司的战略问题，如重大资金筹集、大型项目投资、长期投资、财务经理任免等事项由集团总部财务机构集中统一管理；具体、战术性的问题，如营运资金管理、拟订财务预算等次要财务决策，由各子公司运作管理，企业集团仅起协调、监督和指导作用。母公司建立机构监控关键的财务方案，质询子公司的战略规划和运作的可行性。财务投资型集团下属企业不存在业务关联，各自从事不同行业和产品的经营，彼此相互独立。通常情况下只采取财务目标控制，集团总部不直接从事生产经营活动，而是着眼于控股和资本运作，通过注入资本和注入管理来实现其预期目标。因此其战略规划的要点是对主要的收购、投资或撤资做出决定。只有在非常情况下，才介入下属单位经营以确保财务目标的实现。财务投资型集团通常采用分权管理模式，各业务单元拥有较大的经营自主权，总部通常不直接干预各业务单元预算的编制与执行过程，但预算依然是其进行财务控制的有效手段。总部在预算管理中的主要任务是确定预算目标，如规定各业务单元的必要报酬率(净资产收益率或总资产报酬率)、利润额和现金流指标。2.财务治理的含义是由企业相关利益主体对企业财务权利进行配置的一系列制度安排，对企业财权进行合理分配，从而形成一种财务激励约束机制。集团财务治理不仅包括集团本身利益主体的财务约束与激励机制，而且还包括母子公司之间的财权划分以及财务约束和激励、成员企业之间财务关系的协调。集团财务治理有外部治理和内部治理两种。外部治理需要通过发挥资本市场、经理市场、产权市场等市场机制来实现目标；内部治理通过企业内部相关主体间形成一套相互激励、相互制约的制度安排实现一定的治理目标。由于集团公司财务治理结构是由一个个相对独立且完整、不同主体层次的财务治理结构通过产权链组织在一起的，所以治理层次在集团公司显得特别突出。1）集团财务治理必须保护股东和利益相关者的利益，维护集团的整体效益；2）保证董事会对公司的战略性指导和监督；3）为了实现集团价值的最大化，控股母公司作为出资人必须对投出资本进行管理，但这种管理既不能干预所出资子公司的经营权、管理权，又必须充分行使控股权、监督权，维护出资人的资本权益。母公司对子公司、分公司的管理1）规范相互之间职责权利。2）做好全面预算。3）建立业绩评价体系。4）建立资产管理制度。5）完善内部控制制度。6）建立信息反馈和预警纠错机制。财务治理实质是财务权限的划分，从而形成相互制衡关系的财务管理机制。这种管理机制具有以下特点：1）多层次的财务治理主体2）多元财务治理客体3）不同的治理手段和治理方式共存4）各利益主体相互制衡 财务治理制衡的着眼点在于财务决策权、财务收支决定权、财务监督权和财务人员尤其是高层财务管理人员的配置问题。财务治理的运行方式主要是通过对不同经营主体在财务决策、财务执行、财务人员安排和财务监督等方面进行权责划分，形成财务活动管理权限上的责权利关系。财务治理侧重用货币价值形式实行的薪酬、期权或期股的激励。3.财务治理的理论基础财务治理的理论基础所有权关系理论在市场经济条件下，企业资本所有权与经营管理权分离，财产终极所有权与法人财产所有权分离，形成了财产所有、占有、使用与处置权归不同利益主体或机构掌握，所有者与经营管理者、终极所有权拥有人与法人财产所有权占有人之间，在资产运营、资本投向、收益决定和剩余分配的财务事项上形成了一种相互依存又相互制约的关系，这种由于两权分离而形成的关系及其有关的理论就是企业财务治理的理论基础。委托代理关系理论由于两权分离，财产所有者与经营管理者在企业财产所有与占有使用上形成了委托代理关系，经营管理者内部不同层级之间也形成了委托代理关系，这些委托代理关系容易引发“信息不对称”问题，使完美无缺的契约几乎不可能。因而，委托方必须设计一种体制，使受托方在其监督之下，努力工作，不发生“逆向选择”行为，确保或超额完成委托方的任务。受托方在努力工作的同时，亦会千方百计为自己寻找机会和理由，以谋求更多的个人利益。这样，在不同的委托代理方之间，客观上需要建立一种互相约束、相互制衡的管理体制，这种委托代理关系及其有关理论，亦是企业财务治理的理论基础。利益相关者理论企业内外部存在着各种不同的利益主体，股东只是其中的一员，管理者不仅要为股东而且还要对公司所有利益相关者的利益服务，公司并不是由股东主导的企业组织制度，其本质是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利益并不非靠表决权来保护，而是要依赖于股票市场、产品市场和经理市场的保护。因此，慎重处理好政府、所有者、经营管理者和其他利益相关者的财务关系，才能适应企业经营管理的变化。从这一角度看，财务关系的理论应该是财务治理的理论基础之一。4.集团公司内部财务治理权的配置 1)财务决策权的配置理论上讲，集团公司的财务决策权应集中在股东会和董事会。但在实务中，股东会和董事会所拥有的财务决策权要部分地授权给经理层来执行，这就需要研究财务决策权在股东会和董事会与经理之间的分割与配置问题。一般来说，财务决策分为两类：财务战略决策和财务战术决策。集团的财务战略主要由集团公司的股东大会和董事会做出，而日常的财务决策由经营者做出。从资源合理配置和整体效应出发，集团公司通过子公司的股东大会和董事会行使所有者财权，拥有财务预决算、投融资、收益分配政策等方面的决策权，同时赋予子公司经理灵活的经营权和财务管理的支配权，赋予子公司财务总监一定的控制、执行权，引导子公司按照集团总公司的财务战略和财务政策从事经营管理活动。在这种财务决策权配置模式下，子公司监事会行使财务监督权。在集团公司财务治理中，子公司的股东大会和董事会是子公司的战略决策机构，母公司通过控制子公司股东会和董事会来实现对子公司重大决策的控制 2)财务执行权的配置财务执行权属于企业内部控制范畴，企业的财务执行权应完全属于经理层，经理层依据股东会和董事会的授权执行日常经营管理活动。他的主要财务职能有：经由董事会授权进行日常财务决策；为董事会制定财务战略决策拟订方案；负责实施董事会制定的财务战略决策方案。在集团公司，各子公司是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人实体，必须维护子公司的权利和地位，发挥子公司经营层的主动性和积极性。这一点，子公司与母公司的分公司不同，母公司可以根据管理的需要对分公司的财务活动进行严格地限制，而子公司经营层在权限范围内对财务活动有其自主性。3)财务监督权的配置财务监督是依据国家法律法规和企业单位内部财务预算、规章制度等，对企业单位财务活动的合法性和合理性进行检查、控制和督促。财务监督权在公司内部是分散配置的，主要有两大监督体系：一是内部财务监督体系，包括横向财务监督、纵向财务监督、内部审计监督和员工财务监督。二是外部财务监督体系，包括政府的财务监督、出资者的财务监督、债权人的财务监督和注册会计师的财务监督等。财务监督主要体现在董事会对经理层的监督。国内外比较通行的董事会监督措施有：通过董事会下设的审计委员会来审计监督，或者实行财务总监委派制。5.企业集团财务治理结构的缺陷分析母公司空心化在上世纪90年代国有企业的大批上市，一般是分拆子公司上市，而上市后的子公司又进行多元化的扩张，从而产生下一层子公司；这样产生的子公司再上市，如此循环往复，导致股权结构复杂，管理的宽度过大和母公司空心化。在大型企业集团，管理链较长，管理级次较多，位于金字塔顶端的总部，基本上为战略管控型，一级子集团为具体经营型。可以肯定地说，几乎所有的大集团母公司都面临着空心化的问题。华源集团董事长周玉成决定将母子公司体制向事业部体制过渡，这是来自于整合上药的经验。在以往的上药集团，母公司之下最深的跨度有7层子公司，子公司层层设障，集团母公司的管控职能几乎形同虚设。对此周玉成有个形象的说法，“上药有大大小小几百个法人单位，一个法人就是一个诸侯，一个董事会就是一道屏障，子公司创造的利润只是在纸面上属于母公司，在实际运作中，可能只是因为某一层子公司的董事会决定当年不分红，母公司就拿不到这份利润。所以国有企业的很多母公司是完全空心化的。”代理效率低下，财务监控形同虚设在一般企业里，股东与董事会、董事会与经理层之间有委托代理关系；在集团公司，集团公司的所有者与经营者之间存在典型的委托代理关系，而集团内层层的控股关系使得集团公司的经营者与子公司、分公司的经营者之间存在着复杂多重的委托代理关系。这种多重委托代理关系往往使委托人与代理人之间目标不一致、信息不对称，委托人对代理人监控困难。在一定情况下，代理人可能利用权限恶意代理、无责任代理或者寻租，造成代理效率低下，集团总公司对子公司的财务监控缺少力度。很多上市公司的子公司规定，超过一定金额的对外担保必须通过董事会授权。但在实际中，子公司为地方关系户担保的现象很多，直到造成损失、集团总公司清理整顿时才发现。集团公司对子公司监控失效的例子中，最为著名的莫过于ST银广厦。在ST银广厦的公告中有：“公司内部财务核查制度不太健全，而且由于银广厦下属子公司众多，难以一一清查。”总公司对子公司天津公司总裁充分信任，人情大于章程，总部财务从来没有对天津公司进行核查。随着集团公司规模增大，集团内部横向与纵向联系增多，母公司与子公司、分公司之间，以及子公司之间都可能互相持股，内部交易复杂，担保频繁，从而加大了子公司操纵利润的风险以及集团整体的财务风险。母公司对子公司财务决策的过度干预某些集团公司为了防止子公司的行为偏离整个集团利益，对子公司实施集权式控制，过度干预子公司财务活动。从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是最高决策机构，经理层拥有独立的经营权，集团公司对子公司的控制须通过子公司的股东大会和董事会来实现。但在实际中，股权集中现象严重，总公司对子公司的财务决策越权控制。在我国上市公司中这种现象比较多。不少上市公司同时又属于一家企业集团，作为一家上市公司，它拥有独立的法人地位，在财务上应该拥有自主决策权；然而它的母公司以第一大股东的身份，通过直接调拨，或借用子公司的名义贷款等方式抽走了子公司的大量资金。ST轻骑拥有资产不过10亿元，而轻骑集团竟然欠下ST轻骑29.96亿元，直接导致ST轻骑2002年巨亏34亿元。目前监管部门已经采取措施解决上市公司大股东侵占上市公司资金的问题。然而，大多数集团公司的子公司还不是上市公司，财务的自主权就更难以得到保障。集团预算制度不健全母公司财务部门的一个重要角色就是计划、制定和决策支持，预算首当其冲。目前，我国大多数集团公司仍用传统的业绩评价体系，其特点是：重财务指标，轻非财务指标；重过去成果，轻未来价值创造；重有形资产业绩，轻无形资产运作；重投资者利益，轻社会价值。传统的业绩评价体系妨碍集团公司长久战略目标的实现，集团公司应从战略角度，形成战略、预算、业绩评价三位一体的战略导向预算考评体系。预算控制是集团公司财务控制的一项重要机制，集团公司内部存在着复杂的层层控股关系，代理链拉长常常导致集团公司代理效率下降，集团预算在实际中没有起到应有的控制作用。二、企业集团内部控制分析内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其构成要素应该来源于管理阶层经营企业的方式，并与管理的过程相结合。具体包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督。一、控制环境控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素。具体包括董事会，管理人员的品行、操守、价值观、素质、能力，企业文化，规章制度等。控制环境决定其他控制要素能否发挥作用，是内部控制其他要素发挥作用的基础，直接影响到企业内部控制的贯彻和执行以及企业内部控制目标的实现，环境要素是推动企业发展的引擎，也是其他一切要素的核心。二、风险评估企业必须制定目标，该目标必须和销售、生产、行销、财务等作业相结合。为此，企业也必须设立可辨认、分析和管理相关风险的机制，以了解自身所面临的风险，并适时加以处理。三、控制活动 企业必须制定控制的政策及程序，并予以执行，以帮助管理阶层保证“为保证其控制目标的实现，其用以辨认并用以处理风险所必须采取的行动业已有效落实”。四、信息沟通一个良好的信息与沟通系统有助于提高内部控制的效率和效果。企业须按某种形式在某个时间之内，辨别、取得适当的信息，并加以沟通，围绕在控制活动周围的是信息与沟通系统。这些系统使企业内部的员工能取得他们在执行、管理和控制企业经营过程中所需的信息，并交换这些信息五、内部监督报告认为，企业内部控制是一个过程，这个过程系通过纳入管理过程的大量制度及活动实现。整个内部控制的过程必须施以恰当的监督，通过监督活动在必要时对其加以修正。要保证内部控制制度切实执行且执行的效果良好、内部控制能够随时适应新情况等，内部控制就必须被监督。案例一“中原之行那里去，郑州亚细亚”亚细亚商场于1989年5月开业，之后仅用7个月时间就实现销售额9000万元，1990年达186亿元，实现税利1315万元，一年就跨人全国50家大型商场行列。到1995年，其销售额一直呈增长趋势，1995年达48亿元。1993年起，郑州亚细亚集团(简称郑亚集团)以参股的形式投资10亿多元，先后在河南省内建立了四家亚细亚连锁店，在全国各地建立了很多参股公司，还有遍布全国各地的“仟村百货”。亚细亚曾取得过几个“全国第一”：全国商场中第一个设立迎宾小姐、电梯小姐，第一个设立琴台，第一个创立自己的仪仗队，第一个在中央电视台做广告。“中原之行哪里去”的广告词和亚细亚小姐甜美的微笑，像阳光一样辐射全国各地，来自全国30多个省市的近200个大中城市的党政领导、商界要员来到亚细亚参观学习。党和国家领导人李鹏、朱熔基、李岚清、田纪云、李铁映等来商场视察，给予很高的评价。然而，1998年8月15日，郑亚商场悄然关门！面对这残酷的事实，人们众说纷纭。我们以为，导致亚细亚倒闭的原因是多方面的，而其内部控制的极端薄弱是促成其倒闭的主要原因之一。对“亚细亚”内部控制失败的系统分析 1控制环境失效控制环境失效（1）经营者品行、价值观1992年11月，亚细亚商场总经理王就在海南注册了“海南亚细亚商联总公司”，（简称“海南商联”），法人代表是王本人。郑亚集团公司董事会作出决定，委托海南商联管理和经营郑亚集团股份公司；并在郑亚集团公司董事会1995年6月28日的会议纪要中，明确规定“董事会同意公司经营者（海南商联）按销售额1%的比例提取管理费。于是就形成了海南商联受托经营郑亚集团的运作模式，并与郑亚集团一套人马，两块牌子，总部设在广州。总经理从此离开了郑州，基本上在外地遥控实施对郑亚集团和商场的管理。王既是海南商联的法人代表，又是郑亚集团的总经理，可以随意抽调人员与资金。海南商联是王等几个人自己开办的，郑亚集团没有投资，这种制度安排的结果是亚细亚的信誉被海南商联利用，亚细亚的经营利润被海南联所占有，而这一切都是无偿的。（2）董事会企业内部控制环境的一个重要素是董事会，企业应该建立一个强而有力的董事会，董事会要能对企业的经营管理决策起到真正监督和引导的作用。在郑亚集团公司内部，董事会一直处于瘫痪状态。郑亚集团公司的注册日期是1993年10月，但直到1995年6月才最后确立。在持续将近两年的时间里，集团公司一直处于不断演变的动态之中，没有按章程规范化动作，董事会从未召集董事们就重大决策进行过决议，凡事都由总经理王一人拍板。1995年初，亚细亚的主股东中原不动产总公司董事易人，新任董事长认为前任批准的股权转让造成公司资产流失，不予承认，表示股权纠纷问题不解决不参加董事会。从此，郑亚集团最高决策机构、监督机构陷于瘫痪。在郑亚集团，总经理成了国王，董事会形同虚设。（3）人事政策与员工素质人是企业最重要的资源，亦是重要的内部控制环境与员工素质如何呢？1.随意用人。亚细亚商场艺术团的报幕员周，不懂管理不会看账，被任命为开封亚细商场的总经理。除了公关喝酒，就是喝酒公关，仅一年多的时间，不仅葬送了“开亚”，也垮了自己的身体，在“开亚”关门之际，她亦酒精中毒肝硬化送进了医院。2.任人唯亲。亚细亚某领导的一位表弟，原郑州市郊的农民，被任命为北京一家大型商场总经理；某领导的两妻弟，山东农民，也被委以重任；就连他家的小保姆也被任命为亚细亚集团配送中心的财务总监。3.排斥异已。亚细亚曾有四位年轻的副总，他们都舍弃原本很好的工作，与总经理一起筹创亚细亚，决心干一番事业。因他们不附和总经理的意见，在1990年借故被派往外地办事处。1991年夏，亚细亚驻外办事处撤消，四位副总返回商场时，他们位置已被别人取代，接着半年闲赋，被调离商场。4.企业产权关系及组织结构 郑亚商场是由河南省建造租赁公司和中原不动产公司共同出资200万元设立的股份制企业，其中，租赁公司占51%的股份，中原不动产公司占49%的股份，由于郑亚商场计划在1992年改组成股份有限公司。而向社会的公从发行股票。按照有关规定，上市公司的股东必须在5家以上才具备上市资格。于是在河南省体改委的帮助下，郑亚商场把原来的两家股东所占股份部分出让。由于种种原因，改建的郑州亚细亚股份有限公司上市未获成功。在1993年9月，经河南省体改委批准，仅仅有过渡意义的郑州亚细亚股份有限公司正式更名为郑州亚细亚集团股份有限公司。于是，亚细亚上市未能做成，但虚拟的股权转让已被河南省体改委等政府职能部门认定，即河南省建行租赁公司51%的股权转让给海南大昌实业发展公司10%；中原不动产公司49%的股权转让给海南三联企业发展公司18%。转让给海南汇通信托投资公司18%，由于股权受让方未按协议及时把购股资金兑付，从此埋下了一个巨大的资金隐患。特别是后来的中原不动产总公司新任董事长认为前任批准的股权转让造成公司资产流失，不予承认。郑亚集团产权关系混乱局面就此形成。郑亚集团设有一个“货物配送中心”，其职能是为郑亚商场本店和四家直接连锁店配货，该中心负责向厂家直接定货，目的是降低进货成本并防止各商场自行进货时吃厂家回扣。但该中心配送给各大商场的所有商品，价格不但比批发市场上的批发价高出许多，甚至高于自由市场上的零售价！“货配送中心”实际上成了一个大黑洞。2风险意识不够风险意识不够环境控制和风险评估，是提高企业内部控制效率和效果的关键。郑亚集团如何进行环境控制和风险评估呢？原郑亚集团总经理王，对以往的经营失误总结了六大教训，其中有四条涉及到对风险的认识和把握问题。第一是“对市场认识不足，对形势认识不足。”。第三是“面对零售业艰难的状况，我们的应变能力差，整个经营的进入死胡同，越来越远，最后到了山穷水尽的地步。”第四是“抗风险能力差，一遇事阵脚就乱了。”3没有适当的控制活动没有适当的控制活动控制活动是确保管理层的指令得以实现的政策和程序，旨在帮助企业保证其已针对“使企业目标不能达成的风险”，采取了必要行动。郑亚集团动作中几乎不存在控制活动，或者即使存在所谓的政策和程序，也是名存实亡，未实际发生作用。且看一组数据：亚细亚一年一度的场庆花费都超过70万元；花900万元在郑州南阳路装修了一座楼，闲置了两年之久；集团某股东从郑亚商场借出800万元，剩余500万元商场账面和收据显示是“工程款”；另一个集团股东1993年借走商场57万元，也无人催要；1997年，郑亚商场管理费用就高达18.6亿元。郑亚集团的控制活动若此，何以确保管理层的指令得以实现？4信息沟通不顺畅信息沟通不顺畅COSO报告认为，一个良好的信息与沟通系统有助于提高内部控制的效率和效果。在郑亚集团内部，信息沟通系统几乎不存在。集团内部一不需要成本信息，二不计算投资回收期及投资回报率，三不收集市场方面的信息。会计信息系统由管理层随意控制，资金被大量挪用，却不知去向何方。在郑亚集团，信息系统已经不再是一个管理和控制的工具，而是上层管理人员的话筒，信息随其愿而变。5.内部监督缺乏内部监督缺乏企业内部控制是一个过程，内部控制必须被监督。在亚细亚，自开业以来，没有进行过一次全面彻底的审计。偶尔的局部的内部审计中曾发现几笔几百万元资金被转移出去的事。后来也不了了之。任何事情都是总经理说了算，属下当然包括内部审计人员在内，全无发言权，可见内部监督极缺乏是既成事实。案例二郑百文前身是郑州市百货文化用品公司。1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。郑百文称：19861996年10年间，其销售收入增长45倍，利润36倍；1996年实现销售收入41亿元，全员劳动生产率470万元，这些数字当时均名列全国同行业前茅。1997年，河南省有关部门把把郑百文定为全省商业企业学习的榜样。郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。公司领导也相继获得全国“五一”劳动奖章、全国劳动模范、全国优秀企业家等殊荣。然而，在被推举为改革典型的第二年，郑百文即在中国股市创下每股净亏254元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0448元。1999年，郑百文一年亏损98亿元，再创沪深股市亏损之最。郑百文股票被证交所特别处理，股票简称由“郑州百文”改为“ST郑百文”。自2000年8月22日，经特别申请，郑百文股票暂停交易。2001年郑百文被 PT处理。其股票价格也从1997年的最高价2270元一路下跌，仅仅两年之后，股票价格竟然下跌到5元。三、上市公司财务舞弊分析1.财务舞弊的含义指企业以欺骗性手段故意谎报财务事实，或是披露虚假财务报告，以获取不正当利益的行为。财务报表粉饰会改变企业的资产、负债、所有者权益、收入、成本、利润这些会计要素在不同会计期间的反映和分布，进而影响与企业有财务关系的主体利益。2.财务舞弊的主要手段收入做假1）提前确认收入2）递延收入平滑后期收益3）虚构交易变造收入成本费用做假1）提前确认成本费用2）延期确认成本费用3）潜亏挂帐4）收益性支出资本化关联方交易1）商品及资产交易2）托管经营3）转稼费用4）资产重组5）违规担保改变会计政策1）变更折旧方法和年限2）改变存货计价方法3）运用不当的借款费用核算方法4）变更长期投资核算方法利用一次性所得调整盈亏改变资金用途隐瞒重大事项3.财务舞弊的预警信号管理层面高管人员有舞弊前科、频繁改组、离职率高、压力大、热衷股价、介手具体会计实务、经常抛头露面、关系场面观察企业与金融机构、关联方、注册会计师、律师、投资者、监管机构的关系。组织结构和行业层面1）组织结构复杂2）分支机构分布广泛3）内部审计人员缺乏4）董事会成员由内部执行董事担任5）董事会作用有限6）审计委员会缺乏独立性7）信息系统薄弱8）企业所处行业不佳9）竞争激烈10）企业经营一枝独秀11）面临破产威胁12）会计要素确认信赖估计和判断财务结果与经营层面1）报表项目金额变动巨大2）收入与费用不成比例3）报表项目源于几毛重大交易4）经营活动现金流量很少5）过度信赖融资6）盈利能力大幅增长7）成本成本费用大大低于竞争对手8）通过非经营收益保持利润9）被审计师出具不干净报告。红光全名为成都红光实业股份有限公司，其前身为国营纤光电子管厂，是1958年在成都市工商行政管理局登记注册的全民所有制工业企业，该厂是我国“一五”期间156项重点工程项目之一，是我国第一只彩色显像管的诞生地，也是我国最早建成的大型综合性电子管器件基地。1993年，以其全部生产经营性净资产投入，联合四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行作为发起人以定向募集方式设立股份有限公司。公司主营电子元器件和电子整机、广播通信设备、工业气体、电光源、电子工业专用设备及材料、系统工程承包。1997年5月23日，红光通过虚报利润骗取股票上市资格，每股定价6.05元，共向社会公开发行7000万股股份。1997年6月6日，红光实业正式上市(股票代码：600083)。主要财务舞弊：案例一1编制虚假年报、少报亏损、虚增利润，欺骗消费者红光公司上市之后，在财务报告中进行虚假陈述，将1997年上半年亏损6500万元，披露为盈利1674万元，虚构利润8174万元；公司在1997年年度报告时，将实际亏损22 952万元(相当于募集资金的55.9)披露为亏损19800万元，少报亏损3152万元。2改变募集资金投向红光公司在上市前招股说明书中明确承诺募集资金将用于扩建彩色显像管生产项目，并预测：“1999年建成投产之后，公司资产总额将达到380 000万元，销售收入较1996年新增229200万元，总成本增加182 000万元，税后利润增加28500万元”。但是，红光公司仅将41020万元募集资金中的6770万元(占募集资金的165)投入招股说明书所承诺的项目，其余大部分资金被改变投向。1997年6月，红光公司将募集资金中的14086万元(占募集资金的343)投入股市买卖股票，其中红光公司通过开立217个个人股票账户自行买卖股票，动用9086万元，获利780万元；以委托投资名义，将其余5000万元交由其财务顾问中兴发企业托管有限公司利用11个个人股票账户买卖股票。红光公司在上述股票交易中共获利450万元。3.未履行重大事件的披露义务自1996年下半年起，红光公司关键生产设备彩玻池炉就已出现废品率上升，不能维持正常生产等严重问题，对此红光公司在申请股票发行上市时故意隐瞒，未予披露，致使该公司上市仅半年就出现亏损，每股亏损0.863元。大庆联谊石化股份有限公司(以下简称“大庆联谊”)的前身是大庆联谊石油化工总厂，始建于1985年7月。1997年，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复1993495号文件批准，由大庆市联谊石油化工总厂将其所属的助剂厂和污油净化厂经评估的生产经营性净资产折价人股，并联合大庆市油脂化工厂、大庆市大同区林源建材公司三家单位共同发起，以定向募集方式，设立股份制企业，注册资本为11 000万元，主要经营石油开采、油炼制和石化产品。1998年与大庆市三环公司合并，组成大庆联谊(集团)公司。主要财务舞弊：案例二1.骗取上市资格1997年3月20日，黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复1993495号文件批复大庆市体改委的请示，落款时间倒签为1993年10月8日。1997年1月，大庆市工商管理局为大庆联谊出具工商营业执照，落款时间倒签为1993年12月20日。1997年3月，黑龙江证券大家有限公司为大庆联谊提供虚假股权托管证明，落款时间倒签为1994年1月。大庆联谊还编制了股份公司1994年、1995年、1996年的会计记录，其股份公司三年利润比相应企业同期多出16176万元。大庆联谊将大庆市国税局的一张400余万元的缓交税款批准书涂改为4 400余万元。对此，哈尔滨会计师事务所、万邦律师事务所在知情的情况下，为大庆联谊出具了内容虚假的审计意见书、法律意见书。在以上各部门、各机构的“大力支持”下，大庆联谊于1997年4月30日在上海证券交易所发行上市，发行额度为5 000万股，其中向社会公众公开发行4 500万股，向本公司职工配售500万股，每股发行价为9.87元，共募集资金4.81亿元，发行后总股本达到“16000万股。2.编制虚假年报1998年，大庆联谊在其公布的1997年年报中，进行虚假陈述，虚增利润2 848.89万元，其中：内部销售业务产生的尚未实现的利润在合并报表中未予以抵销，虚增利润939.13万元；加工产品增量未销售部分利润计入了当年损益，虚增利润796.88万元；为大庆联谊提供劳务的应付未付费用未计入当年损益，虚增利润1 058.6万元；大庆联谊的费用未计入当年损益，虚增利润54.26万元。3.改变募集资金投向大庆联谊在招股说明书中，承诺将募集资金投入四个项目，在1997年年报中亦称“四个募集资金项目投人情况良好”；但在1998年年报中，这四个项目却是有的已变更，有的已被取消；到了1999年年报，这些项目则踪影全无。据查实，其中的25 700万元转让给母公司大庆联谊石化总厂用做流动资金，5 000万元违规拆借给申银万国，6 000万元投入证券市场，其余资金则投资于其他项目。4.私分内部职工股大庆联谊在1997年5月配售内部职工股500万股的过程中，挪用募股资金垫支职工认购资金。同时，该公司原董事长张XX决定从500万股职工股中截留200余万股外送，并指派薛XX操作，虚拟28个大户的名义“认购”，集体持股，统一托管。交易时，由内部统一操作，将股权证交由大庆联谊股票交易员代为交易后，将股本金和溢价款，分别确定代领代办人员，直接将款领出，有的扣交每股987元的股本金后溢价款送给相关人员。有的人员则把股本金、溢价款全数领走。蓝田股份的前身是1987年成立的沈阳市新北副食商场和1988年成立的沈阳市新北制药厂以及1991年成立的沈阳莲花大酒店，三家企业隶属沈阳市财贸干部学校(后改为沈阳行政学院，蓝田股份第一任董事长瞿兆玉曾任该院副院长)，1992年10月经沈阳市体政委以沈体改发199265号文批准由上述三家企业作为发起人共同发起成立沈阳蓝田股份有限公司。1996年6月，蓝田股份在上海证券交易所上市。3 年净利润增长116%、114%、154%.资产规模从上市前的2.66亿增加到2000年的28.38亿。主要财务舞弊：案例三1.伪造政府主管部门文件及相关法律文书蓝田股份在股票发行申报材料中，伪造了沈阳市土地管理局文件关于沈阳蓝田股份有限公司国有土地使用权处置方式的批复(沈土发199561号)，和两份土地证以及三份沈阳市人民政府地价核定批复，将两块国有土地使用权按评估结果计人公司总资产，由此虚增公司无形资产1 100万元。2.伪造银行对账单，虚增巨额银行存款为达到虚增资产的目的，蓝田公司伪造了该公司及下属企业三个银行账户1995年12月份银行对账单，共虚增银行存款2770万元，占公司1995年财务会计报告(合并资产负债表)中银行存款额(4420万元)的62。3.隐瞒缩减公司股本的重大事项在股票发行申报材料中，蓝田公司将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为6 696万股，同时对公司国家股、法人股和内部职工股数额也作了相应缩减。在申请上市时隐瞒了这一真相。4.隐瞒内部职工股托管后上柜交易的重大事实1993年4月至10月，蓝田公司将全部内部职工股在沈阳证券登记有限公司集中托管。1995年11月6日至1996年5月2日蓝田公司已托管的内部职工股在沈阳产权交易报价系统挂牌交易。对此，蓝田公司未在招股说明书中披露。4.财务舞弊的环境分析1）利益诱惑巨大。2）违规成本低廉 3）上市并没有革除原国有企业存在的弊端 4）缺乏必要的诚信制度 5.财务舞弊的治理1）完善上市公司治理机构 2）加强对中介机构的外部监管 3）加大信息披露监管力度 4）加强上市公司诚信建设 5）严格执法，加大处罚力度