中外工业类合同参考格式(2021年).pdf

2020版 中 外 工 业 类 合 同 参 考 格 式 The role of the contract is to protect the legitimate rights of both parties and to ensure thatthe legitimate rights and interests of the state,collective and individual are not harmed（合 同 范 本）甲 方：_乙 方：_日 期：_精 品 合 同/Word文 档/文 字 可 改实 用 范 本 I DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 2020版 中 外 工 业 类 合 同 参 考 格 式 说 明：本 合 同 书 起 到 作 用 是 保 护 当 事 人 双 方 的 正 当 权 利，保 证 国 家、集 体 和 个 人 的 合 法 权 益 不 受 损 害，如 适 合 使 用，可 以 下 载 后 直 接 打 印。目 录 1）合 同 宗 旨 2）合 营 公 司 的 成 立、名 称 和 法 定 地 址 3）合 营 公 司 的 经 营 范 围 4）车 型 范 围、数 量 和 生 产 能 力 5）资 本、投 资 比 例 和 资 金 筹 措 6）增 资 和 资 本 转 让 7）利 润 率 8）利 润 汇 给 和 资 本 汇 回 9）董 事 会 和 管 理 机 构 10）技 术 和 专 有 技 术 的 转 让 11）国 产 率 12）场 地、基 础 设 施 和 公 用 服 务 第 2 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 13）进 出 口 14）外 汇 平 衡 和 支 付 15）关 税 16）会 计 17）报 表 和 审 计 18）职 工 管 理 19）公 司 派 遣 的 雇 员 20）保 险 21）合 同 的 生 效 和 期 限 22）清 算 和 分 配 23）部 分 失 效 24）不 可 抗 力 25）未 行 使 权 利 26）争 议 的 解 决 27）合 同 文 字 28）通 知 第 3 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 29）附 件 附 件 一 技 术 转 让 协 议 附 件 二 职 责 范 围 本 合 营 合 同 在 年 月 一 日 签 订 于 中 华 人 民 共 和 国 市，合 同 各 方 为：（以 下 简 称 甲 方），其 法 定 地 址 在；（以 下 简 称 乙 方），其 法 定 地 址 在；（以 下 简 称 丙 方），其 法 定 地 址 在；（以 下 简 称 丁 方），其 法 定 地 址 在。上 述 四 方 按 照 平 等 互 利 原 则，经 过 友 好 谈 判，决 定 根 据 一 九 七 九 年 七 月 八 日 颁 布 的 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 资 经 营 企 业 法（以 下 简 称 合 资 法），在 中 国 共 同 建 立 一 个 合 资 经 营 公 司（以 下 简 称“合 营 公 司”）。建 立 这 一 合 营 公 司 的 目 的 是：一 一 采 用 甲 方 公 司 的 最 新 技 术，制 造 汽 车 和 发 动 机；一 一 采 用 现 代 化 的 管 理 方 法 经 营 合 营 公 司，为 中 国 汽 车 工 业 作 出 贡 献。第 4 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 为 此、甲、乙、丙、丁 四 方 现 达 成 协 议 如 下：第 一 条 合 同 宗 旨 本 合 同 宗 旨 为：1.规 定 合 营 公 司 的 建 立；2.规 定 合 营 公 司 的 法 律 地 位 和 性 质；3.规 定 合 营 公 司 的 经 营 范 围；4.规 定 合 同 各 方 与 合 营 公 司 有 关 的 权 利 和 义 务。第 二 条 合 营 公 司 的 成 立、名 称 和 法 定 地 址 1.合 同 各 方 同 意 按 合 资 法 建 立 合 营 公 司，根 据 合 资 法 第 四 条，合 营 公 司 的 形 式 为 有 限 责 任 公 司。2.合 营 公 司 的 名 称 为：中 文：_英 文：,缩 写 为。3.合 营 公 司 的 法 定 地 址 为。4.合 营 公 司 应 在 中 国 对 外 经 济 贸 易 部（以 下 简 称“经 贸 部”）批 准 本 合 同 后 的 一 个 月 内，向 工 商 行 政 管 理 局 办 理 登 记。合 营 公 司 自 营 第 5 页实 用 范 本 I DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 业 执 照 签 发 之 日 起 即 告 成 立。5.合 营 公 司 为 中 国 法 人，受 中 国 法 律 的 管 辖 和 保 护。6.商 标“”已 由 甲 方 在 国 际 上 向 瑞 士 日 内 瓦 世 界 工 业 产 权 组 织 国 际 局 注 册，注 册 号 为,并 单 独 在 国 家 注 册，在 北 京 商 标 注 册 号 为。甲 方 许 可 合 营 公 司 在 本 合 同 期 限 内 有 权 使 用 这 一 商 标 作 为 合 营 公 司 名 称 的 一 个 组 成 部 分，但 是“”这 一 商 标 在 中 国 要 继 续 得 到 注 册，并 且 甲 方 应 能 继 续 按 本 合 同、章 程 和 技 术 转 让 协 议 的 规 定 在 合 营 公 司 中 施 加 其 影 响，特 别 是 对 合 营 公 司 所 制 造 汽 车 的 质 量 施 加 影 响。在 本 合 同 终 止 时，合 营 公 司 应 不 经 甲 方 提 出 要 求 立 即 改 变 公 司 名 称,新 的 公 司 名 称 不 得 把“”这 一 商 标 或 其 任 何 缩 写 作 为 一 个 组 成 部 分，也 不 得 有 任 何 其 他 类 似 于 上 述 商 标 的 组 成 部 分。同 样，如 果 甲 方 在 合 营 公 司 资 本 中 的 份 额 不 论 由 于 何 种 原 因 而 减 少，致 使 甲 方 认 为 它 将 丧 失 按 本 合 同、技 术 转 让 协 议 和 合 营 公 司 章 程 的 规 定 继 续 在 合 营 公 司 充 分 施 加 影 响 的 法 律 上 的 或 实 际 上 的 可 能 性，特 别 是 对 于 合 营 公 司 所 制 造 汽 车 的 质 量 充 分 施 加 影 响，则 经 甲 方 提 出 书 第 6 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 面 要 求，合 营 公 司 应 立 即 以 同 样 方 式 改 变 其 公 司 名 称。如 合 营 公 司 未 履 行 这 一 义 务，则 甲 方 根 据 本 合 同 有 权 办 理 一 切 手 续，以 改 变 合 营 公 司 或 其 合 法 继 承 者 的 公 司 名 称。第 三 条 合 营 公 司 的 经 营 范 围 1.合 营 公 司 的 主 要 业 务 活 动 如 下：1.1 制 造 汽 车；1.2 制 造 发 动 机；1.3 制 造 零 部 件；1.4 进 口 为 制 造、装 配、测 试、服 务、培 训 以 及 辅 助 业 务 活 动 所 需 的 各 种 货 物；1.5 有 关 法 律 和 法 规 允 许 时 进 口 整 车；1.6 在 国 内 销 售 合 营 公 司 所 制 造 的 汽 车；1.7 在 国 内 销 售 维 修 服 务 配 件；1.8 出 口 汽 车、零 部 件、配 件、附 件 和 冲 压 模 具；1.9 售 后 服 务。2.为 了 实 现 其 主 要 业 务，合 营 公 司 可 以 按 合 营 公 司 章 程 的 规 定 开 展 第 7 页实 用 范 本 I DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 与 主 要 业 务 有 关 的 任 何 其 他 活 动。第 四 条 车 型 范 围、数 量 和 生 产 能 力 1.合 营 公 司 在 建 立 后 最 初 一 年（以 下 称 为“第 一 阶 段”）内 制 造 轿 车。有 关 要 制 造 的 轿 车 及 其 制 造 的 具 体 细 节 应 在 合 营 公 司 和 甲 方 将 要 签 订 的 技 术 转 让 协 议 中 商 定。以 后，合 营 公 司 将 制 造 由 甲 方 或 其 附 属 公 司 所 开 发 的 其 他 车 型。制 造 上 述 车 型 也 应 在 技 术 转 让 协 议 中 予 以 规 定。2.在 第 一 阶 段，合 营 公 司 应 具 有 以 下 装 配 和 制 造 能 力：汽 车 厂 有 冲 压 车 间、拼 装 车 间、油 漆 车 间 和 总 装 车 间，生 产 能 力 为 一 班 年 产 辆，包 括 配 件；发 动 机 厂 发 动 机 制 造 是 指 生 产 发 动 机，其 制 造 设 备 的 生 产 能 力 年 产 台，其 中 每 年 至 少 应 有 台 装 配 成 发 动 机，以 满 足 在 中 国 销 售 的 轿 车 对 发 动 机 的 需 要。3.汽 车 厂 和 发 动 机 厂 投 产 时 间 按 时 间 进 度 表。4.乙 方 保 证 购 买 合 营 公 司 生 产 的 轿 车 数 量 如 下：（略）如 果 需 求 量 高 于 上 述 数 量，合 营 公 司 将 要 求 中 国 有 关 部 门 对 进 口 散 第 8 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 装 车 所 需 的 外 汇 予 以 支 持，并 从 国 内 提 供 足 够 的 原 材 料、零 部 件 和 能 源。5.在 本 合 同 期 限 内，合 营 公 司 生 产 的 汽 车 应 逐 步 做 到 在 价 格 上 具 有 竞 争 力，但 是，要 有 下 列 条 件：国 产 零 部 件 要 有 货 供 应，并 在 价 格 和 质 量 上 具 有 竞 争 力；一 一 产 量 要 增 加；一 一 国 内 汽 车 工 业 的 发 展 要 得 到 合 理 保 护。6.甲 方 保 证 在 发 动 机 投 产 一 年 后 购 买 由 合 营 公 司 制 造 的 发 动 机，但 是 发 动 机 到 甲 方 的 入 库 价 要 不 高 于 甲 方 制 造 的 发 动 机 的 入 库 价，质 量 按 甲 方 标 准 和 交 货 条 件 方 面 均 具 有 竞 争 力。价 格 和 交 货 条 件 应 在 甲 方 和 合 营 公 司 将 要 签 订 的 购 货 协 议 中 规 定。第 五 条 资 本、投 资 比 例 和 资 金 筹 措 1.合 营 公 司 的 注 册 资 本 应 为 人 民 币 元。2.合 同 各 方 在 合 营 公 司 注 册 资 本 中 投 资 比 例 和 认 缴 额 应 为：甲 方%,计 人 民 币 元；乙 方%,计 人 民 币 元；第 9 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 丙 方%,计 人 民 币 元；丁 方%,计 人 民 币 元；3.合 同 各 方 对 合 营 公 司 注 册 资 本 的 出 资 如 下：3.1 甲 方 实 物，合 人 民 币 元，现 金，相 当 于 人 民 币 元 的 币；3.2 乙 方 实 物，合 人 民 币 元，-现 金，计 人 民 币 元；3.3 丙 方 现 金，相 当 于 人 民 币 元；3.4 丁 方-现 金，计 人 民 币 元；4.合 同 各 方 应 按 上 述 规 定 的 投 资 比 例 分 期 缴 付 其 认 缴 额。各 期 出 资 缴 付 的 时 间、金 额、出 资 方 式 由 董 事 会 根 据 合 营 公 司 的 需 要 决 定。合 同 各 方 第 一 次 现 金 出 资 应 在 第 一 次 董 事 会 会 议 后 30天 内 付 讫。合 第 1 0 页实 用 范 本 I DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 同 各 方 对 合 营 公 司 的 各 期 出 资 应 按 以 下 方 式 记 入 合 营 公 司 帐 册：4.1 实 物 出 资 在 房 屋、机 器 设 备 等 以 及 投 产 前 费 用 作 为 资 产 入 帐 之 时 视 为 付 讫；4.2 现 金 出 资 在 现 金 存 入 合 营 公 司 所 指 定 的 在 中 国 银 行 的 帐 户 之 时 视 为 付 讫。合 同 各 方 按 章 程 规 定 付 讫 出 资 后，合 营 公 司 应 向 有 关 合 同 方 出 具 出 资 证 明 书。5.合 同 任 何 一 方 未 按 本 条 第 4 款 规 定 的 日 期 付 讫 出 资 额 时，如 出 资 逾 期 不 超 过 3 0天，则 该 违 约 方 应 以 其 应 当 出 资 的 货 币，应 其 应 缴 付 的 出 资 额，根 据 中 国 银 行 当 时 的 短 期 贷 款 利 率，自 逾 期 第 一 天 起，按 逾 期 天 数 支 付 利 息，作 为 合 营 公 司 的 财 务 收 益。如 出 资 逾 期 超 过 3 0天，则 违 约 方 除 应 支 付 本 款 前 述 利 息 外，每 逾 期 3 0天，应 向 其 他 各 方 缴 付 其 应 缴 出 资 额 的%的 违 约 金。违 约 金 应 以 与 出 资 相 同 的 货 币 支 付。如 逾 期 长 达 9 0天，则 采 用 下 列 程 序：5.1 如 违 约 方 为 甲 方，则 乙、丙、丁 方 公 司 有 权 根 据 本 合 同 第 二 十 一 条 第 5 款 共 同 或 单 独 要 求 终 止 本 合 同，并 就 此 项 违 约 提 出 索 赔。第 1 1 页实 用 范 本 I DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 5.2 如 违 约 方 中 有 一 方 为 乙 方，则 甲 方 有 权 根 据 本 合 同 第 二 十 一 条 第 5 款 要 求 终 止 本 合 同，并 就 此 项 违 约 提 出 索 赔。5.3 如 违 约 方 为 丙 方 和 丁 方 两 方 或 其 中 一 方，则 其 余 各 方 应 继 续 履 行 本 合 同，并 有 权 就 此 项 违 约 提 出 索 赔。丙 方 和（或）丁 方 已 缴 付 的 出 资，应 按 其 在 合 营 公 司 注 册 资 本 中 出 资 的 面 值，由 乙 方 购 买。5.4 如 果 乙 方 和 甲 方 在 没 有 丙 方 和 丁 方 两 方 或 其 中 一 方 参 加 的 情 况 下 继 续 经 营 合 营 公 司，任 何 一 方 在 此 后 再 逾 期 9 0天 不 付 讫 其 出 资,则 本 款 5.1、5.2、5.3 各 节 同 样 适 用。6.合 营 公 司 以 其 全 部 财 产 对 其 债 务 和 义 务 承 担 责 任，合 同 各 方 对 合 营 公 司 的 责 任 以 各 自 认 缴 的 注 册 资 本 为 限。7.注 册 资 本 中 现 金 和（或）实 物 的 外 汇 出 资，应 按 出 资 之 日 国 家 外 汇 管 理 局 公 布 的 官 方 汇 率 折 算 成 人 民 币 入 帐。现 金 外 汇 出 资 应 存 入 合 营 公 司 的 银 行 帐 户。8.在 本 合 营 合 同 签 字 之 前，乙 方 和 丙 方 已 代 表 合 营 公 司 提 出 申 请，要 求 在 本 合 同 批 准 后 3 0天 内 确 定 人 民 币 贷 款 限 额，以 筹 措 投 资 和 日 常 业 务，诸 如 支 付 进 口 物 品、许 可 证 咨 询 费、特 殊 服 务 费、股 利、第 1 2 页实 用 范 本 I DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 外 籍 职 工 薪 金 等 所 需 的 资 金。这 一 贷 款 限 额 为 人 民 币，但 可 以 用 于 人 民 币 付 款，也 可 以 按 兑 换 之 日 国 家 外 汇 管 理 局 公 布 的 官 方 汇 率 兑 换 成 外 汇。外 汇 在 经 批 准 的 外 汇 额 度 内 提 供。上 述 贷 款 条 件 的 优 惠 程 度 应 不 低 于 给 于 其 他 中 外 合 营 企 业 的 贷 款 条 件。9.在 开 始 留 存 储 备 金 之 前，合 营 公 司 的 注 册 资 本 应 为 总 投 资（固 定 资 产 和 流 动 资 产）的%，总 投 资 的 其 余%应 通 过 银 行 贷 款 解 决。此 后，合 营 公 司 资 本 结 构 中：的 产 权 一 负 债 比 率 应 视 为 一 条 长 期 的 资 金 筹 措 准 则。第 六 条 增 资 和 资 本 转 让 1.董 事 会 一 致 决 议 后，经 合 同 各 方 书 面 同 意，可 以 增 加 合 营 公 司 的 注 册 资 本。但 是，合 同 各 方 在 新 增 注 册 资 本 中 的 比 例 应 与 原 注 册 资 本 中 的 比 例 相 同。2.董 事 会 一 致 决 议 后，经 合 同 其 他 各 方 事 先 书 面 同 意，合 同 一 方 方 可 将 其 在 合 营 公 司 的 全 部 或 部 分 注 册 资 本 转 让 给 本 合 同 另 一 方 或 第 三 者。或 将 其 本 合 同 所 规 定 的 权 利 和 义 务 转 让 给 本 合 同 另 一 方 或 第 三 者。如 合 同 一 方 欲 转 让 其 全 部 或 部 分 注 册 资 本，合 同 其 他 各 方 享 第 1 3 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 有 优 先 购 买 权。合 同 一 方 向 第 三 者 转 让 其 合 营 公 司 注 册 资 本 的 条 件,不 得 优 惠 于 其 原 先 向 合 同 其 他 各 方 提 出 的 转 让 条 件。3.合 同 一 方 转 让 其 在 合 营 公 司 的 全 部 或 部 分 注 册 资 本，或 接 纳 新 的 合 营 者，应 由 合 同 各 方 签 署 书 面 文 件。上 述 书 面 文 件 应 视 为 合 同 的 补 充。4.增 资 和 资 本 转 让 应 在 合 营 公 司 章 程 中 更 详 细 地 予 以 规 定。5.发 生 上 述 增 资、资 本 转 让 和 接 纳 新 合 营 者 时，合 营 公 司 应 在 经 贸 部 批 准 后 1个 月 内 向 工 商 局 办 理 变 更 登 记 手 续。6.尽 管 上 述 各 款 规 定，合 同 各 方 同 意，甲 方 可 将 其 在 合 营 公 司 注 册 资 本 的 份 额 中 不 超 过%的 部 分 转 让 给 投 资 公 司 或 一 家 由 甲 方 选 择 的 国 银 行。在 此 情 况 下，公 司 还 可 以 将 大 众 公 司 有 权 委 派 的 五 名 合 营 公 司 董 事 中 一 名 或 几 名 董 事 的 委 派 权 转 让 给 投 资 公 司 或 上 述 银 行。第 七 条 利 润 率 1.合 同 各 方 应 按 投 资 比 例，分 享 利 润，分 担 亏 损。2.根 据 本 条 第 3款 按 注 册 资 本 的 投 资 比 例 分 配 给 合 同 各 方 的 净 利 润,第 1 4 页实 用 范 本 I DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 为 利 润 总 额 减 去 根 据 中 国 税 法 规 定 缴 纳 的 所 得 税 以 及 提 取 的 储 备 基 金、职 工 奖 励 及 福 利 基 金 和 企 业 发 展 基 金（以 下 简 称“三 项 基 金”）。三 项 基 金 提 取 的 金 额 由 董 事 会 决 定。3.合 同 各 方 同 意，合 营 公 司 应 在 其 建 立 后 第 四 个 全 会 计 年 度 内 实 现 金 额 为 注 册 资 本 15 18%（百 分 之 十 五 百 分 之 十 八）的 税 后（汇 出 税 除 外）净 利 润 分 配，自 其 建 立 后 第 五 个 全 会 计 年 度 起，实 现 每 年 金 额 为 注 册 资 本 18 20%（百 分 之 十 八 百 分 之 二 十）的 净 利 润 分 配。4.然 而，初 期 亏 损 应 在 第 二 个 全 会 计 年 度 末 予 以 平 衡。5.最 初 和 以 后 的 销 售 价 格 应 按 本 合 同 附 件 五 确 定。第 八 条 利 润 汇 给 和 资 本 汇 回 1.分 配 的 净 利 润，汇 给 公 司 的 为 币，汇 给 公 司 的 为 币，汇 给 公 司 和 公 司 的 为 币，应 在 年 度 会 计 报 表 通 过 后 立 即（不 迟 于 二 十 天）分 别 转 入 各 方 所 指 定 的 银 行 帐 户。任 何 未 支 付 的 金 额,应 自 年 度 会 计 报 表 通 过 之 日 起 20（二 十）天 后，币 和 第 1 5 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 币 分 别 按 违 约 之 日 3（三）个 月 贷 款 的 银 行 同 业 拆 放 利 率 加 2%（百 分 之 二）的 年 利 息 率 计 算 利 息，币 按 违 约 之 日 3（三）个 月 贷 款 的 银 行 利 率 加 2%（百 分 之 二）的 年 利 息 率 计 算 利 息。上 述 利 率 有 效 期 为 3（三）个 月。三 个 月 后，重 新 适 用 上 述 方 法。2.在 本 合 同 终 止 时，合 同 任 何 一 方 都 应 获 得 符 合 其 权 利 的 结 算，结 算 的 金 额 应 根 据 合 营 公 司 的 价 值（以 下 简 称“估 价”）计 算。各 方 在 结 算 中 所 得 份 额 应 相 应 于 其 在 合 营 公 司 的 投 资 比 例。3.汇 给 甲 方 及 丙 方 的 利 润 和 汇 回 甲 方 及 丙 方 的 出 资，应 适 用 国 家 外 汇 管 理 局 在 上 述 汇 给 和 汇 回 之 日 所 公 布 的 对 于 币 和 币 的 官 方 汇 率。第 九 条 董 事 会 和 管 理 机 构 1.董 事 会 由 名 董 事 组 成，甲 方 委 派 一 名，其 中 一 名 为 第 一 副 董 事 长，乙 方 委 派 名，其 中 一 名 为 董 事 长，丙 方 委 派 名，为 第 二 副 董 事 长，丁 方 委 派 一 名。董 事 会 应 于 合 同 生 效 后 1个 月 内 举 行 第 一 次 会 议，即 董 事 会 成 立 会 议，由 董 事 长 召 集。2.董 事 会 人 选 由 合 同 各 方 各 自 书 面 委 派 或 调 换。第 1 6 页实 用 范 本 I DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 3.董 事 会 是 合 营 公 司 的 最 高 权 力 机 构，负 责 合 营 公 司 业 务 的 决 策 和 监 督，并 为 此 定 期 举 行 会 议。董 事 会 的 职 权 应 在 公 司 章 程 中 具 体 订 明。4.董 事 会 应 建 立 执 行 管 理 委 员 会，由 一 名 总 经 理、一 名 副 总 经 理 和 一 名 或 几 名 执 行 经 理（以 下 简 称“执 行 经 理”）组 成。5.董 事 会 应 采 用 其 认 为 合 适 的 合 营 公 司 组 织 机 构。合 营 公 司 建 立 后 第 一 年 的 年 底 将 形 成 的 组 织 机 构，见 本 合 同 附 件 六。6.合 营 公 司 各 部 门 的 职 责 范 围 见 本 合 同 附 件 七。董 事 会 可 按 其 认 为 适 合 的 方 式 对 各 部 门 的 职 责 范 围 随 时 加 以 修 改。第 十 条 技 术 和 专 有 技 术 的 转 让 制 造 合 营 公 司 的 产 品 所 需 的 技 术 和 专 有 技 术 的 转 让，应 在 合 营 公 司 和 甲 方 将 要 签 订 的 技 术 转 让 协 议 中 予 以 规 定。第 十 一 条 国 产 率 1.合 营 公 司 制 造 的 各 种 车 型 的 国 产 率 终 止 标 为 100%。合 同 各 方 应 共 同 努 力，促 使 本 合 同 附 件 八 中 商 定 的 外 购 件 和 自 制 件 的 车 国 产 率 发 展 计 划 得 以 实 现。第 1 7 页实 用 范 本 I DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 2.乙 方、丙 方 和 丁 方 保 证 国 产 率 发 展 计 划 所 需 的 先 决 条 件 得 以 完 全 实 现。为 此，除 了 要 遵 循 经 济 和 质 量 标 准 外，还 要 及 时 发 展 原 材 料 和 零 部 件 的 生 产 能 力。因 此，有 必 要 实 现 以 下（但 不 限 于 以 下）先 决 条 件：-合 营 公 司 应 可 以 自 由 选 择 中 国 协 作 厂；一 一 合 营 公 司 的 中 国 协 作 厂 应 作 出 设 备 投 资，和（或）购 买 按 照 甲 方 的 质 量 标 准 制 造 _零 部 件 和 在 后 阶 段 制 造 甲 方 许 可 的 合 营 公 司 其 他 产 品 所 需 的 技 术 许 可 证 和（或）专 有 技 术；一 一 合 营 公 司 及 其 协 作 厂 制 造 零 部 件 所 需 的 材 料 应 在 中 国 计 划 中 予 以 考 虑，并 提 供 给 合 营 公 司 及 其 协 作 厂。合 营 公 司 及 其 协 作 厂 期 望 始 终 取 得 优 惠 进 口 关 税 税 率，并 能 迅 速 办 理 结 关 手 续。3.甲 方 应 在 技 术 转 让 协 议 范 围 内 尽 其 最 大 努 力 向 合 营 公 司 提 供 帮 助 和 咨 询，以 期 达 到 国 产 率 目 标。此 外，甲 方 还 应 尽 最 大 努 力 促 使 国 内 外 可 能 的 外 购 件 协 作 厂 以 转 让 技 术 和 提 供 服 务 的 方 式 对 可 能 的 中 国 合 作 者 予 以 援 助。同 样，乙 方、丙 方 和 丁 方 应 促 使 其 第 1 8 页实 用 范 本 I DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 各 自 的 上 级 组 织 和 上 述 协 作 厂 将 来 可 能 的 中 国 合 作 者 在 技 术 转 让 过 程 中 对 上 述 协 作 厂 予 以 充 分 合 作。4.如 果 合 营 公 司 及 其 协 作 厂 的 国 产 零 部 件 未 能 保 持 甲 方 的 质 量 标 准，从 而 造 成 停 产 的 危 险，则 有 关 零 部 件 应 由 甲 方 提 供。5.如 果 国 产 件 的 入 库 价 高 于 甲 方 交 付 的 零 部 件 的 合 营 公 司 入 库 价，则 有 关 零 部 件 应 由 甲 方 提 供。6.有 关 国 产 率 的 具 体 技 术 问 题 应 在 技 术 转 让 协 议 中 予 以 规 定。第 十 二 条 场 地、基 础 设 施 和 公 用 服 务 1.第 四 条 第 2 款 所 述 的 第 一 阶 段 使 用 的 合 营 公 司 汽 车 厂 和 发 动 机 厂 应 在 乙 方 目 前 使 用 的 汽 车 厂。2.上 述 厂 区 要 设 有 必 要 的 厂 外 基 础 设 施，如 能 源 供 应、污 水 处 理 和 废 物 处 理，直 到 厂 区 边 界 为 止。此 外，应 建 造 一 条 铁 路 连 接 线 和 公 路 连 接 线，路 应 对 外 封 闭。上 述 厂 外 基 础 设 施 的 费 用 将 由 市 政 府 负 担。但 是，如 果 合 营 公 司 在 上 述 基 础 设 施 之 外 就 其 他 只 供 合 营 公 司 使 用 的 厂 外 基 础 设 施 提 出 特 殊 要 求，则 合 营 公 司 应 支 付 一 部 分 合 理 的 建 第 1 9 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 造 费 用。3.乙 方 和 丙 方 已 代 表 合 营 公 司 向 有 关 部 门 申 请 提 供 合 营 公 司 需 用 的 工 厂 场 地（包 括 附 件 九 甲 中 的 平 面 布 置 图 和 将 来 扩 展 用 地）和 本 合 同 附 件 九 乙 中 合 营 公 司 所 需 的 厂 外 基 础 设 施 以 及 公 用 服 务。4.合 营 公 司 建 立 后，应 按 经 批 准 的 上 述 申 请 书 向 土 地 主 管 部 门 订 立 土 地 使 用 合 同。第 十 三 条 进 出 口 1.在 投 资 和 生 产 阶 段，合 营 公 司 需 进 口 以 下（但 不 限 于 以 下）货 物:1.1 生 产 资 料，包 括 办 公 设 备；1.2 散 装 车、零 部 件、配 件 和 附 件；1.3 整 车，通 过 中 国 进 出 口 部 门 进 口，或 者 在 中 国 有 关 法 律 或 法 规 允 许 时 由 合 营 公 司 自 行 进 口；1.4 工 艺 材 料 和 原 材 料；1.5 机 器、模 具、工 具 和 设 备 的 配 件 和 附 件；1.6 售 后 服 务 和 培 训 用 的 工 具 和 设 备；1.7 样 品；第 2 0 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 1.8 技 术 资 料 和 业 务 文 件。2.合 营 公 司 还 应 做 好 以 下 各 项 工 作：2.1 迅 速 结 关；2.2 落 实 国 内 运 输；2.3 安 排 在 港 口 的 中 间 储 存。3.合 营 公 司 将 按 本 合 同 第 十 四 条 第 3款 自 行 出 口 发 动 机 和 冲 压 模 具。4.整 车 出 口 事 宜 将 由 合 营 公 司 董 事 会 讨 论 决 定。第 十 四 条 外 汇 平 衡 和 支 付 1.合 同 各 方 均 应 尽 力 支 持 合 营 公 司 尽 快 达 到 外 汇 平 衡。2.为 了 使 合 营 公 司 能 够 继 续 经 营，乙 方、丙 方 和 丁 方 应 负 责 根 据 中 国 主 管 部 门 所 批 准 的 可 行 性 报 告（附 件 十）中 规 定 的 外 汇 缺 额 取 得 外 汇 额 度。如 果 由 于 应 由 方 面 负 责 的，而 为 合 营 公 司 所 不 能 控 制 的，不 可 预 见 的 原 因，致 使 合 营 公 司 需 要 更 多 的 外 汇，则 乙 方、丙 方 和 丁 方 应 负 责 取 得 额 外 的 外 汇 额 度 以 弥 补 缺 额。如 果 是 其 他 不 可 预 见 第 2 1 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 的 原 因，则 合 营 公 司 将 在 乙 方、丙 方 和 丁 方 协 助 下 借 贷 外 汇。上 述 贷 款 应 较 之 其 他 贷 款 优 先 偿 还。3.甲 方 保 证 按 本 合 同 第 四 条 规 定 购 买 发 动 机。此 外，还 保 证，自 营 业 执 照 签 发 后 第 一 年 起，每 年 购 买 价 值 _美 元 的 中 国 制 造 的 冲 压 模 具，但 是 上 述 模 具 在 价 格、质 量 和 交 货 条 件 方 面 对 甲 方 来 说 要 具 有 国 际 竞 争 力。如 上 述 购 买 冲 压 模 具 和 短 发 动 机 的 先 决 条 件 未 予 满 足，则 应 适 用 本 条 第 2款。4.甲 方 发 运 给 合 营 公 司 的 所 有 货 物，将 采 用 中 国 银 行 所 开 立 的 不 可 撤 回 的 信 用 证 来 支 付。5.合 营 公 司 发 运 给 甲 方 的 所 有 货 物，将 采 用 一 家 第 一 流 银 行 所 开 立 的 不 可 撤 回 的 信 用 证 来 支 付。第 十 五 条 关 税 合 同 各 方 期 望，合 营 公 司 经 按 中 国 法 律 提 出 特 别 申 请 后 将 会 取 得 优 惠 关 税 等 待 遇。第 十 六 条 会 计 1.合 营 公 司 应 完 整、准 确、适 当 地 记 帐 和 记 录，以 真 实 和 清 楚 地 反 第 2 2 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 映 合 营 公 司 财 务 状 况，并 说 明 公 司 的 经 济 业 务。2.合 营 公 司 的 一 切 自 制 会 计 凭 证、帐 簿、报 表 用 中 文 和 英 文 书 写。3.合 营 公 司 以 人 民 币 为 记 帐 本 位 币，合 营 公 司 也 可 就 外 汇 经 济 业 务 另 立 外 币 帐 簿，其 中 也 应 记 载 汇 率 和 折 合 的 人 民 币 金 额。4.合 营 公 司 的 会 计 年 度 采 用 日 历 制。合 营 公 司 第 一 个 会 计 年 度，从 营 业 执 照 签 发 之 日 起 至 当 年 十 二 月 三 十 一 日 止。第 十 七 条 报 表 和 审 计 1.为 了 促 进 有 效 的 合 作，合 营 公 司 应 建 立 一 个 报 表 制 度，向 合 同 各 方 报 告 合 营 公 司 业 务 的 发 展 情 况。其 中 尤 其 应 包 括 以 下 报 表：1.1 月 度 报 表 a）财 务 报 表，包 括 损 益 计 算 书、资 产 负 债 表 和 外 汇 平 衡 表；b）散 装 车 到 货 量、散 装 车 库 存 量 和 在 运 量、国 产 材 料 和 零 部 件 的 库 存 量 以 及 已 装 配 好 汽 车 的 库 存 量；c）产 量 和 职 工 人 数；d）新 车 销 售 量；第 2 3 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 e）配 件 和 附 件 的 库 存 量、销 售 量 和 购 入 量。1.2 年 中 报 表 a）周 转 性 财 务 预 测；b）按 国 产 率 发 展 计 划 的 国 产 率；c）当 时 的 能 源 需 要、能 源 消 耗 和 能 源 费 用；d）工 厂 总 工 时。1.3 年 度 报 表 a）下 两 年 的 详 细 公 司 预 测（预 算）；b）合 营 公 司 长 期 发 展 规 划；c）售 后 服 务 工 作。2.此 外，合 营 公 司 应 定 期 向 合 同 各 方 提 供 中 国 公 布 的，与 合 营 公 司 业 务 有 关 的 经 济 政 策、市 场 发 展 情 况 以 及 法 律 和 法 规。3.合 营 公 司 应 以 合 同 各 方 各 自 要 求 的 形 式，向 合 同 各 方 提 供 与 本 条 第 1款 提 到 的 文 件 有 关 的 其 他 资 料。4.合 同 各 方 有 权 派 其 授 权 代 表 检 查 合 营 公 司 的 帐 簿 和 其 他 业 务 文 件。第 2 4 页实 用 范 本|DOCUMENT TEMPLATE合 资 合 同 合 同 各 方 有 权 为 自 己 的 目 的 自 费 聘 请 在 中 国 或 国 外 的 公 证 会 计 师 审 查 合 营 公 司 帐 簿、资 产 负 债 表 和 损 益 计 算 书。这 一 审 查 权 还 意 味 着 合 营 公 司 有 义 务 向 上 述 会 计 师 提 供 一 切 所 需 的 数 据 和 文 件。此 外，合 营 公 司 将 允 许 合 同 各 方 的 授 权 代 理 人 进 入 其 各 部 分 场 地。第 十 八 条 职 工 管 理 1.合 营 公 司 董 事 会 应 根 据 各 部 门 具 体 需 要，系 统 和 定 期 地 决 定 公 司 的 职 工 总 人 数 和 对 职 工 素 质 的 要 求（人 事 计 划）。董 事 会 作 决 定 时，应 考 虑 组 织 机 构 表 所 规 定 的 外 籍 职 工 的 职 位。2.执 行 管 理 委 员 会 应 有 权 雇 用 和 解 雇 合 营 公 司 的 职 员 和 工 人，