贵州凯里经济开发区XX土地综合整治开发有限责任公司章程.doc

贵州凯里经济开发区XX土地综合整治开发有限责任公司章程第一章  总则     第一条  为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法和公司登记管理条例，制定本章程。     第二条  贵州凯里经济开发区XX土地综合整治开发有限责任公司（以下简称公司）经贵州省黔东南州人民政府批准成立的，依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。     第三条 出资者以其出资额为限，对公司承担责任。     第四条 公司依法自主经营管理范围内的城市建设资产，独立核算，自负盈亏，依法纳税，自我发展，自我约束。     第五条  公司坚持“政企分开，面向市场，盘活存量，吸纳增量，营建并举，滚动开发”的原则。     第六条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程进行，公司党组织发挥党的政治核心作用，保障、监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行。第七条 公司依法建立工会组织，开展工会活动。公司依法为本公司工会提供必须的活动条件，依照宪法和有关法律规定，通过职工代表大会实行民主管理。第二章  公司名称和住所     第八条  公司名称：贵州凯里经济开发区XX土地综合整治开发有限责任公司。     第九条  公司住所：贵州凯里经济开发区开元大道 。邮政编码：556018 第三章  公司的性质、宗旨、职能和经营范围     第十条  公司性质：是以经营城建资本为主，兼具投资公司性质的城市开发投资有限责任公司，按公司法的规定组织，是按照现代企业制度要求规范运作的公司制企业法人。     第十一条  公司的宗旨：经凯里经济开发区管理委员会授权，行使出资者职能授权范围内城建资产投资主体的职能，综合开发土地一级市场及二级土地市场的联动建设，促进凯里经济开发区的城市建设、经济和社会发展。     第十二条  公司的职能和经营范围     1、行使政府（即开发区管理委员会）授权范围内的城建资产投资主体的职能；    2、负责对开发区城市基础设施的建设，社会服务设施建设； 3、根据授权，对开发区土地资源进行收储，并通过包括农村土地流转等多种方式进行资本运作。4、兼营房地产开发，旅游及文化产业开发，建设物资贸易，装饰装修工程，建筑材料，各种公共设施项目的营销策划，各类建设工程、房地产项目的融资担保。 第四章  公司注册资本第十三条  公司的注册资本10000万元。凯里经济开发区开元城市投资开发有限责任公司出资3400万元，占34%股份，XXX公司出资3300万元占33%股份，凯里禾润房地产发展出资3300万元占33%股份，注册资本均为现金。股东股份允许合法转让，但需经股东会议（或董事会）同意方可进行，同等条件下股东股份须优先转让给其他股东。在适当的时候，经股东会议讨论通过后，可调整股份比例和增减注册资本额度。第五章  股东的权利和义务    第十四条  股东享有下列权利：     1、按股分得红利或承担风险，但所分红利中，国有资产股应得的部分仍需用于对城市的基础设施投入，企业股的红利30%留用作城市基础设施投入，自然人股的红利全部分配；     2、委派或更换公司的董事会、监事会成员，指定公司董事长和副董事长；     3、批准公司资产产权变更的方案；     4、依法享有其他权利。     第十五条  股东承担下列义务： 1、按时足额缴纳出资；2、法律、法规规定应承担的其他义务。 第六章  董事会     第十六条  公司不设股东会，由出资者授权公司董事会行使股东会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、解散、增减注册资本和发行公司债券，由出资者决定。     第十七条  公司依法设立董事会，董事会成员为5人，其中开发区管委会2名， 公司2名，凯里禾润房地产开发公司1名，设董事长1名，董事每届任期3年，可以连任。     第十八条  董事会成员由出资者委派和更换，董事长由开发区管委会委派。董事长为公司的法定代表人。     第十九条  董事换届时，新任董事人数不得超过董事会总人数的三分之一；兼任本公司高级管理职务的董事人数不得多于董事会人数的二分之一。     第二十条  董事应熟悉公司业务，董事会成员未经出资者同意不得兼任其他公司或经营组织的负责人。     第二十一条  董事会行使下列职权：     1、修订公司章程，审定公司规章制度；     2、修订公司经营计划和投资方案；     3、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；     4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；     5、制定公司增加或减少注册资本的方案，对子公司增加或减少注册资本作出决定；依法制定城建资产产权转让权收购方案；     6、拟定公司合并、分立、变更公司的形式、解散的方案；     7、决定公司内部管理机构的设置；     8、聘任或解聘公司总经理，决定其报酬或奖惩事项；根据总经理提名，聘请副总经理、财务负责人，决定其报酬及奖惩事项；     9、定期向出资者报告并执行出资者的决定；     10、出资者授予的其他职权。     第二十二条  董事会每年至少召开二次会议，有下列情形之一者，可随时召开董事会议：    1、董事长认为必要时；     2、三分之二董事联名提议时；     第二十三条  董事长依法行使下列职权：     1、召集主持董事会议；     2、检查董事会议决定的实施情况；     3、签署必须由董事长签署的文件；     4、处理公司其他重要事务；     5、董事会授予的其他职权。     第二十四条  董事长不能行使职权时，由董事长指定的董事会其他成员代其行使职权。     第二十五条  董事会议实行一人一票制和按出席会议董事人数，少数服从多数的原则，当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。     第二十六条  召开董事会议，董事长或董事长指定的人员应于会议召开前十日书面通知全体董事，并将会议的时间、地点、内容等一并通知董事，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书须载明授权的范围。     第二十七条  出席董事会议的人数须为全体董事人数的二分之一以上，不够二分之一人数时，通过的决议无效，如经缺席的董事追认的人数超过二分之一时，其决定有效。     第二十八条  董事会议对所议事项作出会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，董事须对董事会决议承担责任，但记录载明表决时董事表明异议或弃权的除外。    第二十九条  董事长报酬实行年薪制。具体实施办法由出资者决定。 第七章  监事会 第三十条  公司依法设立监事会，监事会成员由出资者按公司法等政策法规要求委派，对出资者负责。监事会成员共设5人，其中，开发区管委会2名， 公司1名，凯里禾润房地产开发公司1名职工代表1人。监事会设召集人1名，召集人由 公司委派，监事会每届任期三年，可以连任。     第三十一条  监事会行使下列职权：     1、检查公司财务；     2、对董事、经理履行职务时遵守法律、法规，公司章程的情况进行监督；     3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；     4、法律赋予的其他职权。     监事列席董事会会议。 可以发表意见，但无表决权。第八章  总经理及经营管理机构     第三十二条  公司设总经理一名，总经理是董事会聘任的高级管理人员，统一负责公司的日常经营管理工作，总经理对董事会负责。总经理由 公司提名，经董事会批准后生效。    第三十三条  总经理未经出资者同意，不得兼任其他有限责任公司、股份或其他经营组织的负责人。     第三十四条  总经理行使下列职权：     1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；     2、组织实施公司章程经营计划和投资方案；     3、拟订公司融资计划及资本运营方案；     4、拟订公司年度财务预、决算方案、利润分配及弥补亏损方案；    5、拟订公司的劳动用工和内部分配方案；     6、拟订公司的内部管理机构设置方案；     7、拟订公司的基本管理制度；     8、制定公司的具体规章；     9、提名聘用或解聘公司的副总经理、财务负责人；其中，副总经理两名有开发区管委会和凯里禾润房地产开发公司人员担任，财务负责人由 公司人员担任。会计由开发区管委会人员担任，出纳由凯里禾润房地产开发公司人员担任。    10、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；     11、决定公司副总经理及以下职工的奖惩；     12、董事会授予的其他职权。     总经理列席董事会会议。     第三十五条  总经理的薪酬实行年薪制；具体办法由董事会决定。     第三十六条  总经理辞职须于6个月前向董事会递交书面报告，副总经理辞职须于3个月前向董事会递交书面报告，在经董事会批准并办理一切手续后，才能解除职务。 第九章  公司财务会计和利润分配     第三十七条  公司依法建立统一财务体制，公司所属子公司在公司财务部门指导下实行独立核算。     第三十八条  公司一切外汇兑换，按中国人民银行的有关外汇管理法规办理。    第三十九条  公司分配当年税后利润，按下列顺序进行：     1、弥补上年度亏损；     2、提取10%的法定公积金；     3、提取5-10%的法定公益金；     4、由董事会决定的提取任意比例的公积金。     当公积金总额已达注册资本的50%时，公司可不再提取。 公益金主要用于解决公司员工的补充社会保险需要和职工福利的需要。 5、股东红利分配。第十章  公司的解散与清算办法     第四十条  本公司为其他有限责任公司。     公司有下列情况之一者，予以解散和清算：    1、因不可抗力致使公司无法继续经营的；     2、公司继续经营可能会遭受重大损失的；     3、因合并解散的；     4、违反法律、行政法规而被责令关闭的；     5、其他原因必须解散的。     第四十一条  公司因不能偿还到期债务而被依法宣告破产的，由人民法院成立清算组织，进行清算。     第四十二条  公司因其他原因解散的，由出资者成立清算组织，进行清算。     第四十三条  清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组织申报债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项并提供证明材料，清算组织应对债权进行登记。     第四十四条  清算组织在清算期间行使下列职权：     1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；     2、通知或公告债权人；     3、处理与清算有关的公司未了结的业务；     4、清缴所欠的税款；     5、清理债权、债务；     6、处理公司清偿债务后的剩余资产；     7、代表公司参与民事诉讼活动。     第四十五条  清算组织在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制订清算方案，报出资者批准后实施。清算完毕，向公司登记机关办理公司注销手续，公司予以解散。 第十一章  需要规定的其他事项     第四十六条  公司的董事长、副董事长、董事、经理必须遵守法律、法规和公司章程，忠实地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。     第四十七条  董事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。     董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储，股东不得以公司资产为他人债务提供担保。     第四十八条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取工会和职工的意见或建议。 第十二章  附  则    第四十九条  本章程经国家授权部门批准后生效。    第五十条  修改本章程由董事会提出修改意见，报原批准机关批准，出资者可修改本章程。     第五十一条  修改后的章程报公司登记机关登记备案。     第五十二条  本章程一式拾份，分存于出资者、公司登记机关和公司及有关部门。贵州凯里经济开发区开元城市投资开发有限责任公司章 程 二九年十二月十日目 录第一章  总则1第二章  公司名称和住所2第三章  公司的性质、宗旨、职能和经营范围2第四章  公司注册资本3第五章  股东的权利和义务3第六章  董事会4第七章  监事会6第八章  总经理及经营管理机构6第九章  公司财务会计和利润分配7第十章  公司的解散与清算办法8第十一章  需要规定的其他事项9第十二章  附  则9