2023年个人（有限）公司章程范本.docx

2023年个人（有限）公司章程范本 依据公司法、公司登记管理条例及其他有关法律、法规的规定，由股东出资设立_有限公司（以下简称公司），依法履行公司权利，担当公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。 第一章公司名称、居处和经营范围 第一条 公司名称：_有限公司。 其次条 公司居处：_市_区_路_号。 第三条 公司经营范围：_（以公司登记机关核准为准）。 第四条 公司在_工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律爱护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司担当责任，公司以全部资产对公司的债务担当责任。 其次章公司注册资本 第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司的注册资本为人民币_万元。 股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。 公司变更注册资本，必需由股东作出决议。公司削减注册资本，应当自公告之日起_日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司削减注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保状况的说明。 第三章股东名称或者姓名、出资方式 、出资额、出资时间 第六条股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下： 股东名称 或者姓名 证照号码 资本金 出资方式（金额：_万元） 出资 %比 出资时间 货币 金额 实物 金额 无形 金额 其他 金额 合计 金额 认缴 实缴 第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、学问产权、土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。 第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第四章股东的权利和义务 第十条 股东享有如下权利： （一）参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享有表决权； 风险提示： 公司的出资状况千差万别，假如由于某些特别状况不能完全根据出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比如各占50%将导致表决权无法行使。假如有这些状况，股东出资人可以在公司章程中约定不根据出资比例行使表决权，给予某些特定股东特殊表决权，或者在无法表决时根据特定比例通过表决或者特定股东干脆确定。 比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会一般决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定根据出资比例行使表决权。 （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会或监事会成员； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获得股利并转让； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先购买公司新增的注册资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）提案权 ； （九）其他权利。 第十一条 股东担当以下义务： （一）按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额； （二）公司存续期间，不得抽回出资； （三）公司成立后，发觉作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额； （四）确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务担当连带责任。 第五章股东的职权、职责及行使规定 第十二条 股东行使下列职权、职责： （一）确定公司的经营方针和投资安排； （二）确定公司的执行董事、经理、监事、法定代表人； （三）审议批准公司执行董事、监事的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损的方案； （六）对公司增加或者削减注册资本作出确定； （七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出确定； （八）制定、修改公司章程； （九）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出确定； （十）聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所； （十一）对转让公司股权 作出确定； （十二）组织公司清算。 第十三条 公司股东行使上述职权、职责的规定： （一）股东行使上述职权、职责，对相关事项作出确定时，应当采纳书面形式，并由股东在相应的确定上签字； （二）股东行使职权、职责，对相关事项作出确定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的确定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的确定原件置备于公司。 风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。假如公司股东出资人为了防止发生此类状况，避开有不熟识的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特殊约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。 第六章公司的组织机构及其产生方法、职权、议事规则 第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。执行董事任为三年,任期届满,可连选连任。执行董事行使下列职权、职责： 风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避开公司运营遭遇影响，损害股东权益，应当在章程中给予符合肯定条件的股东，在特别状况下有干脆召集股东会的权利。可做如下规定： 假如董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以依据公司详细状况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利 股东自行召集的股东会由参与会议的出资最多的股东主持。 （一）执行股东的决议； （二）确定公司的经营安排和投资 方案； （三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （五）制定公司增加或者削减注册资本方案； （六）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）确定公司内部管理机构的设置； （八）聘任非股东聘任的人员； （九）制定公司的基本管理制度。 第十五条 公司经理由公司股东任命。行使下列职权、职责： （一）主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的确定； （二）组织实施公司年度经营安排和投资方案； （三）拟定公司内部管理结构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的详细规章； （六）确定聘任或者解聘除应由股东确定聘任或者解聘以外的负责人员； （七）处理公司股东、执行董事交办的日常工作； （八）股东授予的其他职权。 第十六条 公司的法定代表人由公司股东确定，由公司执行董事（或由公司经理）担当。 第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东任命。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任，监事行使下列职权、职责： （一）检查公司财务； 风险提示： 公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵扰公司与股东权益，造成损失时，担当赔偿责任，但详细救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定： 董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵扰公司与股东合法权益，应当担当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司担当。 （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东确定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以订正； （四）依照法律的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （五）对股东的确定提出质询和建议； （六）发觉公司经营状况异样，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等帮助工作，费用由公司担当。 第十八条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第七章财务、会计、利润安排及劳动用工制度 第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第_年_月_日前送交各股东。 其次十条 公司利润安排根据公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 其次十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第八章公司的解散事由与清算、终止 其次十二条 公司的营业期限为年，从营业执照签发之日起计算（或公司营业期限为长期）。 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须股东决议通过。 其次十三条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东决议解散； （三）因公司合并或者分立须要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照公司法的规定予以解散。 其次十四条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。 其次十五条 清算组自成立之日起_日内通知债权人，于_日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起_日内，未接到通知书的自公告之日起_日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 其次十六条 清算组在清理期间，履行下列职责： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。 其次十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东依法取得。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得安排给股东。 其次十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第八章股东认为须要规定的其他事项 其次十九条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。依据须要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，并经股东决议通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。 第三十条 公司章程的说明权属于公司股东。 第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十二条 本章程经股东共同订立，自公司股东（或法定代表人）签署之日起生效。 第三十三条 本章程一式_份，公司留存_份，股东留存_份，报公司登记机关备案_份。 股东签字或盖章（自然人股东签字，法人股东盖章）： _年_月_日