公司化母子公司体制管理.doc

公司化母子公司体制管理一、含义和组建方式 1、全资子公司 （1）、全资子公司是由集团公司拥有全部产权（股权），依法定程序设立的企业法人。 （2）、全资子公司的组建：从集团公司分离出来组建形成；通过国有资产管理部门授权，全部资产划归集团公司经营管理组建形成；全部资产由集团公司投资组建形成。 2、控股子公司 （1）、控股子公司是由集团公司与其它出资者（包括外资出资者）共同出资，且集团公司出资额多于其它各方，达到实际控股程度，依法定程序设立的企业法人。 （2）、控股子公司的组建 集团公司以各种方式出资，出资额达到控股程度组建形成；通过国有资产管理局将其他企业资产划拨给集团公司，集团公司拥有资产总额达到控股程度组建形成。 3、参股子公司 （1）、参股公司是由集团公司与其它出资者（包括外资出资者）共同出资，且集团公司出资额未达到控股程度，依法定程序设立的企业法人。 （2）、参股公司的组建： 集团公司以各种方式出资，且出资额未达到控股程度组建形成；通过国有资产划拨，集团公司拥有资产总额未达到控股程度组建形成。 二、处理集团公司与子公司之间主要经济业务关系的基本原则 1、集中政策标准，统一运行规则； 2、集中功能评价，实行管干分开； 3、集中资源调配，形成整体优势； 4、集中信息管理，实现有效监控； 5、集中效绩评价，重塑经营机制； 6、合理集权分权，充分发挥功能；这六个原则，确定了集团公司对子公司进行的监控管理的内容和作法。从宏观和微观上确定了母子公司管理权限划分的原则，母公司宏观体现的是调控能力；子公司负责微观，行使的是经营运作权限。有了这种认识的准则，才能设计出规范母子公司运作的管理流程。 三、集团公司对子公司重大事项监控和管理的基本方式 1、全资子公司设立董事会，日常经营活动实行总经理负责制，董事长为全资子公司的法人代表。全资子公司设一至二名监事，监督全资子公司的经营活动，集团公司通过委派的董事和推荐的经理人员对全资子公司进行领导和控制。 2、控股子公司依法设立董事会，董事会是公司的决策机构，集团公司通过向控股子公司委派董事长、董事及推荐经理人员对控股子公司的经营活动进行控制管理。 3、集团公司按出资比例向参股公司委派董事或推荐经理人员，对参股公司参与管理。4、集团公司对子公司重大事项的管理和监控，先通过内部程序进行，由子公司相关职能部门将重大事项议案报集团公司派出董事，并同时报集团公司有关职能部门，由集团公司相关职能部门将议案报集团公司有关经营管理委员会审议，经集团公司总经理办公会通过后，再通过法定程序，由集团公司派往子公司的董事人员，在子公司董事会上表决通过，将集团公司的决议依法形成子公司董事会的决策，进而进行贯彻实施，实现集团公司对子公司的合法监控和管理。管理流程如下：监督运行状况 no相关委员会集团公司职能部门 重大事项议案报审报批子 公 司总经理 办公会 上报相关董事征询意见董 事 会 yes提交审议通过参加表决表决通过执行 通报决议 四、集团公司对子公司以下十五个方面的业务工作实行重点监控和管理现阶段要特别强调集团公司对子公司的计划财务、发展战略规划、经营业务分工及投资、产品与技术开发、重要物资的采购、生产组织与制造技术、质量、市场营销、外经外贸和外事、高级经理人员、人事工资、派出董事、监事、企业组织与管理信息系统、重大公共关系处理与无形资产、党群工作、审计监督实行集中统一管理。这是从集团公司和各类公司的整体利益、长远利益出发来考虑的。以下所提及的业务工作都需经总经理办公会讨论通过，集团公司负责制订子公司相关部门的功能评价标准，并组织评价。（一）、计划财务 计划财务的管理是母子公司管理中比较重要的一项，它主要由以下几方面构成： 1、经营计划与预算集团公司计财部负责制订经营计划与预算控制的方法与制度，子公司依此制定本公司的年度经营计划与预算，经计财部报财经委员会审查，总经理办公会通过后方可执行。 2、现金流管理集团公司计财部负责制订现金流量管理的相关标准和制度；负责银行帐户的管理，并负责一汽集团现金流量的监控。同时，根据子公司年度预算按有偿使用的原则和规定程序统筹、调剂余缺，统一确定信贷规模和贷款银行。 3、资产管理（不含无形资产） （1）、集团公司计财部负责制订对子公司资产收益、资产处置和资产保值增值的管理办法和程序，并对其保值增值和投资回报情况进行监督、评价，同时负责资产重组工作中有关财务事项的处理。 （2）、集团公司计财部负责一汽集团的资产出售、转让、租赁、抵押和质押的管理。 4、资本营运管理 （1）、集团公司计财部对集团的融资实行统一管理和监控，并制订相关政策和管理制度。 （2）、子公司自贷自还。不经集团公司批准，子公司不得为其它单位提供借款担保。 （3）、子公司发行股票和债券、股权转让与出售、企业购并，企业资产分割、托管的工作经总经理办公会讨论通过，国家有关部门同意后，由计财部或管理部负责组织相关实施，并把实施情况反馈给相关部门。（4）、集团公司计财部负责子公司的增加、减少注册资本的审查。 5、价格管理 （1）、集团公司计财部负责集团价格政策、标准和定价方法的制订，并负责子公司与成本中心单位之间结算价格的定价工作。（2）、子公司间的结算价格由双方按集团价格政策、标准和定价方法参照市场价格协商定价，并报集团公司计财部备案；集团公司计财部同时负责子公司之间价格争议的仲裁。（3）、子公司对集团外单位价格按市场价格定价，报集团公司备案，原则上不能冲击集团内正常生产经营活动。 6、统计与会计管理 （1）、集团公司计财部负责集团的统计与会计管理等基本管理制度、方法的制订，负责集团统计与会计报表的汇总编制，并对子公司执行相关制度、方法和报表的情况进行检查、监督。（2）、集团公司计财部负责制订集团年度财务决算、利润分配和弥补亏损方案的编制标准和工作要求，并会同审计室对子公司财务决算方案的真实性及利润分配和弥补亏损方案的合理性进行审核。 7、清算、解散、破产 集团公司计财部根据子公司资产状况提出清算、解散和破产建议，集团公司集团工作部负责组织对不良资产的处置工作。 （二）、发展战略规划、经营业务分工及投资管理 1、发展战略规划与经营业务分工集团公司规划部负责组织制订集团发展战略与规划及子公司经营业务分工方案，并负责子公司的发展规划，子公司负责执行情况及时反馈给规划部，以便其监督检查。 2、资产重组规划 集团公司规划部负责制订集团资产重组规划方案，并对各相关部门的实施情况进行监督、检查。子公司按确定的资产重组规划执行落实。 3、投资管理 集团公司规划部负责整个集团投资立项项目的汇总工作，并直接负责汽车业投资项目的立项、验收和项目验证，项目的实施由集团公司发展部负责组织进行；集团公司社会事业管理部负责非汽车业投资项目的立项、验收和项目验证；子公司对内投资超过集团公司规定限额时，必须报集团公司规划部立项，在集团公司规定限额以下时，可自行立项并组织实施，报集团公司规划部备案；所有对外投资，必须报集团公司规划部立项。（三）产品与技术开发 1、资格认证、产品与技术开发立项、开发计划的管理集团公司规划部负责制订产品与技术开发资格认证的标准，并组织认证；负责集团产品与技术开发立项的归口管理；负责集团年度产品与技术开发计划的编制，并审查各开发单位编制的生产准备工艺实施计划；子公司为一汽集团以外单位开发整车和关键总成时，必须报规划部审查，经集团公司总经理办公会审批后进行。 2、整车和关键总成的生产准备 （1）、集团公司发展部负责制订生产准备工作程序、标准、要求及对子公司生产准备部门的功能评价标准；发展部依据规划路线向子公司下达整车和关键总成的生产准备任务书，子公司自行编制整车和关键总成的工艺路线，报发展部审查，发展部协调解决子公司生产准备中的有关问题。 （2）、集团公司发展部统一负责组织集团生产准备工作中的基建工程项目招标工作。 （3）、集团公司发展部负责整车和关键总成产品的工艺路线分工。子公司自行开发的改装车、变型车、非关键总成及零部件的工艺路线，由子公司优先在集团成员企业内安排，需要在集团外安排时，应报集团公司发展部审批。 3、技术文件、标准的管理集团公司技术中心负责集团标准化工作的归口管理，子公司根据集团公司有关标准制定本公司的相关标准，报集团公司各主管部门审批；技术中心同时负责集团公司和子公司开发资源的统一协调。 4、型谱及目录管理集团公司规划部负责组织编制集团公司所属品牌的产品型谱；制订产品目录的管理办法；统一办理产品目录的申报工作，特殊情况，可授权子公司办理具体的相关手续；同时负责科研与开发成果转化的归口管理。（四）、重要物资的采购 1、采购政策、标准集团公司采购部负责集团重要物资采购的政策、标准和管理办法的制订，子公司依此执行。 2、采购网络资源管理 集团公司采购部统一负责集团采购供应网络的建设，并负责对分承包方进行评审；集团公司内的工艺路线分工外委布点、新产品试制路线的外委布点、新产品生产的外委布点，原则上必须在集团采购供应内选择。 3、采购活动的管理与组织 集团公司采购部负责集团采购计划的编制；组织形成统一买方市场的物资采购。子公司独家使用或形不成买方市场或临时急需的物资采购，由子公司按集团公司采购政策、标准，在集团采购网络内自行组织，单件小批量物资可在网络外采购。（五）、生产组织与制造技术管理 集团公司生产制造部对公司的生产计划、物流、制造技术、现生产产品的设计更改、设备与工装、能源、安全环保进行统一管理和协调。（六）、质量管理 集团公司质量保证部负责组织制订一汽集团的质量方针、目标和计划，并组织实行；对重点产品质量进行监控；负责制订产品合格证管理办法，统一发放和管理一汽品牌的产品合格证；负责质量信息的收集、汇总、分析、传递；对集团成员企业之间质量纠纷和争议进行仲裁；组织集团重大“三包”赔偿事件质量问题分析与处理；对计量的发展规划、管理、集团成员之间的计量争议等重大问题进行管理和监督。（七）、市场营销 集团公司营销管理部负责制订与实施集团营销战略与政策，子公司依此制订本公司的营销战略，并把年度营销政策报送营销管理部备案；负责制订子公司销售资格认证标准，并组织认证；负责营销网络的建设与管理；负责组织编制和调整集团整车中长期及年、季、月销售计划的编制，并监督子公司销售计划完成情况；对集团重大营销活动的策划与协调；与集团公司计财部相配合对未投放产品和投放产品的价格进行监督和调整；统一负责一汽集团市场信息的归口管理；组织子公司进行集团产品的年度需求、用户满意度等调研活动；组织协调集团核心营销网络成员及子公司高级营销管理人员的培训。（八）外经、外贸和外事管理 集团公司进出口公司负责一汽集团的进口、出口、外经、外事、驻海外机构的设立等业务的管理和指导监督。（九）高级经理人员管理集团公司高级经理人员管理部负责对子公司高级经理人员的选派、推荐和聘任，并按集团公司统一的工资政策、标准，根据对集团高级经理人员的考核结果，对高级经理人员的薪酬进行分配管理。（十）人事、工资管理 1、人力资源配置 （1）、集团公司人事部负责集团人力资源配置的政策、制度和控制标准的制订，并监督子公司的执行。（2）、招聘与录用集团公司人事部负责制订人员招聘的政策和管理办法，并审定子公司的用人计划；统一组织人员招聘工作和子公司间的人力资源配置，经集团公司人事部授权，子公司可自行组织招聘录用，结果报集团公司人事部备案。 2、工资与社会保险 集团公司人事部负责集团工资政策和制度的制订，子公司依此政策制订工资分配办法报人事部审批；负责制订对子公司工资总额的控制原则；按属地化管理原则，负责地处吉林省境内已参加省社会保险的子公司的社会保险管理，其他子公司参加当地的社会统筹保险，自行管理统筹业务。 3、集团公司人事部负责集团人力资源的开发、职称的评聘的组织管理工作。 4、集团公司人事部负责制订人事、工资统计报表的编制与管理办法，子公司按规定上报。（十一）、派出董事、监事的管理 集团公司集团工作部负责一汽集团公司派出董事人员业务支持的联络工作，并定期组织子公司董事向集团公司有关职能部门或公司主管领导汇报工作；集团公司监事会办公室负责对派往子公司的监事进行服务和管理，制订有关管理制度和办法，监督检查制度和办法的执行情况。（十二）、企业组织与管理信息系统 集团公司管理部负责确定子公司内部高级经理组织机构的设置与调整，子公司按要求上报组织机构图、表；负责管理和技术职位的编制管理；负责管理体系的建设、综合管理考核、组织有关专业管理部门对子公司进行考核评价；负责管理信息系统的建设、管理与维护。（十三）、重大公共关系处理与无形资产管理 集团公司企业形象策划部负责一汽集团整体企业形象标准和企业宣传策略的制订，子公司在企业形象筹划部指导下，做好本单位的形象策划和宣传工作；集团公司各有关职能部门统一归口协调处理与国家有关部门的公共关系，统一组织向国家有关部门上报统计数字、资料、报告等工作；集团公司技术中心负责一汽集团专利、非专利技术和商标使用权的审查、组织申报和汇总；规划部负责一汽集团土地使用权的审批与管理；管理部负责一汽集团企业名称、字号使用的管理；子公司与集团公司、其它子公司之间相互使用无形资产，按有偿使用的原则进行；子公司向一汽集团以外的单位转让无形资产，须经集团公司总经理办公会批准后方可进行。（十四）、党群工作 集团公司党委组织部、工会、团委分别负责组织贯彻落实国家和省市的相关工作方针、政策、决议，子公司按要求贯彻执行，并负责组织建设、宣传教育、党费与工会经费的一系列日常管理工作。（十五）、审计监督 集团公司负责对子公司的审计监督，重点对子公司财务预算执行情况、集团公司投入子公司的资金、财产的经营状况及效益情况、子公司投资项目和基建技改项目的投资管理，高级经理任期经济责任审计，合同管理等方面进行审计，并出具审计报告。 上述十五个方面主要是针对各子公司共性管理业务进行监控和管理提出的职责和工作流程，有关子公司特殊管理业务的相关要求，还要根据实际情况制定具体的管理细则。集团公司对参股公司依法进行参与管理，通过向参股公司委派的董事或推荐的经理人员依法参与参股公司的投资、人事、分配等重大决策和日常生产经营活动，实现对参股公司的监督和控制，参股公司应依法向集团公司报送有关报表，集团公司通过协议和合同处理与参股公司的业务关系。 五、几点认识和看法 公司化体制改革和建立现代企业制度，是一个漫长的渐进过程，改革中所产生矛盾和冲突是任何人都无法预料和在短时间内可以解决的，必须经过不断的磨合。 体制改革而机制不改，则无法发挥体制改革的作用。现阶段运行机制、管理方式、方法的改革显得尤为重要，否则体制改来改去，也只能充其量产生“积木效应”，往往从理论上科学、可行的体制模式因受机制的制约，反而会事倍功半。 建立现代企业制度和公司化体制改革是大势所趋，各级人员必须尽快适应，不应将思维观念持久地停留在老路子上。 随着一汽集团内部母子公司体系的逐步建立和形成，必须改革由母公司包办代替一切的做法，由全程管理逐步过渡到管理结果、监督过程，具体的过程控制应放手让子公司自行管理。这样： 1、合理的机制确定后，就应放手将子公司推向市场，子公司能够也必将管理好自己的事业，并对自己的利润负责。 2、体制改革本身就是一种权力的再分配，权力分配的准则应是市场，应符合市场经济的要求。市场决定一切，改革是要付出成本的，改革的力度大小是与所付出的成本成正比的。 3、做为组建不久的子公司，也必须从全局利益出发，在自身还不具备处理一切事务的能力时，依靠母公司，依靠母公司的管理，权力的转化应是有时机、有过程的，否则就会影响正常的生产经营活动。