宝德股份募集资金管理办法(2010年6月).pdf

1/8 西安宝德自动化股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、西安宝德自动化股份有限公司章程等法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开或非公开发行股票、可转换为股票的公司及其他衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 公司应根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。第二章 募集资金的存储 第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。第七条 公司对募集资金实行专户存储制度。除专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议，协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；2/8（二）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。第九条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。第三章 募集资金使用 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。第十一条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。第十三条 公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。3/8 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。第十六条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。第十八条 募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。第十九条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查并重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化；(二)募投项目搁置的时间超过一年；(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；(四)募投项目出现其他异常情形。第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。第二十一条 公司以募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告以及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见 4/8 并履行信息披露义务后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。第二十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途；(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；(四)单次补充流动资金时间不得超过六个月；(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；(六)保荐人、独立董事、监事会发表明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金头像的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；5/8（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十六条 公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并于公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。第二十七条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。第四章 募集资金项目变更 第二十八条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。第二十九条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信新募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第三十一条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；(五)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；(六)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金项目的意见；(七)证券交易所要求的其他内容。6/8 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规定进行披露。第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第三十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按规定履行相应程序及披露义务。第三十五条 募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件:(一)独立董事、监事会发表意见；(二)保荐人发表明确同意意见；7/8(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。第五章 募集资金管理与监督 第三十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形或重大风险、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。第三十七条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请注册会计师对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕 第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。第四十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。8/8 第四十一条 公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。第六章 附 则 第四十二条 本办法未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或证券交易所的有关规定执行；本规则与相关律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或证券交易所的有关规定相抵触的，以相关律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或证券交易所的有关规定为准。第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。第四十四条 本办法经公司股东大会审议通过之日起执行。