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【金融业：上市】借壳申报格式有变 要供给 IPO 必交四类报告借壳众生相2023-12-11 中国资本联盟【金融业：上市】借壳审核等同 IPO 的规出炉后，监管层进一步明晰了借壳所需申报材料。证监会日前明确，构成借壳上市的资产重组，除需提交常规重组申请文件外，申请人还应额外提交内部掌握鉴证报告、最近三年及一期的纳税证明文件等四类报告。证监会网站在“常见问题解答”一栏中明确，上市公司重大资产重组属于上市公司重大资产重组治理方法第十二条规定情形，构成借壳上市的，除应按公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件提交申请文件外，申请人还应当依据首次公开发行股票并上市治理方法及相关规定，提交内部掌握鉴证报告、最近三年及一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表、最近三年及一期的纳税证明文件，并对重组报告书的相关内容加以补充披露。投行人士表示，内部掌握鉴证报告等四类材料是企业 IPO 时必需供给的， 目前证监会在审核借壳上市的实际操作过程中，已经要求申请人供给这些材料了，审核时作为参考。其中，“最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表”一项，原始报表指的是公司前些年交给税务局的报表，可能税收上不是特别标准，也没有严格依据会计准则编制。企业改制上市后，经重审计后的报表与此前交给税务局的报表之间可能就会消灭差异，常见的差异比方应收账款计提坏账预备不够充分， 没有计提固定资产减值预备等。“这次证监会以明文规定的方式提出该要求，说明借壳上市的材料申报及审核标准已经制度化，对实务操作具有很强的指导意义。”该人士称。据梳理，借壳审核规启动一周来，已有华芳纺织、光华控股等公司公布借壳方案，其均在方案中增加披露了“关于本次重组方案(或“交易标的资产”)是否符合首次公开发行股票并上市治理方法规定”的相关内容，对借壳方的主体资格、独立性、标准运作、财务与会计等各方面是否符合 IPO 发行条件进展逐一核查和说明。关于解答中要求补充披露的申报材料，上述两公司在方案中有所涉及，但并不完整。例如，华芳纺织的重组方案提及，立信会计师事务所(特别一般合伙)将在本次重大重组其次次董事会召开前为嘉化能源出具内部掌握鉴证报告和审计报告。更多金融业资讯，案例、法规、分析、创、PE/VC、IPO、三板、并购重组、银行、债市、信托、工程融资、资产治理、资产证劵化、风险管控、基金治理、小贷、典当、担保、保险、行业学问等，学习、沟通，尽在中国资本联盟平台微信公众账号：CACNORG。让我们以诚携手共进，缔造中国金融将来。值得关注的现象是，在股发行呼之欲出、借壳审核等同 IPO 的变局下， 不少原本打算借壳的拟上市公司左右摇摆。上周，江苏索普宣告终止筹划重大资产重组，拟借壳方垦丰种业此前已启动 IPO 环保核查，其放弃借壳或与近期的政有关。IPO 规下的借壳众生相由于近日公布的 IPO 政将借壳上市条件与 IPO 标准“等同”，这条规章巨大的杀伤力令众多借壳重组事项生变，一些公司借壳流产、一些公司则抢时差寻漏洞、更有公司转投港股市场，固然也同样有公司在政下获得借壳时机。垦丰种业借壳江苏索普流产近日，江苏索普受到了 IPO 规的重挫，借壳方案流产。江苏索普 12 月 4 日晚间公告显示，公司与垦丰种业洽谈的借壳重组事项告吹， 随着这一噩耗传来，江苏索普 5 日开盘大跌。由于各方难以就此次重组事宜达成全都意见，为保证江苏索普经营治理的稳定， 维护全体股东利益，经审慎争论，相关各方打算终止本次资产重组事项。原先由于 IPO 迟迟不开闸，垦丰种业不得不选择借壳曲线上市。当时，垦丰种业的中介基金拟出资收购索普集团所持有的江苏索普的股份，并通过向垦丰种业发行股份的方法实现垦丰种业上市。停牌期间，江苏索普、索普集团乐观与交易对方就该重大资产重组方案进展了反复商谈、论证。但如今 IPO 政出台，改为注册制之后，上市流程将大大简化。 在此背景下， 垦丰种业完全可以放弃借壳江苏索普，自行上市。其实，垦丰种业早在今年 5 月完成上市环保核查，正筹划上市，有投行人士认为，现在的状况下，借壳类似于 1：1 换资产，对于股东们来说， 其财宝增加的效果远没有 IPO 来的猛烈。所以在可以 IPO 的状况下，企业倾向于选择放弃借壳。对企业家而言，IPO 不仅能带来财宝，更能带来声誉、成就感等无形效应。华芳纺织摘下“借壳政”后首单与江苏索普借壳流产相反，华芳纺织则借规东风，成功获得借壳首单。经受两个多月的停牌后，华芳纺织最终在 12 月 4 日复牌，复牌的同时，其借壳方案浮出水面。依据公司公告，嘉化能源将作价 58 亿元借壳上市，上市公司掌握权将发生变更，同时公司将转型成为化工企业。今年 9 月 14 日，华芳纺织宣布停牌筹划重大事项。时隔两个半月后，华芳纺织的重组方案于昨日亮相：公司拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等 96 位交易对方拥有的嘉化能源 100%股权的等值局部进展置换。本次置出资产的预估值为 8.5 亿元、置入资产的预估值为 58.1 亿元。为此，公司拟以每股5.22 元的价格，非公开发行约 93233.08 万股，用于支付和资产置换作价差额的预估金额 49.6 亿元。同时，公司拟以每股不低于 4.79 元的价格，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 5 亿元，用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建工程”。此次交易构成借壳上市且将导致公司掌握权变更。重组完成后，自然人管建忠将成为上市公司的实际掌握人，嘉化集团将成为上市公司的控股股东，嘉化能源将成为上市公司全资子公司，占上市公司主营业务收入比重较大的，将主要是嘉化能源生产的蒸汽、邻对位、氯碱等产品。随着借壳上市确立，华芳纺织连续两个交易日都走出一字涨停的形态。福能集团抢时差借壳福建南纺尽管福建南纺的借壳方案并不符合规，但由于时间节点的缘由，其借壳方案照旧有成功的时机。12 月 4 日，福建南纺公告称，公司以发行股份方式购置福建省能源集团有限责任公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司 100%股权、福建省福能能源有限责任公司 100%股权和福建晋江自然气发电 75%股权。待交易完成， 福能集团将成为福建南纺的控股股东，福建南纺的主营业务也将发生重大变更， 该公司的收入和利润将以电力业务为主，同时，纺织制造业务也将保存在公司内。假设认真观看福建南纺的重组步骤，不难觉察，它在和 IPO 政抢时差，早在今年 7 月 30 日，福建南纺就开头停牌进展重组，其重组预案在 10 月 31 日披露， 但由于相关审计、评估、盈利推测审核尚未完成，直至 12 月 4 日才正式公布发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。而证监会则是在 11 月 30 日下发借壳上市审核严格执行等同 IPO 标准的通知，并强调自通知下发之日起施行，重组方法等规章作相应修订后另行公布。对此，福建南纺相关人士表示：“依据我们的理解，在证监会通知下发之前已经公告借壳上市预案的，还是依据趋同 IPO 标准申报。”同时，此次重组的财务参谋兴业证券对于有关本次借壳合规性的方面，也以“依据借壳重组标准与 IPO 趋同原则，本次交易符合重组治理方法规定”来表述。由此可见，福建南纺只是依据原定的趋同 IPO 标准进展借壳重组，与规中的IPO 等同标准尚有差距。之所以这么做主要是抢了时间差，在 IPO 规推出前披露重组预案。确实，在修订的重组方法公布前，政与旧政连接的节点会令借壳重组各方感到难以把握，并且政要求从公告预案环节开头依据的规定来操作，但之前已经披露预案的公司是否需要补充修订，还有待监管部门进一步明确。