凯撒文化：以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的公司并购杭州幻文科技有限公司形成的商誉相关资产组评估报告.docx

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制凯撒（中国）文化股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告华亚正信评报字2023第A02-0005号北京华亚正信资产评估有限公司二。二三年四月十五日会议服务;承办展览展示活动;技术推广服务;礼仪服务；公共关系服务；舞台灯光音响设计;租 赁舞台灯光音响设备。股权结构杭州幻文科技有限公司持有1()0. ()0%的股权。4 .主营业务情况杭州幻文科技有限公司及控股子公司属于版权运营公司，主要是在市场上收购或签约图 书IP、游戏IP、动漫IP、影视IP等，通过授权或联合开发运营等方式与其他 游戏公司共同完 成互联网游戏制作、上线、发行，通过收取授权版权费及游戏分成获得经营收益。杭州幻文科技有限公司目前拥有一定的IP资源，包括五行天、孤独战神、梦 幻空间、逍遥异界行、武霸荒宇、赌命拍档等约30项，公司主要依托这些IP资 源，通过授权IP改编权利，取得授权IP研发、运营的分成收入和授权版权收入。近年由于游戏版号的核发大幅减少，对游戏研发机构、IP版权经营企业带来较大影响， 大量的研发投资项目被推迟，市场对IP版权需求整体减少，对上游版权运营公 司带来较大的 影响。杭州幻文科技有限公司近年较少从市场收购到优质的IP版权，公司现有的IP无形资产购 入时间大部分在2019年以前，较优质的IP已经开发，剩余IP大部分质量较差，以上多种因素 造成公司收益逐年减少，2022年度出现较大亏损。5 .近三年资产、财务、经营状况被并购方评估基准日及前两年合并口径资产、负债表如下：本项目评估基准日为2022年12月31 0,被并购方前二年及评估基准日合并口径 资产负债 表如下：近三年合并口径资产负债表情况:金额单位：人民币元序号项目1流动资产114,386,219.8799,938,208.6063,409,879.752非流动资产185,767,262.72154,403,488.43148,102,369.403可供出售的金融资产38,693,480.7037,500,000.0034,610,465.9945固定资产-6长期待摊费用-7尢形资产120,439,456.9581,622,335.4994,530,363.328递延所得税资产-9其他非流动资产26,634,325.0734,905,659.6118,867,924.6010资产总计300,153,482.59254,341,697.03211,512,249.1511流动负债186,954,707.84122,181,168.83142,166,989.2012非流动负债-67,117.51-13负债合计186,954,707.84122,248,286.34142,166,989.2014所有者权益113,198,774.75132,093,410.6969,345,259.95被并购方近三年合并口径经营情况表金额单位：人民币元项目2020年度2021年度2022年度营业收入47,290,514.9094,716,978.5932,075,471.65营业成本15,828,146.2570,764,112.2750,782,576.07利润总额31,615,060.3818,940,043.37-59,860,223.87所得税支出5,433,433.61-60,412.30-1,607.14净利润26,181,626.7719,000,455.67-59,858,616.73上述各2020年、2021年度财务数据均经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了 致同审字(2021)第442C017795号、致同审字(2022)第442C017047号标准无保留意见的审计报告， 评估基准日财务数据摘自企业提供的未经审计会计报表。6 .执行的主要会计政策(1)会计期间杭州幻文公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。(2)营业周期杭州幻文公司以12个月作为一个营业周期。(3) 记账本位币杭州幻文公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。(4)企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方 控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积(股本溢价); 资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。非同一控制下企业合并：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 为企业合并发生的审计 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计 入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日 已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合 并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的 被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确 认条件 而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的 递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以 外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。(5)合并财务报表的编制方法合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指杭州幻文公司拥有对被投资 方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力 影响该回报金额。合并范围包括杭州幻文公司及全部子公司。子公司，是指被杭州幻文公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，杭州幻文公 司将进行重新评估。合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，杭州幻文公司开始将其纳 入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经 营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不 调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初 数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现 金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比 数。在编制合并财务报表时，子公司与杭州幻文公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照杭州幻文公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于杭州幻文公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中 属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股 东损益项目列示。少数 股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数 股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权 时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公 司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。（6）固定资产固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。初始计量固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人 员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额除按照企 业会计准则第17号一借款费用应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。应计入固定资产成本的借款费用，按照企业会计准则第17号一借款费用处理。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值入账，待确定 实际成本后再进行调整。各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率（原值的3%）确定折旧率，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：类别折旧年限（年）年折旧率（）房屋及建筑物30402.25-3机器设备5-109-18运输设备518其他设备2-518-45预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，杭州幻 文公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。（7）无形资产计价方法、使用寿命、减值测试A,无形资产的计价：无形资产按其成本作为入账价值。内部研究开发项目研究阶段的支 出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认 为无形资产：a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。B,无形资产的摊销：使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限、合同规定的 受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益对象分别计入相关资产成本 和当期损益。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但在每个会计期末进行减值测试。 内部研究开发支出会计政策杭州幻文公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。其中， 项目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶 段。研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司游戏部门判断该项目在技术 上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为立项完成进入开发阶段，终点为项目相关测试完 成后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则 予以资本化，先在“开发支出科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入无形资产” 科目分项目进行明细核算。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的 支出计入当期损益。艮P：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有 完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以 后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项 目达到预定用途之日起转为无形资产。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研 发支出全部计入当期损益。收入销售商品收入企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法 进行摊销，计入当期损益。提供劳务收入提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量。让渡资产使用权收入相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金 额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。公司具体的销售商品收入确认原则如下：游戏运营收入：主要分为与第三方联合运营和自主运营两种。在与第三方联合运营的情况 下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给公司， 在双方核对数据确认无误后，公司依据网络游戏运营商提供的结算单确认营业收入自主运营的情况下，公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入技术服务收入（技术开发收入、美术制作收入）：根据与客户签订的合同，在提供有关产 品后，相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算 方式和条件确认收入。数字阅读：提供数字阅读产品后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得结算单 的情况下，如能够及时取得当月系统平台数据，根据系统平台数据和合同约定的分成方法确认 收入，如无法及时取得当月系统平台数据，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得 双方确认的当年结算单进行调整。版权收入：根据与客户签订的合同，在提供有关产品后，相关的经济利益很可能流入企 业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。（9）税项公司适用的主要税种及税率如下:税种计税依据税率（%）增值税游戏运营收入、技术服务收入、数字阅读收入6.00城市维护建设税应缴纳流转税额7.00教育费附加应缴纳流转税额3.00地方教育费附加应缴纳流转税额2.00公司所得税率执行情况如下：公司税率霍尔果斯幻文影视传媒有限公司12.5%霍尔果斯猫咪影视传媒有限公司免税杭州幻文科技有限公司25.00%上海幻凯信息技术有限公司25.00%根据财政部税务总局关于新疆困难地区及喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区新办企业所得税优惠政策的通知（财税（2021 ） 27号），尔果斯猫咪影视传媒有限公司自2018年1月 1日起至2022年12月31日止五年期间享受企业所得税免税的税 收优惠政策。（三）委托人与被并购方之间的关系委托人凯撒（中国）文化股份有限公司为被并购方杭州幻文科技有限公司控股股东，占其 60.50%的股权。（四）评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况本评估报告使用人为委托人及为评估报告使用人为委托人、被评估单位及其他与本次经 济行为相关单位，除此之外，委托合同中未约定其他资产评估报告使用人。二、评估目的评估目的是对凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文科技有限公司形成的商誉所涉 及的相关资产组进行评估，为凯撒（中国）文化股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准 日的可收回金额提供参考。三、评估对象和评估范围（一） 评估对象根据本次评估目的，评估对象为凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文科技有限公 司所形成的商誉相关资产组。评估对象与本次委托合同约定的评估对象一致。（二） 评估范围评估范围为包括组成与商誉相关资产组的各项资产，具体包括：长期资产和全部商誉。评估范围与本次委托合同约定的评估范围一致。（三） 商誉形成情况根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2015年6月 16H,凯撒（中国）股份有限公司以对价54,000万元收购杭州幻文科技有限公司100%股权，该并 购为控股型并购，并购的资产组包括杭州幻文科技有限公司及2家控股子公司，委托人在合并 口径报表中形成归属收购方的并购商誉466,879,589.27元，归属于少数股东的商誉为0.00元。根据历史财务资料，凯撒（中国）文化股份有限公司2015年6月收购杭州幻文科技有 限 公司100%股权后已完成三年业绩承诺。委托人在之后年度2018年度、2019年度、2020年度2021 年度会计报告日对该商誉均采用收益法进行了减值测试评估，2018年度商誉 没有出现减值， 2019年度商誉减值4,152.38万元，2020年度商誉减值4,425.71万元，2021年度商誉减值1,507.96 万元，审计己根据测试结果对商誉计提减值，截至本次评估基准日，合并口径报表中，归属收 购方的并购商誉账面价值余额为366,019,126.19元，归属 于少数股东的商誉为0.00元。（四）资产组的辨识与界定根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次测试的商誉系凯撒（中国）文化股份有限公司 并购杭州幻文科技有限公司100%股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础 的定价，因此，资产组应该仅包含在杭州幻文科技有限公司及控股子公司的相关资产中。在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截止本次评估基准 日，与商誉相关资产组主要包括杭州幻文科技有限公司及3家控股子公司，与商誉初始形成时 评估范围一致，资产组资产构成如下：金额单位：人民币元序号报表项目被并购方账面价值（合并口径）1长期资产113,398,287.9其中：无形资产94,530,363.32其他非流动资产18,867,924.602合并报表确认的商誉366,019,126.13包含商誉的资产组账面值479,417,414.1（五）资产组涵盖业务内涵的一致性确认根据资产评估专家指引第11号-商誉减值测试，评估包含商誉的资产组或资产组组合 通常情况下不包括流动资产、流动负债。本次评估对维持公司正常经营所需要的运营资金假设 在评估基准日一次性投入，该项调整对商誉减值测试没有重大影响。上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持 了一致性。（六）资产组主要资产状况根据被并购方提供的采购合同、版权购买协议等产权资料确认相关被评估对象的产权持 有人为杭州幻文科技有限公司及其子公司。杭州幻文科技有限公司购买的办公用电子设备等价值较小，直接计入当期管理费用，公司 没有固定资产。杭州幻文科技有限公司申报评估的无形资产约30项，主要是IP版权等，具体包括五行 天、孤独战神、梦幻空间、逍遥异界行、武霸荒宇、赌命拍档游戏IP 版权等。其他非流动资产主要是公司目前委托外部开发的2个游戏项目，包括委托上海苍火网络科 技有限公司和海南天叶网络科技有限公司分别开发的酷玩小精灵和英雄之巅游戏项目，目前仍 在开发，预计2024年开发完成并可以上线运行。四、价值类型以财务报告为目的的评估指南第十八条规定：执行以财务报告为目的的评估 业务， 应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。凯撒（中国）文化股份有限公司 以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的凯撒（中国）文化股份有限公司并购杭州幻文科技有限公司形成的商誉相关资产组资产评估报告华亚正信评报字2023第A02-0005号目录资产评估报告声明1资产评估报告摘要2资产评估报告正文4一、委托人、被并购方和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况.4二、评估目的16三、评估对象和评估范围16四、价值类型17五、评估基准日19六、评估依据19七、评估方法21八、评估程序实施过程和情况24九、评估假设24十、评估结论26十一、特别事项说明26十二、评估报告使用限制说明27十三、资产评估报告日28资产评估报告附件30北京华亚正信资产评估有限公司北京市丰台区丽泽路丽泽SOHO南塔17层 会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。依据企业会计准则第8号一一资产减值第四条：企业应当在资产负债表日判断资产是 否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是 否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收 回金额。本次评估目的是为凯撒（中国）文化股份有限公司确定商誉相关资产组在评估基准日的可 收回金额提供参考。故本次评估选择的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者。即：可收回金额二Max （公允价值-处置费用，资产预计未来现金流量的现值）公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移 一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状 态所发生的直接费用。预计未来现金流量的现值是指资产按其现状使用方式在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，以恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。根据资产评估价值类型指导意见的规定，“在用价值是资产贡献的价值，这个价值 一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流量的现值，实质就是资 产的在用价值”。在本报告中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值等同于其“在用价 值”。五、评估基准日评估基准日是2022年12月31日。评估基准日由委托人根据资产负债表日确定。六、评估依据（一）法律法规依据1 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议 通过）2 .中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常 务委员 会第六次会议第四次修正）；3 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常 务委 员会第二十一次会议通过）；4 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常 务委员 会第十五次会议正式通过；5 .资产评估行业财政监督管理办法（中华人民共和国财政部令第86号，根据2019年 1月2日中华人民共和国财政部令第97号修改）；6 .中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表 大会常 务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修改）；7 .中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019年4月23日，中华人民共和国国务 院令第714号）；8 .中华人民共和国增值税暂行条例（国务院令第691号）2017年11月19日起 施 行）；9 .关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财税（2008） 170号）；10 .财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税（2016）36 号）;11 .关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告2019年 第39号）;12 .关于延续西部大开发企业所得税政策的公告（财政部税务总局国家发展改革委公 告2020年第23号）；13 .关于增值税发票管理等有关事项的公告（国家税务总局公告2019年第33号）；14 .网络出版服务管理规定（2016年2月4日国家新闻出版广电总局、工业和信息 化部令第5号）15 .其他相关法律、法规、通知文件等。（三） 准则依据1 .资产评估基本准则（财资（2017） 43号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协（2017） 30号）；3 .资产评估执业准则一一资产评估程序（中评协（2018） 36号）；4 .资产评估执业准则一一资产评估报告（中评协（2018） 35号）；5 .资产评估执业准则一一资产评估委托合同（中评协（2017） 33号）；6 .资产评估执业准则一资产评估档案（中评协（2018） 37号）；7 .资产评估执业准则一一资产评估方法（中评协（2019） 35号）；8 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）9 .以财务报告为目的的评估指南（中评协（2017） 45号）；10 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协（2017） 46号）；11 .资产评估价值类型指导意见（中评协（2017） 46号）；12 .企业会计准则第8号一一资产减值（财会20063号）；13 .企业会计准则第20号企业合并（财会20063号）；14 .资产评估执业准则一一利用专家工作及相关报告（中评协201735号）；15 .会计监管风险提示第8号一一商誉减值（中国证监会2018年11月19日）；16 .监管规则适用指引一评估类第1号。（四） 权属依据1 .IP版权购买协议；2 .资产购买合同；3 .付款凭证；4 .其他依据。（五） 取价依据1 .中国人民银行公布2022年12月20日5年期以上LPR数值。2 .国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；3 .委托人和被并购方提供的资产购销价格资料及其他资料；4 .杭州幻文科技有限公司提供的历史经营状况分析资料；5 .杭州幻文科技有限公司经管理层批准的盈利预测资料；6 .评估人员现场勘察记录和参数资料；7 .北京华亚正信资产评估有限公司内部资料。（六）其他参考依据1 .资产评估委托合同；2 .被并购方提供的与商誉相关资产组评估申报明细表；3 .与管理层、审计师沟通记录；4 .被并购方提供的其他有关资料；5 .同花顺数据库。七、评估方法（一）评估方法的选择根据以财务报告为目的的评估指南规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根 据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和 计量方法的有关规定，选择评估方法。商誉是不可辨认无形资产，无法单独测算其价值，因此对于商誉的减值测试需要估算与商 誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，根据企业会计准则第8号-资产减值和以财 务报告为目的的评估指南的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公允价值减去处置费用后的净额确定方式有：1 .根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的确定；2 .不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金 额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。3 .在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础；估计 资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行类似资产的最近交易价格或者结 果进行估计。处置费用包括与资产处置的有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售 状态所发生的直接费用等。当按照上述途径仍无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该 资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最 终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。对资 产预计未来现金流量现值的预测，是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组的当 前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的 预计未来现金流量。评估人员通过调查了解，本次评估由于该项目在评估基准日不存在销售协议和资产活跃 市场，相同或类似资产组交易案例，比较对象数据的获取来源有限，资产组独立的公允价值和 处置费用无法可靠地估计，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计算可收回 金额，而本项目评估对象的未来的现金流量可预测，相关收益预测资料可收集，因此，本次采 用收益法评估，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。（二）资产预计未来现金流量的现值1 .税前自由现金流折现模型的选取资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法是指将预期收益资本化或者折 现，确定评估对象价值的评估方法。资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。 不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的 资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。本次对于未来收益的预测是基于被并购方会计主体现状使用资产组的方式、力度以及使 用能力等方面的因素，即按照目前状态，在现有管理水平、运营模式下，持续使用该资产所能 产生的收益。对于资产组的收益法，常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由 现金流 折现法。全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折 现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。本次选择的评估方法与前期采用的评估方法一致，价值的计量具有一致性。企业税前自由现金流折现模型即：资产预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销一资本性支出一营运资本追加额其中： 息税前利润=营业收入一营业成本一营业税金及附加一销售费用一管理费用计算公式为：nP = Y料节+ E -期初营运资金A(l + r)1 r(l + r)n i=l其中：P评估基准日的资产组可收回金额Ri企业未来第i年预期税前自由现金流量A永续期预期税前自由现金流量F-税前折现率n一预测期2.主要参数的确定(1)收益期和预测期的确定评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据被并购方经营状况，资产组资产类型特 点，不存在影响被并购方及本次评估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况， 故收益期按永续考虑。根据被并购方目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合分析考虑资产组所包含的 主要资产的剩余可使用年限等因素，杭州幻文科技有限公司因近年疫情因素影响，经营产生一 定波动，预计其在2027年将趋于稳定期，故预测期确定为2023年1月-2027年12月共5年。(2)折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折 现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定，计算公式如下：税前折现率=税后折现率 (1-所得税率)对税后折现率采用WACC模型公式：r=kexE/(D+E)+kdx(l-t)xD/(D+E)其中：ke：权益资本成本E/ （D+E）：资产组所处行业的目标权益资本比率kd：债务资本成本D/ （D+E）：资产组所处行业的目标债务资本比率t：所得税率计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM） oCAPM模型公式：ke=fi+0exERP+c其中：而无风险报酬率ERP：市场风险溢价rc：企业特定风险调整系数pe：评估对象权益资本的预期市场风险系数八、评估程序实施过程和情况北京华亚正信资产评估有限公司评估人员于2023年1月13日至2023年4月15日对评估对 象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：（一） 接受委托订立业务委托合同与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综 合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同。（二） 前期准备1 .组建评估项目组，确定项目负责人和项目组人员，按照本次委托评估资产的特点以及 时间上的总体要求，制定资产评估工作计一划。2 .根据委托评估目的及资产的特点，在委托人明确资产组范围的前提下，有针对性地布 置资产评估申报明细表及相关资产调查表，确定所需资料清单，做好相关资产评估申报表的填 报及评估资料提供工作。（三） 现场调查1 .评估人员向委托人等相关当事人获取评估基准日商誉相关资产组的资产申报明细及历 史年度财务报表，询问相关资产组划分认定情况，进一步确定评估范围。2 .按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过观察、询问、访谈、核对、 监盘、勘查、函证、复核等方式对资产组涉及的资产进行了必要的清查核实，