市中小微企业投融资服务中心有限公司章程.docx

市中小微企业投融资服务中心有限公司章程 （讨论稿）第一章总则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范市中小微企业 投融资服务中心有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护 公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国公司登记管理条例，制定本章程。第二条公司依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下， 依法开展经营范围内载明的经营活动。第三条公司名称：市中小微企业投融资服务中心有限公司。第四条公司住所：第五条公司组织形式：有限责任公司。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。公司享有股东投资形 成的全部法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。第六条 公司注册资本为人民币壹仟万元整（RMB¥1000万元）。第七条公司的营业期限为长期存续，自公司核准设立登记之日 起计算。第八条董事长为公司的法定代表人。第二章经营宗旨和经营范E第九条公司的经营宗旨：按照政府指导和市场化运作相结合的 原则，以服务中小企业、服务实体经济为出发点，紧紧环绕中小微企 业的共性需求，创新服务手段和服务产品，聚合各类优质资源，为中 小微企业提供培训、咨询辅导、法律、财税、路演、股分制改造、非（七）法律法规、公司章程规定和股东会授予的其他职权。第四十二条监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。 监事不得兼任公司董事、高级管理人员。第四节总经理第四十三条公司设总经理1名，副总经理1名。其中公司总经理 由高新火炬资产管理有限公司提名，董事会聘任或者解聘；副总经理、 财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。总经理每届任期三年，可连聘连任。第四十四条总经理对董事会负责，并行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；（七）拟订公司职工工资、福利、奖惩方案等；聘任或者解聘除 应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程和董事会授予的其他职权；（九）列席董事会会议；（十）董事会授予的其他职权。第四十五条总经理应履行下列义务：（一）总经理履行职务时，应恪守职责，不得擅自变更股东会和 董事会的决议内容或者超越授权范围。对公司负有诚信和勤勉尽责的 义务，不得从事与本公司竞争或者伤害公司利益的活动；（二）总经理应当遵守法律、行政法规、公司章程、股东会决议 和董事会决议的规定;（三）总经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者监 事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况, 并保证该报告的真实性。第四十六条副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职权 时，由董事会指定副总经理代其行使职权。第六章利润分配、财务会计第四十七条公司税后利润按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司分配当年税后利润时，法定公积金按税后利润的10%提取, 任意公益金按税后利润的5%提取。公司法定公积金累计金额达到 公司注册资本50%以上的，可以再也不提取。第四十八条公司依法建立财务、会计制度。公司在每一会计年 度终了时编制财务会计报告。公司的财务会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）所有者权益变动表；（三）现金流量表；（四）财务状况说明书；（五）利润分配表。第四卜九条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。第五十条 公司年度会计报表在股东年会召开二十日前置备于 公司，供股东查阅。第五十一条公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止，为一个会计年度。公司采用人民币为记账本 位币。第七章解散、清算第五十二条公司有下列情形之一的，予以解散：（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第五十三条 公司依照第五十四条第（一）、第（三）、第（四）规 定解散的，应当在十五日内成立清算组，进行清算。清算组由股东 组成。第五十四条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料, 清算组对债权进行登记。第五十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参预民事诉讼活动。第五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，制定清算方案，并报股东会确认。公司在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资 比例分配。清算期间，公司存续，不开展与清算无关的经营活动，公司财产 未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第五十七条清算组在发现公司财产不足清偿公司债务时，即将 住手清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。第五十八条公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第五十九条清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算 组成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组成员因故意或者重大过 失，给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。第八章其他事项第六十条董事、监事、总经理或者其他高级管理人员必须按公司 赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私 利，不得侵占公司的财产。董事、监事及其他高级管理人员应遵照公司法等国家法律法 规、本章程及股东会决议，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身 利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同 公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产；（五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（六）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会；（七）未经公司股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交 易有关的佣金；（八）不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；（九）不得以公司资产以个人名义或者其他个人债务提供担保；（十）除法律规定、公司利益要求等特殊情况下，未经股东会在 知情的情况下允许，不得泄露在任职期间所获的涉及公司的机密信 息。第六十一条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司 工会和职工的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当 听取公司工会和职工的意见或者建议。第六十二条 公司依照有关规定，建立党、团、工会组织，依法 开展活动。第九章附则第六十三条本章程和公司的登记事项，以市工商行政管理局最近一次核定的为准。本章程制定、修改，经公司股东会审议通过并经市工商行政管理局登记备案后生效。第六十四条本章程未尽事宜，按相关法律、法规执行。第六十五条本章程由公司董事会负责解释。第六十六条本章程一式三份，报公司登记机关一份。（本页无正文，为签字盖章页）股东盖章:投资管理有限公司资产管理有限公司市中小企业发展服务中心市国有资产投资控股集团有限公司年 月曰上市企业股权登记托管与交易、知识产权交易、股权众筹、融资、上 市哺育等一系列综合服务。同时针对中小微企业的差异化需求，提供 个性化和一对一的咨询及辅导服务，提供一站式、一体化、全方位的 资源集成解决方案。第十条经依法登记，公司的经营范围为：企业培训服务；企业管理咨询服务；财务顾问；企业挂牌； 投融资服务；股权交易的受托代理； 债权处置服务； 企业产权交易的 受托代理；投资管理服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集 资收款、受托贷款、发放贷款等国家监管及财政信用业务）；资 产管理（不含代客理财）；会议及展览服务；互联网信息服务；金 融信息咨询等相关服务。第三章出资第十一条公司股东为依法持有公司股权的人。公司股东名称和 出资情况，如下表：股东名称或者姓名资本金出资方式（金额：万元）出资%比出资时间货币金额实物无形金额其他金额合计金额认缴400000400实缴12000012040 %40年2月29日认缴300000300%实缴900009030 %年2月29日市中小企业发展服务中心认缴150000150150/.实缴4500045/U15 %年2月29日市国有资产投资控股集团有限公司认缴150000150实缴450004515 %年2月291=1第十二条依照公司法的规定，公司向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号及核发日期。出资证明书由公司盖章，公司法定代表人签署。第十三条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本。第十四条公司减少资本后的注册资本不低于公司法规定的 最低限额。第十五条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。第十六条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。第十七条股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。股东向股东以外的人转让股权时，须经其他股东过半数允许。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许转让。其他股东半数以 上不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股权；不购买的， 视为允许转让。经股东允许向股东以外的人转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各 自的购买比例；商议不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购 买权。第十八条股东依法转让其出资后，由公司向受让人签发出资证 明书，并记载于股东名册，并办理相关变更登记手续。第四章股东第十九条公司股东均依法享有以下权利：（一）出席股东会，并根据出资比例行使表决权；（二）优先购买其他股东转让的出资；（三）公司新增资本时，优先认缴出资；（四）按照出资比例获得股利和其他形式的利益分配；（五）依据法律、法规及公司章程规定转让、赠与或者质押其全 部或者部份出资；（六）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议和财务会计报告，监督公司的生产经营和财务管理， 并提出建议或者质询；（七）提名、选举和被选举担任董事长、董事、监事及高级管理 人员（法律、法规另有规定的除外）；（八）对伤害股东和公司合法权益的公司经理层提出不信任提案，并提请董事会进行人事任免表决；（九）公司终止或者清算时，按出资比例参加公司剩余财产的分配。（十）法律、法规和本章程规定的其他权利。第二十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、法规和本章程，执行股东会决议；（二）按期足额缴纳出资；（三）保护公司商业秘密；（四）依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（五）不得抽逃出资；（六）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。第二十一条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第五章组织机构第一节股东会第二十二条公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照公司法和本章程行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告;（四）审议批准监事工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司对外担保作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作 出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议法律、法规和本章程规定的应当由股东会决定的其 他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示允许的，可以不召开股 东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会的上述职权，除第（七）、第（八）、第（九）、第（十）、第 （十一）项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过之外，其余各 项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避且关联 股东不参预股东表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决 总数，股东会决议应充分披露非关联股东的表决情况。第二十三条 股东出席股东会会议，按出资比例行使表决权。第二十四条股东会会议分为定期会议和暂时会议。第二十五条股东会定期会议每年至少召开一次，于年底或者年 初举行。第二十六条一 八有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开股东会暂时会议:（一）代表十分之一以上表决权股东提议时;（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事提议时。第二十七条公司召开股东会，应于会议召开前十五日内通知全 体股东。如遇特殊情况，经全体股东允许，可不受会议召开十五日前 通知的限制。通知以书面形式发送，载明会议时间、地点、期限、内 容、会务联系人等事项。股东因故不能出席时，可委托代理人出席。委托代理人出席的， 代理人应出示相关证件及书面委托书。第二十八条股东会由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原 因不能履行职务时，由半数以上董事共同推荐一位董事主持。董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持； 监事不召集和主持的，单独或者合并持有公司十分之一以上表决权的 股东可以自行召集和主持。第二十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的股东须在会议记录上签名。第二节董事会第三十条公司设董事会，由五名董事组成，湖南湘众惠丰投资 管理有限公司提名董事占三席，市国有资产投资控股集团有限公司提 名董事占一席，高新火炬资产管理有限公司提名董事占一席，董事由 股东会选举和更换。（为提高公司决策效率，减少沟通成本，公司成 立初期建议董事会设3名董事）董事每届任期三年，董事任期届满连选可连任。第三十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理及决定其报 酬事项，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员及决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）法律法规规定以及股东会授予的其他职权。第三十二条董事会设董事长一人，不设副董事长；董事长由公 司第一大股东提名，由董事会选举产生。第三十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）催促、检查董事会决议的实施情况；（三）代表公司签署有关文件；（四）法律、法规和本章程规定的其他职权第三十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原 因不能履行职务时，由半数以上董事共同推荐一位董事召集和主持。公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。第三十五条董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以 前通知全体董事。如遇特殊情况，经全体董事允许，可不受会议召开日前通知的限制。第三十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集暂时董事会会议:（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事提议时；（四）总经理提议时。第三十七条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会议作出 决议，须经全体董事过半数通过方为有效。当赞成和反对票相等时， 董事长有权作最后决定。第三十八条召开董事会议，董事本人应当参加。董事因故不能参 加时，可以书面委托其他董事代为出席，委托书须载明授权的范围。第三十九条董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席 会议的董事须在会议记录上签名。董事对董事会的决议承担责任。第三节监事第四十条公司设立初期暂不设监事会，设监事一位，由市中小 企业发展服务中心提名并经股东会通过。第四十一条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开暂时股东会会议，在董事会不履行公司法和 本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;