国企改革大环境下吸收合并的应用.docx

国企改革大环境下吸取合并的应用摘要：随着国有企业改革的持续推动，依据国资委召开的2023 年度中心企业“瘦身健体，提质增效”工作会议部署安排， 国有企业整合重组业务更加的频繁，重组过程中涉及到的各类问题也引发了越来越多的争论和关注。本文主要探讨的是同一掌握下吸取合并的应用，以同一掌握下国企乙公司吸取合并国企甲公司为例，通过系统梳理其吸取合并在国企改革中存在的问题，具体介绍合并的操作流程、涉税分析等来完善吸取合并在国企改革中的对策，为通过同一掌握下吸取合并形式重组的企业供给参 考。关键词：国企改革;同一掌握;吸取合并;应用一、绪论结合国企改革的大环境，从整个集团治理层面来分析，为了进展资源优化配置及整合治理，精简机构，结合中心企业降层级、减户数的改革思路，需要将局部企业进展合并注销处理。甲公司和乙公司甲、乙公司同属于集团丙公司 100%持股的子公司同属于房地产开发企业，甲公司现持有两个物业，下设两个分公司，主营业务有商场及酒店，两个自持物业前期建设通过长期借款融资形式建成，投入经营后仍需还本付息，涉及的折旧摊销及土地使用税、房产税额较多，从而存在巨大亏损且资金流短缺的状况;而乙公司主营业务不单单是房地产，还存在投资及资产治理等业务，有固定的投资回报，将来现金流也较稳定， 且经过测算将来每年利润总额足以涵盖商场及酒店的亏损。结合上述实际状况，实行吸取合并的重组交易模式。公司合并分为吸取合并其中一个公司吸取其他公司而成为存续公司的合并形式和设合并两个或两个以上的公司合并为一个公司，原有各公司解散。本案例通过实行同一掌握下乙公司吸取合并甲公司，甲、乙公司通过股东会决议后，签订合并协议，涉及乙公司工商变更、甲公司旗下两个分公司整体资产打包并在工商办理变更登记手续、之后甲公司申请注销登记。甲公司工商注销前，需先进展债权债务登报公告、银行长期借款需提前沟通; 然后办理相关的工商变更登记、进展相应的会计处理;向主管税务机关递交资料办理税收优待备案，猎取契税免税证明后到房管部门办理不动产产权变更登记手续。两家公司合并成为一家公司后，从精简机构、资源整合、公司治理各个方面都起到了能动作用;后期房地产工程开发也能起到统一规划、统一管控的作用;为做大做强企业建立更好的根底和平台。同时，合并后也能降低人员治理本钱，为企业能够取得更高的经济效益打下结实的根底。二、吸取合并在国企改革中的重要作用1. 吸取合并有助于内部重组优化盈亏构造，削减企业户数， 提高经济运行质量通过吸取合并到达减层级降户数的目的，可较好的解决企业内部同业竞争的问题;实施扁平化治理和瘦身打算。乙公司将来的盈利及现金流优势，补贴甲公司的经营亏损，降低治理本钱， 发挥集团整体人员、技术、产品与治理等方面的优势，提高企业的运行效率，实现股东利益的最大化。2. 通过同一掌握下企业吸取合并有助于到达税收筹划的目的因属于同一掌握下企业吸取合并重组，依据国家现有税收优待政策，企业可到达合理节税的目的，此次重组实行同一掌握下吸取合并可将企业税收筹划的价值发挥到最大化。因甲公司，特别是下属二个分公司的亏损较大，而乙公司主营业务不仅有房地产开发，还存在投资及资产治理等业务，有固定的投资回报，将来现金流也较稳定，且经过测算将来每年利润总额足以涵盖甲公司的亏损。吸取合并后在所得税方面也可以到达较大的节税空间。三、吸取合并在国企改革中存在的问题探讨及应用1. 在“瘦身健体，提质增效”方面的探讨及应用国有企业存在治理层级多、法人户数多的问题，使得企业创动力缺乏、活力不够，严峻阻碍了企业的长期进展。为深入推动各单位进一步深化改革、加速转型升级，甲乙公司上级集团公司提出要围绕去“僵尸”、缩层级、减户数、清亏损等目标开展专项工作，现结合公司实际状况提出乙公司吸取合并甲公司的方案，真正起到“瘦身健体，提质增效”的作用。2. 在税收筹划方面的逆境及应用我国的流转税及所得税处于并存的状态，在国有企业吸取合并中，涉及到的税种也较为简单，且甲公司需要进展税务注销， 特别是依据现行的税收优待政策，此次吸取合并需要缴纳土地增值税，土地增值税缴纳金额的多少需涉及到对甲公司土地及房产的审计及评估等工作。利用特别性税务重组备案企业所得税、增值税、契税、印花税等优待政策到达合理节税的目的;通过乙公司固定收益来弥补甲公司的亏损以到达降低后续年度乙公司需 缴纳的企业所得税，真正取得节税的税收利益，从而实现税后利益最大化，增加企业的竞争力。3. 在企业治理方面的逆境及应用甲公司持有物业下设二个分公司商场及酒店，因所属地区的特别性，分公司的经营处于较大的亏损，完全靠举债维持经营; 且甲公司前期固定资产投资对商场及酒店投入巨大，现金流极度短缺，目前仍需归还银行到期本金及利息，假设经营并非长期之计。乙公司不仅有房地产开发工程，还存在投资及资产治理等业务，有固定的投资回报，将来现金流稳定，投资回报固定，每年利润总额足以涵盖酒店及天虹的亏损。在国有企业的改革中，通过同一掌握下吸取合并的方式可以解决企业治理方面的逆境。四、完善吸取合并在国企改革中的程序及税务处理1. 公司吸取合并的根本程序吸取合并操作流程：（1） 决议及许可。提出合并重组方案;涉及到的上级单位及对外各部门报批许可;各个公司股东会决议通过;编制各公司资产清单及相关報表后编制并签署合并协议;成立清算小组。（2） 通知及公告。自决议之日起10 日内通知债权人，特别是涉及银行借款的需提交书面通知函并收到银行确认回执;自作出决议之日起 30 日内在报纸上公告 3 次。随后进展账务调整、报表合并等。乙公司合并甲公司的报表全套数据;出具审计及评估报告，因甲乙公司存在房地产开发工程，享受不了土地增值税优待政策，需要征税，则需要加强与税务机关沟通，聘请审计及评估机构出具相关的报告并得到税务部门的认可;特别留意的是，公司吸取合并前需与税局进展沟通，在进展公司合并变更登记前需获得纳税证明或不征税、免税证明等。3变更及注销等。公告 45 日以后向登记机关申请变更登记，甲公司旗下的二个分公司先办理工商变更;乙公司办理工商变更登记;甲公司先办理税务注销注：办理注销前需先猎取契税免税证明，便利后续到国土部门办理不动产产权变更登记手续，处理好债权债务特别是银行借款转移手续;办理不动产权过户手续;再依据税务注销批复办理甲公司工商注销，最终注销银行账户。2. 公司吸取合并涉及的税收条款吸取合并过程中涉及到的税种：（1） 企业所得税。依据财税202359 号规定企业可选择一般性税务处理或特别性税务处理，其中特别性税务处理包含企业合并中同一掌握下且不需要支付对价本例可适用特别性税务处理;据国税公告 2023 年第 4 号规定甲公司的亏损可按税法规定的剩余结转年限内、按税法规定的限额由乙公司弥补;同时国税公告2023 年第48 号针对企业重组业务企业所得税征收治理假设干问题也进展了补充说明，本案例选择特别性税务处理。（2） 增值税。依据国税 2023 年第 13 号的公告及财税 2023 年 36 号附件 2 中的规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式本例中通过乙公司吸取合并甲公司的方式重组，将全部或者局部实物资产以及与其相关联的债权、负债和 劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征收范围， 不征收增值税;依据国税公告 2023 年第 55 号将甲公司全部资产、负债和劳动力一并转让给乙公司乙公司为增值税一般纳税人，并按程序办理甲公司的税务注销手续，在甲公司办理税务注销登记前可将未抵扣的进项税额转至乙公司处连续抵扣。城建税：因吸取合并不属于增值税的征税范围，故而不涉及城建税等。（3） 土地增值税。依据财税20235 号规定：实行吸取合并的非房地产开发企业，且原企业投资主体存续，可对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税，本次重组吸取合并享受不到此优待政策。（4） 契税及印花税等。依据财税202337 号和财税202317 号的规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同商定，合并为一个公司，且原投资主体乙公司连续存续，合并后乙公司可承受甲公司的土地、房屋权属，可免征契税;37 号文的政策优待期限至 2023 年 12 月 31 日，17 号文延长了优待期限，自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日仍连续执行。依据财税2023183 号规定：本次实行吸取合并方式重组，办理的证照涉及到前期资金账簿记载的资金，凡已贴花的局部可不再贴花， 未贴花的局部和以后增加的资金按规定贴花。五、結论及留意事项1. 结论乙公司吸取合并甲公司后，不仅不会影响乙公司的经营能 力，反而通过资产重组使资产到达肯定规模便利融资;将资源进展整合，集中运作，统一治理;同时精简机构、削减层级及户数、降低运营本钱，提高资源利用率和效率，为做大做强集团企业打下坚决的根底。2. 吸取合并过程中需要留意的事项（1） 精准测算。前期的各项经济测算比方五年预算等要做到精细化，需涉及到各个公司资产、营收、利润、现金流等，能实实在在为企业进展供给有利帮助，本案例中其在节税方面就起到肯定的作用。（2） 沟通及备案手续要到位。涉及到对外各单位的沟通及各种备案手续要准时，自股东会决议通过并签订合并协议后，需第一时间在报纸等媒介进展公告;需工商备案或变更的需提前与工商部门沟通并递交相关的材料;在选定了企业所得税特别性税务处理后准时到税务部门办理备案手续;各项税收优待政策需预备的材料要齐备;存在银行贷款的除了进展公告外还需送达吸取合并的通知函及前期的沟通工作，避开消灭银行要求提前还款的状况发生;报表合并前该收集的票据抓紧收齐，需签订的三方协议需尽快签订;涉及人员的安置，财产的过户材料需一一落实到位。（3） 需有具体的实施打算及实施节点。吸取合并涉及到的单位和部门较多，各类事项也较琐碎，制订具体的重组吸取合并打算表很有必要。同时需时刻关注的进展状况，一是为了便利治理层了解合并的进度，二是假设有的政策法规出台也可以进展相应的调整及沟通。（4） 加强学习。国家税收政策在不停的更中，要做到时刻关注政策法规且深入学习，并合理利用好各种优待政策，为吸取合并或分立做好充分的预备。参考文献：1 王庆.同一掌握下吸取合并的房地产企业注销探析J.财会学习，2023，20329：214216.2 王光峰.中心企业“压缩治理层级，削减法人户数”的业务及账务处理J.财务与会计，2023，11：5355.3 刘宏波.同一掌握下吸取合并处理阅历共享J.财会学习， 2023，6：4748.论文来源：全国流通经济 2023 年 15期转载注明来源: s:/ xzbu /1/view-14955233.htm