跨国公司与跨国经营.ppt

第二章跨国公司组织结构学习目标了解企业的三种法律组织形式，以及跨国公司从层次上划分的法律组织形式；熟悉公司制的法律特征，熟悉子公司和分公司的区别；掌握跨国公司管理组织形式的发展历程和发展趋势。一、企业的法律组织形式企业的法律组织形式：个人独资企业合伙企业公司1、个人独资企业法律特征：|个人企业不是法人，不具有独立的法律人格；|个人企业的资产与出资人的个人财产在法律上没有区别，即出资人对企业的债务负无限责任。|出资人对企业的经营管理有决策权和控制权。|西方国家中数量最多的企业形式。2、合伙企业（1）法律特征|合伙企业原则上不具有法人地位，合伙人的死亡、退出、破产都将导致企业解体。|合伙契约是合伙企业成立的基础，契约规定了合伙人的权利和义务。|合伙人对企业债务负无限连带责任，即合伙人以个人财产作为企业债务的担保，且债权人有权向任何一个或几个合伙人提出清偿要求。服务性机构多采用此种形式。（2）合伙企业形式普通合伙企业：由普通合伙人组成有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成；普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。3、公司（1）法律特征：|公司是法人，具有独立的法律人格。|股东按照对公司投资的比例享有经营管理的权利，承担相应的责任和债务，公司的资产与股东的个人财产在法律上是分离的。|公司可以以自己的名义对外签订合同，经营业务，享受权利，承担责任，公司是一个独立法律实体。|公司以自己的名义起诉、应诉。|公司有日常的经营管理权。|股东的死亡、退出、破产在原则上不影响公司存续。（2）公司形式无限责任公司：股东具有独立法人地位，承担无限责任；有限责任公司：股东以出资额为限对公司承担责任；股份有限公司：股东以其所持股份为限对公司承担责任；有限责任公司法律特征成立由发起人集资，不能通过发行股票向社会公开募集资金；股东人数少于50人；公司的股权证明是出资证明书，出资证明不能流通，也不能随意转让；封闭公司，财务报表无须通过中介结构审计，只按规定送交股东；所有权和经营权分离程度相对低。股份有限公司成立条件较苛刻，可以向社会公众公开募集资金；股权证明是股票，可以流通和转让；股东大会和董事会被认定为最高权力机关和权力执行机构；所有权和经营权分离程度高；需要公开披露重要信息，并且执行财务公开制度，财务报表须经中介结构审计后定期予以公布。二、跨国公司的法律组织形式法律组织形式：母公司分公司子公司其他海外机构1、母公司（1）母公司的性质掌握其他公司一定数量的股权(控股不参与业务；控股参与业务)；在两个公司间存在特殊的契约或支配性协议的情况下，一公司也能形成对另一公司的实际控制。（2）母公司的特征母公司实际控制子公司经营管理权；母公司可以参股或非股权安排行使对子公司的控制；母公司对子公司承担有限责任。2、分公司分公司不具有法人资格，不能独立承担责任，其一切行为后果及责任由总公司承担；分公司由总公司授权开展业务，自己没有独立的公司名称和章程；分公司没有独立的财产，其资产作为总公司的资产列入总公司资产负债表中，总公司对分公司的债务承担无限责任；分公司与总公司同为一个法律实体，设立在东道国的分公司被视为“外国公司”，仍然受到母国的外交保护；分公司从东道国撤出时，只能出售其资产，而不能转让其股权，也不能与其他公司合并。3、子公司子公司是独立法人；子公司在经济上和业务上被母公司实际控制；子公司在东道国注册登记被视作当地公司，须受东道国法律管辖，不受母公司政府的外交保护；子公司在东道国除缴纳所得税外，其利润作为红利和利息汇出时，还须缴纳预扣税；子公司从东道国撤出时，可以出售资产，也可转让股票，或与其他公司合并。4、其他海外机构避税地公司：其作用在于避税，将其他子公司的利润汇入，以享受低税或免税之利。车间子公司/分厂子公司：设计、研制、营销和管理等均由母公司控制，且只向母公司提供产品或服务，形同一个车间或分厂。中转子公司：除面向母公司外也向第三者提供其产品或服务，或将母公司的一部分订单分包给东道国当地的其他工厂。三、跨国公司的管理组织机构跨国公司的管理组织机构国际销售部国际业务部全球性分部结构跨国公司组织变革的最新进展