法律合同样例债权转股权协议合同范本.docx

债权转股权协议合约协议编号：合约协议甲方单位机构：资产管控管理公司法定住址：法定代表人：委托代理人：身份证号码：通讯相关电子：邮政编码：相关本次项目本合同联系人：联系联系方法方式：公司公司传真：电子信箱：合约协议乙方单位机构：集团有限公司法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：身份证号码：通讯相关电子：邮政编码相关本次项目本合同联系人:联系联系方法方式：公司公司传真：帐号：电子信箱：丙方：法定住址：法定代表人：-职务：委托代理人：身份证号码：通讯相关电子：邮政编码：相关本次项目本合同联系人：联系联系方法方式：公司公司传真：帐号：电子信箱：、 一鉴于：合约协议甲方单位机构为依据中国法律及有关政策法规成立，并合法存续的国有 资产,控署理公司，作为债权人依法享有对丙方的债权；合约协议乙方单位机构、丙方 分别为依照中国法律设立并存续的国有独资公司和国有企业；截止于 年 月 日，合约协议甲方单位机构对丙方的贷款债权本息计 万元；合约协议乙方单位机构是丙方的出资人，为丙方的产权所有人代表。 依据中华人民共和国合约协议法、中华人民共和国公司法等法律、法规及国家 经贸委有关债权转股权的政策规定，本协议各方经过友好协商，达成协议如下： 第一节定义。 除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议各方另行签署的其他相关文件中，下列用 词具有下述含义：1 .债权人：指本协议合约协议甲方单位机构。2 .转股债权：亦称原债权，特指合约协议甲方单位机构从中国 银行受让的对丙方的全部合法债权中拟定施债权转股权的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息） 等。3 .剩余债权：指合约协议甲方单位机构从中国银行受让的对丙方的全部合法债权减去本次拟实施债转股的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。4 .债权文件：转股债权据以产生的全部法律文件。5 .新公司：特指本次债转股完成后，增加合约协议甲方单位机构作为股东并增加注册资 本后的丙方，其名称改为 电子有限公司。6 .债转股资产：指为债转股目的，由债权人投入新公司的并且经评估确认的资产，该等 资产是丙方的、与债权人的转股债权额等值的部分资产。7 .评审基准日：指对丙方帐面资产和负债进行评审的基准日期，即年月日。8 .评估基准日:根据国家政策需要对丙方资产进行评估的，为对丙方资产进行评估的基 准日期。9 .停息日：根据国家有关政策，本次债转股的停息日为 年 月Ho10 .债转股完成日：新公司办完工商登记手续并获发新营业执照之日。11 .中介机构：指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介相关服务的机 构。12 .股权退出：指合约协议甲方单位机构减持其在新公司的股权的行为。13 .股权退出期：指自合约协议甲方单位机构成为新公司的股东之日起，至合约协议甲 方单位机构不再持有新公司股权之日止的期间。 第二节债权的确认 第一条协议各方确认：1 .截止评审基准日，合约协议甲方单位机构对丙方的转股债权总额为 万元（具体债权明细以双方认可的债权确认函为准）。丙方特此不可撤销地放弃主张该债权无效、 可撤销、超过诉讼时效或者存在其他瑕疵的权利。2 .转股债权和剩余债权的原担保应继续有效。合约协议乙方单位机构、丙方应促使原担 保人向合约协议甲方单位机构提交担保确认函，确认其提供的担保对本协议的债权人 继续有效，其中为转股债权提供的担保在债转股完成日前继续有效。3 .合约协议乙方单位机构承诺与新公司连带地承担向债权人偿付全部剩余债权的义务， 该项义务应在本协议签字或盖章之日起三年内履行完毕。债权人拥有处理剩余债权的选 择权。丙方应按照债权人的指示履行偿还义务。 第三节新公司的设立 第二条本协议各方同意，合约协议甲方单位机构将转股债权转为对新公司的出资，与 合约协议乙方单位机构一起成为新公司的股东。第三条 新公司的名称、住所、经营范围以工商变更登记为准。第四条出资额1 .新公司的注册资本为 万元；其中：合约协议乙方单位机构出资折合万元的资产，占新公司注册资本的%;合约协议甲方单位机构以折合一 万元的债转股资产向新公司出资，占新公司注册资本的%;2 .本条所述的新公司的合约协议乙方单位机构出资额，如依据国家政策规定需要进行重 新评估的，将根据国有资产管控管理机构部门确认的资产评估确认结果进行相应的调整。 债权人的出资额不因投入新公司有资产额的变更而有所变更。第五条本协议各方同意前述转股债权金额，按照随后国务院批准的债转股实施方案可 以适当调整。第六条 转股债权于债转股完成日转为合约协议甲方单位机构持有的新公司股权。 第七条债权股完成后，新公司的股权结构如下表：股东名称出资额（万元）出资比例合计第四节债权转股权的实施第八条本协议各方同意本次债权转股采取整体直接债转股方法方式方法实施。第九条资产重组。本协议各方同意对丙方进行如下资产重组：1 .进入新公司的单位包括：O2 .资产重组后，新公司的结构调整为：o3 .新公司的资产和权益明细以国有资产管控管理机构部门确认的评估报告和审计报告为 依据，或经本协议各方书面认可为准。第十条1 .家协议各方同意，丙方搬迁至城后，土地使用权属直接归新公司所有，即以新公司的名义办理土地使用权证。丙方使用的原全部划拨土地由新公司继续使用，不 作为合约协议乙方单位机构出资，该土地及其地上建筑物所产生的收益归新公司所有。如有土地或地上建筑物处置，所得收益应优先用于回购合约协议甲方单位机构股权。2 .合约协议乙方单位机构、丙方应保证，丙方搬迁至 城后取得的土地证、房产证合法的、完整的，并将其作为对新公司的出资。本协议2方同意，除转股债权和本协议另作处理的或有负债外，丙方的债务全部进入新 公司。由新公司承担的债务的具体金额和明细以评估报告或审计报告为准，或经本协议各方书 面认可为准。第十二条1 .债转股前，丙方民实施下岗分流。实施债转股后，新公司在册职工为 人，在职职工为 人,其中在岗职工 人，不在岗职工 人。2 .在岗职工的分布为：公司人；一结构公司 人；制造公司人；科贸公司 人；动力分公司 人；制造公司 人；工贸XXXX人；公司本部管控管理有关人员 人。第十三条 本协议第八条、第九条、第十条系根据本次向国务院上报的债转股实施方案 的主要相关有关内容制订，如有遗漏或不一致之处，以国务院批准的方案为准。第五节政府确认及优惠政策第十四条 合约协议乙方单位机构、丙方应积极申请当地政府下发有关本次债转股事项 确认及优惠政策等文件，相关有关内容包括但限于：1 .新公司继续享有丙方目前享有的税收优惠政策；2 .当地政府对本行业企业可以给予的补贴等优惠政策；3 .当地政府同意减免各方因履行协议约定事项而发生的税费。以上优惠政策，最终以政府的确认为准。第六节审计与评估第十五条为加快余次债转股工作进度，各方同意暂按内方帐面资产值上报债转股实施方案，待国 务院批准该方案后，再由合约协议甲方单位机构指定的审计、评估机构根据国家有关规 定对丙方的资产进行审计、评估，确定合约协议乙方单位机构投入新公司资产的在基准 日的实际价值，以该值相应调整丙方对新公司的出资。第七节负债处理第十六条负债处理1 .到目前为止，丙方对外提供贷款担保X笔，金额总计 万元。2 .为设备厂提供X笔贷款担保，计万元；该厂如债转股实施成功，则此X笔担保后动失效；如该厂因任何原因未能完成债转股，则该义笔贷款应转由合约 协议乙方单位机构提供担保，解除新公司的担保义务。3 .为 仪器厂提供X笔贷款担保，计 万元；该X笔贷款应转由合约协议乙方单位机构提供担保，解除新公司的担保义务。4 .为 商贸有限公司提供 万元贷款担保，成为新公司的或有负债。第十七家 本协议签署后、债转股完成日前，非经各方书面同意，丙方不得为他人债务 提供新的担保。第十八条合约协议乙方单位机构、丙方应积极清理对外担保事项，能够终止担保责任 的应尽量终止，不能终止担保责任的应尽量相关要求被担保企业提供合法、有效的反担 保。第十九条 若在本协议附件二之外，丙方仍有其他或有负债，包括但不限于对外提供担 保、相关生产产品质量责任、相关生产产品售后相关服务责任、任何可能的行政处罚、 待决法院判决或仲裁裁决义务等，由合约协议乙方单位机构直接承担此类责任；如导致 新公司蒙受任何损失，均由合约协议乙方单位机构担负责任任向新公司赔偿，或相应核 减合约协议乙方单位机构持有新公司的同等价值的股权。第八节 新公司节程制订要点第二十条本协议各方同意，新公司的节程按如下要点进行制订：1 .新公司的注册资本按本协议第七条各方的出资总额确定。2 .新公司的股东名称为：资产管控管理公司、集团有限公司。3 .新公司的股东会由股东各派一名代表组成，股东代表应是股东单位的高级职员。4 .新公司的董事长由7名董事组成，由合约协议甲方单位机构派出4名，合约协议乙方 单位机构派出3名（含职工代表一名，由公司职工民主选举产生）。5 .新公司的监事会由5名监事组成，由合约协议甲方单位机构派出3名，合约协议乙方 单位机构派出2名（含职工代表一名，由公司职工民主选举产生）。6 .新公司设总经理和财务总监。总经理原则上由合约协议乙方单位机构推荐，由董事会 任免。财务总监由合约协议甲方单位机构推荐、董事会聘任，副总经理、财务机构部门 主管由总经理推荐，由董事会任免。7 .本协议第九节有关股权退出的规定须纳入新公司节程。在合约协议甲方单位机构股权 完全退出前，新公司节程中关于股权退出安排的相关有关内容不得变更。8 .若经审计、评估，合约协议乙方单位机构投入新公司资产在基准日的价值与帐面现值 有较大变更，合约协议甲方单位机构与合约协议乙方单位机构另行调整持股比例并商定 董事、监事人选的选派办法。第九节股权退出第二十一条股权退出方法方式方法及资金来源本协议各方同意，在合约协议甲方单位机构持有新公司股权期间，通过以下方法方式方 法使合约协议甲方单位机构的股权得到减持：（1）新公司回购：新公司以税收返还、固定资产折旧、利润、亏损补贴、土地开发及转 让收益及其他可支配的资金优先回购合约协议甲方单位机构持有的新公司股权，并相应 减少注册资本。（2）合约协议乙方单位机构购买：合约协议乙方单位机构已从新公司分得的全部利润及 其他资金购买合约协议甲方单位机构股权。（3）合约协议甲方单位机构转让：合约协议甲方单位机构有权随时向任何第三人转让 所持新公司股权。合约协议乙方单位机构在同等条件下有优先购买权；不同意转让的， 合约协议乙方单位机构应当以债权人与第三方约定的价格购买该转让的股权；如果不购 买，视为同意转让。第三人受让股权后，按公司法的规定享有普通股东的各项权利, 并承担相应责任。第二十二条 股权退出计划1 .根据国家债转股政策，合约协议甲方单位机构在新公司中阶段性持股。2 .本协议各方同意合约协议甲方单位机构的股权退出期限为七年，从新公司成立之年起 为第一年。合约协议甲方单位机构应按照持有新公司股权的比例和本协议各方商定的价 格合理退出，股权退出的年度计划为：年度 合约协议甲方单位机构股权退出数（万元） 股权退出比例（为）3 .本协议各方同意，合约协议甲方单位机构退出新公司的溢价率为：3%04 .退出价格遵循如下公式：退出股权价格总额二退出股权数X （1+溢价率X持股年数）5 .为保障合约协议甲方单位机构股权的顺利退出，减轻新公司集中支付现金的压力， 在股权退出期内的每一年，新公司应于当年1月20日前向合约协议甲方单位机构预支相 当于转股债权总额1%款项。合约协议乙方单位机构无条件地承诺不以任何方法方式方法 阻止新公司以其拥有的一切资金来源和未分配利润回购合约协议甲方单位机构股权。合 约协议乙方单位机构有义务在新公司不能完成本条第1款所列回购计划时，每年以同样 的期限、额度和价格购买合约协议甲方单位机构股权。6 .合约协议甲方单位机构对本节第一条所列股权退出方法方式方法以及其他可能采用 的退出方法方式方法拥有选择权，并且不受合约协议乙方单位机构的任何限制。合约协 议甲方单位机构向第三方转让股权或以其他方法方式方法退出时，不受本条第1款所列 股权退出计划限制。合约协议甲方单位机构向第三方转让股权或以其他方法方式方法实 现股权退出时并不影响当年和以后各年新公司和合约协议乙方单位机构向合约协议甲方 单位机构履行以上计划中的退出义务。当股权 全部转让的，自转让完成日起合约协议甲 方单位机构完全退出新公司；当部分转让的，就转让股权数，从退出最后一年向前倒冲 减合约协议甲方单位机构持股数。第二十三条股权退出的担保为确保上述股权退出条款能够得到全面切实履行，合约协议乙方单位机构应出具保证对 合约协议甲方单位机构在新公司股权到期进行回购的承诺函，该承诺函作为本协议不可 分割的附件一。第二十四条帐户监管在合约协议甲方单位机构持有新公司股权期间，新公司和合约协议乙方单位机构应在合 约协议甲方单位机构指定的银行分别开立回购资金专用帐户，通过该帐户收付上述有关 股权退出的资金，新公司、合约协议乙方单位机构预留在银行的单 位印鉴由其自行保管, 预留在银行的个人印鉴（使用合约协议甲方单位机构指定有关人员的姓名）由合约协议 甲方单位机构保管，甲、乙双方共同监管上述帐户内的资金，按照上述约定使用。经合 约协议甲方单位机构书面同意，新公司和合约协议乙方单位机构可以支用各自帐户内的 资金。第十节陈述与保证第二十五条合约协议甲方单位机构向合约协议乙方单位机构、丙方作如下声明并保证:1 .合约协议甲方单位机构依据中国法律成立并合法存续；2 .合约协议甲方单位机构有权签署和履行本协议；3 .合约协议甲方单位机构确实保证履行其在本协议项上应尽的各项义务；4 .未经合约协议乙方单位机构、丙方事先书面同意，合约协议甲方单位机构不得向除合 约协议乙方单位机构、丙方、相关中介机构以及有关政府机构部门以外的第三者泄露本 协议的情况；5 .合约协议甲方单位机构承诺言严格按照国家有关法律、法规的规定和有关债转股工作 的规则办理本债转股事宜；6 .合约协议甲方单位机构作为依法设立、合法存续的企业法人，有权签署并履行本协议;7 .签署并履行本协议不违反合约协议甲方单位机构节程有与他方签署的其他协议；8 .自债转股完成日起，保证严格遵守新公司节程，正当行使股东权利。第二十六条合约协议乙方单位机构、丙方向合约协议甲方单位机构作如下声明和保证: 1.合约协议乙方单位机构、丙方依据中国法律成立并合法存续，有权处置本协议项下的 所有相关资产及本次债转股的有关事项，有权签署和履行本协议；9 .合约协议乙方单位机构不得另从事和发展与新公司构成竞争的业务，与新公司相关的 技改相关本次项目将优先支持投入新公司；10 在债权人全部股权从新公司退出前，未经合约协议甲方单位机构同意，合约协议乙方 单位机构不得转让其所持新公司股权，但是以该股权向合约协议甲方单位机构设有质押 的及第十八条规定的情况除外；11 签署并履行本协议不违反丙方与他方签署的其他协议；12 丙方向合约协议甲方单位机构及中介机构提供的全部文件、资料均真实、准确、完整, 并与原件相符；13 丙方未向合约协议甲方单位机构及中介机构提供任何虚假或误导性陈述；14 丙方保证对其拟投入新公司的资产拥有合法、完整的所有权，任何第三人不会就该等 资产向新公司提出任何请求；丙方并已向合约协议甲方单位机构真实完整地披露了所设 置的抵押、质押或其他限制性权益，除经协议各方确认的外，该等资产在债转股完成前 不存在其他抵押、质押和限制性权益；15 丙方保证其拟投入新公司的固定资产处于良好状态，可按其本来用途正常使用，而无 须立即进行大修和报废；16 丙方已遵照有关税收的法律法规缴纳了应当缴纳的各项税款；若因欠税给新公司造成 损失的，由丙方担负责任任补偿；17 .除已披露的情况外，丙方未涉及可能影响其履行本协议义务的任何重大诉讼、仲裁 事件、行政处罚或其他法律纠纷；18 .乙、丙方应提供一切必要的支持和便利，以保证新公司的注册登记和正常运营，并 适时办理必要的审批手续、获取相关批准文件（包括但不限于：政府有关机构部门关于 减员下岗的分流方案、主、辅业及相关服务配套设施剥离等批准文件，公司变更登记的 所有报批手续和登记手续等）；19 .自债转股完成日起，合约协议乙方单位机构保证严格遵守新公司节程，正当行使股 东权利；20 .未经合约协议甲方单位机构同意，合约协议乙方单位机构和丙方不得向除合约协议 甲方单位机构、相关中介机构及有关政府机构部门以外的第三者泄露本协议的情况；21 .本协议签订后、债转股完成前，丙方任何重大经济行为应事先征求合约协议甲方单 位机构意见。第十一节债转股实现的前提条件第二十七条1 .本协议1以下条件全部满足之日起方可合约生效：2 .本协议业已经本协议各方加盖公节，并由其各自的法定代表人或授权代表签署；3 .本协议附件均已制作完成并经本协议各方书面认可；4 .本次债转股的实施方案已获国务院批准同意；5 .地方政府下发有关本次债转股事项确认及优惠政策等文件；6 .新公司的节程已修订完毕、法人治理结构和相关人选已确定，并经本协议各方书面认 可。第九节 所述的担保已出具并合约生效。第二十八条根据国家债转股政策相关要求，合约协议甲方单位机构可以书面放弃本节 所述的部分前提条件。第二十九条 上述前提条件条款，如果本协议签字或盖章之日起一年内未能全部成就或 得到满足，或因发生不可抗力使本协议的履行无必要或无法履行，则本协议不合约生效 或自动终止，本协议对各方不再具任何约束力，转股的债权债务关系自动恢复原状。 第十二节费用的承担第三十条因签署本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由丙方垫付， 并于债转股完成后，由新公司承担。第三十一条若本次债转股因故未能最终完成，前款所列费用均由丙方承担。第十三节违约责任第三十二条1 .任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负赔偿责任。2 .债转股完成后丙方应担负责任任任由合约协议乙方单位机构承担。第三十三条 在本协议第九节所列声明与保证中，任何一方所作声明与保证若被证明为 不正确，并因此给其他方造成经济损失，则作出不正确声明与保证的一方应担负责任任 赔偿所蒙受的全部损失。第十四节争议的解决方法方式方法第三十四条凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应通过友 好协商解决。第三十五条本协议各方约定，因解释和履行协议引起的一切争议，应友好协商解决； 通过友好协商未能解决争议时，应向仲裁委员会申请仲裁，仲裁根据该委员 会规则进行，仲裁裁决为终局性，对各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，败诉方 并应承担胜诉方合理的其他费用，包括律师费和差旅费等。第十五节协议修改第三十六条本协议各方同意，若国务院批准的债转股实施方案与本协议相关有关内容 不一致，应按照批准的方案修改本协议。第三十七条对本协议的修改及对本协议未尽事宜，各方应另行协商并订阅补充协议。第十六节不可抗力第三十八条1 .本合约协议所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免并对一方当事人造成重 大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及社会事件 如战争、动乱、政府行为等。2 .如因不可抗力事件的发生导致合约协议无法履行时，遇不可抗力的一方应立即将事 故情况书面告知另一方，并应在天内，提供事故详情及合约协议不能履行或者需要延期履行的书面资料，双方认可后协商终止合约协议或暂时延迟合约协议的履行。 本合约协议可以不履行或延期履行或部分履行，并免予承担违约责任。第十七节其他约定第三十九条 解释本合约协议的理解与解释应依据合约协议目的和文本原义进行，本合 约协议的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响木合约协议的解释。第四十条补充与附件本合约协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达 成书面补充协议。本合约协议的附件和补充协议均为本合约协议不可分割的组成部分， 与本合约协议具有同等的法律效力。第四十一条 本协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公节后成立，国务 院批准之日起合约生效。第四十二条本协议正本一式六份，具有同等法律效力。本协议由下述各方于 年 月日在 签署：合约协议甲方单位机构： 资产管控管理公司（签字或盖章盖章或签字或盖章） 授权代表（签字或盖章）法定代表人（签字或盖章）：开户银行：账号：年一月日签订地点：合约协议乙方单位机构：集团有限公司（签字或盖章盖章或签字或盖章）授权 代表（签字或盖章）法定代表人（签字或盖章）：开户银行：账号：年一月B签订地点：丙方：（签字或盖章盖章或签字或盖章）授权代表（签字或盖章）法定代表人（签字或盖章）：开户银行：账号：一年一月一日签订地点：附件附件一、合约协议乙方单位机构依据本协议第二十五条出具的保证到期收购合约协议甲 方单位机构在新公司中的股权的承诺函附件二、与丙方及其资产或权益相关的重大法律诉讼、仲裁或行政处罚，及因环境保护、 知识产权、相关生产产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生侵权之债事项明细附件三、转股债权列表