2023年高级会计师《高级会计实务》专项练习题.docx

2023高级会计师高级会计实务专项练习题 在北京的乳品市场，国际品牌卡夫是知名品牌，尽管价格高，但信誉、质量很好，始终占据者北京乳品市场的高端市场。北京三元食品公司是北京地区最大的乳品生产企业，鲜奶销售量占北京地区的90%。2023年1月，卡夫国际和菲利普·莫里斯(中国)投资公司将其拥有的北京卡夫的全部股权转让给北京三元公司，转让费930万美元。 北京卡夫有年产10万吨的力量，2023年仅仅生产了1.5万吨。由于“三元”鲜奶在北京的垄断，以及其他诸如帕玛拉特等品牌在酸奶领域的“挤压”，北京卡夫公司的两个主要产品的进展受到限制。以超高温灭菌奶为例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等几个品种“三元”生产，但包装型号却没有“三元”的多，价格上也不占优势。这些不利，再加上其他种种因素，公司已经连续7年没有盈利。在投资一再受挫的状况下，卡夫最终选择了退场。2023年1月，卡夫主动向北京市农工商联 总公司要求出让其全部股权，但当时农工商表示不情愿购置。后来，北京卡夫与多家公司的谈判都不尽如人意。2023年9月份，北京卡夫开头与三元食品公司接触。此时，三元公司面对迅猛进展的乳制品市场，生产始终处于饱和状态，正预备投资1亿元扩建生产线。这时，北京卡夫要退出乳制品市场，卡夫的市场和生产力量对三元来讲特别有用。面对急于变现股权的卡夫，三元知道这是个时机，但选择了等待，最终卡夫主动找上门来。收购过程依据双方谈判达成的协议，三元以930万美元的协议价格直接用现金购置总投资约5600万美元的卡夫85%的股权，低于市场价40%;同时，三元一次性归还北京卡夫所欠大股东卡夫食品公司2500万元人民币的借款。 要求： 1、从不同角度分析三元并购卡夫公司属于哪种并购方式。 2、分析三元并购卡夫公司的动因。 3、假如你是三元公司的高管，请为三元公司并购卡夫设计一套适宜的并购流程。 【分析提示】 1、(1)从并购后双方法人地位的变化状况划分，此次收购属于收购控股，即通过股东的股权转让来到达控股目标企业的目的。 (2)从并购双方行业相关性划分，此次并购属于横向并购。由于卡夫和三元是同类企业，实质上是竞争对手之间的合并。 (3)从并购的形式划分，属于协议收购，由于是双方通过磋商商定并购的各种条件到达并购的目的。 (4)从并购支付的方式划分，属于现金购置式并购，由于三元是通过支付现金购置卡夫股权的方式到达猎取掌握权的目的的。 2、(1)让企业快速实现规模扩张。 (2)突破壁垒和规模的限制，快速实现企业进展。 (3)主动适应外部环境的变化：卡夫是国际知名品牌，收购卡夫，可以使三元有时机进入国际市场，打一张“国际牌”。 (4)发挥协同效应：卡夫公司浩大的生产经营力量可以为三元所用，利用卡夫的营销网络和技术快速进展。 (5)加强市场掌握力量：卡夫也是三元有力的竞争对手，掌握了竞争对手，可以获得卡夫的市场份额，快速扩大市场占有率，增加企业在市场上的竞争力量。 (6)猎取了价值被低估的公司：三元以低于市场价40%的价格获得了卡夫的控股权，胜利地猎取了价值被低估的公司。 3、(1)制定并购方案。为充分了解卡夫各方面状况，尽量削减和避开并购风险，三元公司应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括卡夫的资质和本次并购批准或授权、股权构造和股东出资状况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政惩罚的状况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的根底上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。 (2)提交并购报告。由股东会或董事会审核通过，且并购报告获批后，应当在当地主要媒体上公布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。 (3)开展资产评估。分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，精确反映资产价值量的变动状况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理方法。在对被并购企业资产评估的根底上，最终形成并购交易的底价。 (4)谈判签约。并购依据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并购双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和担当的义务。 (5)办理股(产)权转让。并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。并购协议生效后，并购双方应当准时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。 (6)支付对价。并购协议生效后，三元公司应将根据协议商定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给并购企业。 (7)并购整合。并购活动能否取得真正的胜利，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司进展战略的整合、企业文化的整合等。