投融资管理制度_金融证券-投融资.pdf

投融资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司投融资行为，降低投融资风险，减少融资成本，提高投资收益，依照国家有关政策法规，结合公司的具体情况制定本制度。第二条 本制度中的投资是指公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，为获取未来收益的行为。包括对内投资和对外投资。对外投资包括但不限于下列类型：（一）公司独立出资兴办的企业或经营项目；（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）参股其他境内、外独立法人实体；（四）收购其他境内、外独立法人实体；（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；（五）其他投资行为。包括各种股票、债券、基金、分红型保险等委托理财投资事项。对内投资包括：重大技术改造项目和更新、基本建设（包括购置 房产）、购置新型设备、新产品及技术开发等。第三条 本制度中的融资，包括权益资本融资和债务资本融资两种方式。权益性融资是指融资结束后增加了企业权益资本的融资，如增加实收资本；债务性融资是指融资结束后增加了企业负债的融资，如向 欢迎下载 2 金融机构借款、发行企业债券、融资租赁等。短期债务性融资，是指负债期限不超过一年（含一年）的债务性融资。长期债务性融资，是指负债期限超过一年（不含一年）的债务性融资。第四条 投资管理应遵循的基本原则：投资行为必须符合国家有关 法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公 司的支柱产业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，并 有预期的投资回报。第五条 本制度适用于公司及其下属控股子公司的一切投融资行为。第二章 投资项目的审批权限及决策程序 第六条 公司总经理办公会议有权决定公司一年以内单个及单笔项目投资额在经审计的上一年度净资产 1%之内（含 1%）及累计投资额在经审计的上一年度净资产 10%之内（含 10%）的对外投资事项。决策程序如下：公司相关职能部门起草投资方案，总经理办公会议研究通过后，报董事会备案。董事会认为必要时可组织有关专家、专业部门进行评审，并抄送监事会备案。第七条 公司董事会有权决定公司一年以内单个及单笔项目及累计投资额在经审计的上一年度净资产 20%之内的对外投资事项；决策程序如下：总经理办公会议拟定投资方案，经董事会批准后实施。公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上的，应当组织有关专家、专业部门进行评审，并报股东大会批准。第八条 公司投资的决策程序：（一）公司对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交总 欢迎下载 3 经理办公会议研究；（二）重大投资事项需经董事会战略委员会进行讨论并交董事会 审议；（三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；（四）管理层根据审批结果负责组织实施。第九条 公司下属子公司的投资，根据公司对其投资金额及参股比 例，折算后按上述审批权限形成相应的决策意见。第十条 对外投资如果属关联交易事项，则应按公司关于关联交易 事项的决策程序执行。对内投资事项，参考对外投资的审批及程序。我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的，按相关要 求。第三章 投资管理的范围及组织机构 第十一条 公司投资管理的范围包括：投资项目的申报、审查与评 估、审批；编制公司投资预算；协调投资项目的筹资；监控和协调项 目实施；组织项目验收和投产运营考核评价、总结投资经验以及对投 资的监控管理等。第十二条 公司作为投资中心，行使投资管理职能，对所属控股子 公司、以及由公司直接管理的参股子公司的投资、生产经营活动进行 指导、管理、监督、和控制。第十三条 公司总经理办公会议、董事会、股东大会为公司投资 的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。第十四条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组 欢迎下载 4 织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十五条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资 项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。第十六条 公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露 义务。第十七条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对 外投资工作。第四章 融资管理及审批程序 第十八条 发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过 后，报股东大会批准。第十九条 公司贷款的审批权限规定如下：（一）短期贷款：根据公司经营状况及财务预算，董事会决定公 司年度短期贷款总额度范围，并授权董事长批准在此范围内短期贷款 转期和新增短期贷款；（二）长期贷款：根据公司股东大会批准的年度投资计划或财务 预算，董事会决定公司长期贷款额度，由董事会授权董事长审批。第二十条 财务部融资责任 财务部负责公司短期负债融资和长期借款、融资租赁等，主要负责以下事项：（一）制订公司以上融资事项的管理办法。（二）提出以上融资事项具体方案，并负责落实。欢迎下载 5（三）提出或审查公司重点项目的长期负债融资方案。（四）负责对公司所有筹集资金的使用监督与管理。财务部长应分析资本市场资金供给状况，为公司制定合理的融资政策提出建设性意见，协助建设、维护公司与资本市场、金融机构的公共关系。第二十一条 融资政策的选择 融资政策应结合公司发展状况、资金需求、经营业绩、风险因素、外部资金市场供给情况、国家相关政策法规要求制定。（一）公司调整时期，应采取保守的融资政策，尽可能减少银行借款等负债融资。（二）公司发展时期，应采取稳健的融资政策，可通过增加银行借款等负债融资，改善资本结构，降低资本成本。（三）公司迅速扩张时期，可采取激进的融资政策，选择多种融资方式积极筹措资金，充分利用财务杠杆作用适当增加负债比例。第二十二条 权益资本融资 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经董事会分别作出决议，可以采用下列方式增加权益资本：（一）增加新股东和新股本；（二）向现有股东增加股本；（三）寻求上市融资。权益性资本融资的顺利募集需要以下各方面的配合：（一）对资本市场动态的跟踪分析。欢迎下载 6（二）公司在资本市场的形象维护。（三）已募集资金投向和使用的严格管理。（四）与效益良好企业、优秀中介机构的积极配合。第二十三条 债务资本融资（一）债务资本融资方式：1 通过银行贷款获取短期借款、长期借款。2 其他金融机构的借款。3 融资租赁（二）公司短期借款融资程序：1 财务部根据财务预算和资金计划确定公司短期内所需资金，编制融资计划表；2 按照融资规模大小，分别由财务总监、总经理和董事会审批融资计划；3 财务部负责签定借款合同并监督资金的到位和使用，借款合同内容包括借款人、借款金额、利息率、借款期限、利息及本金的偿还方式、违约责任等。（三）短期借款的管理 1 财务部在短期借款到位当日按照借款类别在短期借款台帐中登记。2 财务部负责监督借款资金的使用，原则上应按照借款计划使用该项资金，不得随意改变资金用途。3 财务部及时计提和支付借款利息。欢迎下载 7 4 财务部应建立资金台账以详细记录各项资金的筹集、运用和本息归还情况。（四）长期借款融资程序及管理 长期债务资本融资包括长期借款、融资租赁等方式。(以下只考虑长期借款)1 长期借款必须编制长期借款计划使用书，包括项目可行性研究报告、项目批复、公司批准文件、借款金额、用款时间与计划、还款期限与计划等。2 财务总监、总经理和董事会依其职权范围审批该项长期借款计划。3 财务部负责签订长期借款合同，其主要内容包括贷款种类、用途、贷款金额、利息率、贷款期限、利息及本金的偿还方式和资金来源、违约责任等。4 长期借款利息的处理按照企业会计制度执行。（五）债务性融资的报批材料管理 债务性融资的报批材料应包括以下内容：1 融资款项的用途及用款项目背景情况；2 用款与还款计划；3 融资数量与债权人；4 担保方式与内容；5 用款项目经济性与还款能力分析；6 其他需要说明的事项。欢迎下载 8 如果某项筹资是直接为项目投资服务的，则此项目的投资收益率必须大于该项筹资的资本成本；如果某项筹资的直接效果是无法计量的，则应该选择资金成本最低的筹资方案。第二十四条 融资风险管理（一）风险评价的负责部门 融资风险的评价由财务部负责。（二）公司融资风险的评价原则：1 以投资和资金的需要决定融资的时机、规模和组合。2 充分考虑公司的偿还能力，全面地衡量收益情况和偿还能力，做到量力而行；3 负债率和还债率要控制在一定范围内；4 融资要考虑税款减免及社会条件的制约。融资成本是决定公司融资效益的决定性因素，对于选择评价融资方式有重要意义。财务部应采用加权平均资本成本最小的融资组合评价公司资金成本以确定合理的资本结构（长期资本的资金成本计算见附件）。（三）风险评价方法 融资风险的评价方法采用财务杠杆系数法，财务杠杆系数越大，公司融资风险也越大。财务杠杆系数 DFL=税后利润变动率/息税前利润变动率 公司财务部依据公司经营状况、现金流量等因素合理安排借款的偿还期和归还借款的资金来源。欢迎下载 9 第五章 附则 第二十五条 本制度如日后与国家颁布的法律、行政法规、部门规 章或经修改后的 公司章程 相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。第二十六条 本管理办法的拟定和修改由公司财务部、经公司总经理审核后报董事会批准执行。第二十七条 本办法由公司财务部、董事会负责解释。第二十八条 本办法自公布之日起实施。附件一：资本成本计算 资本成本是为筹集和使用资金而付出的代价，包括筹资费用和资金占用费两部分。加权平均资本成本是公司全部长期资金的总成本。它是以各种资本占全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的。（一）长期借款成本 长期借款成本=长期借款年利息*（1-所得税率）/借款本金*（1-筹资费用率）（二）债券成本 债券成本=债券年利息*（1-所得税率）/债券筹资额*（1-筹资费用率）（三）留存收益成本 计算留存收益成本的方法主要有以下三种：欢迎下载 10 1.资本资产定价模型法 留存收益成本=无风险报酬率+*（平均风险必要报酬率-无风险报酬率）2.风险溢价法 留存收益成本=债券成本+股东比债权人承担更大风险所需求的风险溢价 风险溢价可以凭经验估计。通常情况下，公司风险溢价对其自己发行的债券来讲，大约在 3%5%之间。（四）全部长期资金的总成本加权平均资本成本 式中：KW 加权平均资本成本；Kj第 j 种个别资本成本；Wj 第 j 种个别资本占全部资本的比重（权数）。附件二：资本成本分析表 项目 年 年 年 差量 权益筹资 负债筹资 筹资总额 息税前利润 减：利息 税前利润 减：所得税 税后利润 减：应提特种基金 提取盈余公积 本年可分配利润 本年资本利润率 本年负债筹资成本率