2023年-中外合资经营企合同模板工类钻头生产.docx

中外合资经营企业合同（工业类钻头生产）目录-JL2L. 1刖S（1）合营双方（2）成立合资经营公司（3）生产经营目的、范围和规模（4）投资总额与注册资本（5）合资各方的责任（6）相关技术转让（7）产品销售（8）董事会（9）管理管控机构（10）原材料及设备的采购（11）公司的筹建（12）劳动管理管控（13）税务、财务、审计（14）合营期限（15）解散与清算1. 5.4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行， 董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议 及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人 持一票表决权；8. 5. 5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文 两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书, 一并归档；9. 5. 6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董 事会会议决议具有同等效力。8.6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会 议有关旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额， 由合营公司支付。第九条管理管控机构9. 1合营公司设管理管控机构，负责公司的日常经营管理管控 工作。管理管控机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由 方推荐，首届副总经理方推荐，经董事会任命，任期一年。下 届正、副总经理由董事会确定任命。9. 2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司 的日常经营管理管控工作，副总经理协助总经理工作。9. 3合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。10. 4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会 会议决定，可随时撤换。第十条原材料及设备的采购11. 1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在 质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。10. 2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内 购买设备，受委托方可提取的手续费。在选购过程中，受委托方 的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。10. 3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖 给其子公司的优惠价相同。第十一条公司的筹建11. 1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建 组由人组成，其中甲方人，乙方人，并由甲方推荐组长 一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事会任命。11. 2筹建组在筹建期间负责处理以下事项：11. 2. 1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具 等的合同，并履行之（包括交货的验收、安装调试等）。11. 2. 2甲乙双方各项实物出资的验收及引进相关技术资料的 检验、验收。11. 2. 3组织设备、附属工程的安装调试。11. 2. 4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。11. 2. 5负责相关技术资料的整理、转译。11. 2. 6负责合营公司的一切文件、资料等的接收、整理、归 档等。11. 3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后 生效和执行。11. 4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报 经董事会批准撤销。第十二条劳动管理管控12. 1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪 律、生活福利和奖惩事项，按照中华人民共和国中外合资经营企业 劳动管理管控规定及中外合资经营企业劳动管理管控规定实施办 法的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织 集体签订或职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立 后，报当地劳动管理管控部门备案。13. 2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福 利等，由董事会讨论决定。第十三条税务、财务、审计14. 1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金， 包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、相关技术转让的提 成费及入门费的预提所得税由乙方支付。13. 2合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人的所得税。13. 3合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法 中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金、企业发展基金及 职工福利奖励基金。13. 4合营公司的财务会计制度按中华人民共和国中外合资 经营企业会计制度及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财 政部门及税务机关备案。13. 5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月 一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记账凭证、单据、 报表、账簿均用中文书写，以人民币作为记账本位币。合营公司采用 借贷复式记账法，按权责发生制原则记账，月终、季终及年终分别采 用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方式方法提供给乙 方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。13. 6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽 核企业年度会计报表和全年账目，出具查账报告。如果任何一方认为 需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意, 但所需一切费用由该聘请方负担合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司 解散后，所有账本、文件由原中方合营者保存。13. 7每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配解决方 案，交董事会审查通过。第十四条合营期限合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理管控部 门签发营业执照之日起一年。在合营期满前一年，如合营一方书面要求延长合营期限，经另一 方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机 构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。第十五条解散与清算15. 1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进 行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选, 报公司主管部门审核。清算委员会委员甲乙方各占一，清算委员会委员应制定清算解 决方案，并报请董事会通过执行。15. 2清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行 全面清查，财产以账面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。15. 3合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注 册资本中所占比例进行分配。15. 4整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。第十六条保险合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司 董事会会议讨论决定。第十七条合同的修改、变更与解除17. 1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经 甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。17. 2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连 年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提 前终止合营期限和解除合同。17. 3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同 章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的, 应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并 有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经 营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十八条违约责任18. 1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提 交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴 付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计 算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚 款外，守约一方有权按本合同第17. 3条规定终止合同，并要求违约 方赔偿损失。18. 2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际 情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。第十九条不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后 果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能 按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故 情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情及合同 不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有关政府部 门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度 由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合 同。第二十条适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共 和国法律的管辖。第二十一条争议的解决21. 1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议， 双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁院, 根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方 都有约束力。21. 2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。21. 3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负责。21. 4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。第二十二条 合同文本和文字本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文 本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲 乙方各保存两份。第二十三条合同生效及其他23. 1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均 为本合同不可分割的部分。附件一相关技术转让协议附件二产品销售协议附件三会计程序上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。附件一相关技术转让协议目录(1)总则(2)相关技术转让合适的内容（3）定义（4）价格（5）支付和支付条件（6）相关技术资料的交付（7）相关技术资料的转译（8）发展相关技术的提供（9）验收（10）保证及违约索赔（11）制造和销售（12）商标（13）保密（14）不可抗力（15）税收（16）适用法律（17）仲裁（18）生效（19）文字（20）合同附件（21）签字。序言根据钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公 司与乙方签订有关制造钻头的相关技术转让协议，由乙方向合营 公司转让钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、一 及胎体回收等全部相关技术，包括专有相关技术及在整个合营期内， 乙方改进和发展的相关技术，合营公司能够使用这些相关技术生产和 销售合同产品。第一条总则1. 1协议名称：“钻头相关技术转让协议。”1. 2协议的双方：供方：法定地址：电传：邮政信箱：法定代表：姓名：职务：国籍：受方：法定地址：法定代表：姓名： 职务： 国籍：一第二条 相关技术转让合适的内容乙方向合营公司转让的相关技术，应包括乙方所有钻头品种 的：2. 1设计相关技术及全部合同产品的设计资料，合适的内容见（16）保险（17）合同的修改、变更与解除（18）违约责任（19）不可抗力（20）适用法律（21）争议的解决（22）合同文本和文字（23）合同生效及其他附件一相关技术转让协议附件二产品销售协议附件三会计程序刖B与一根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国 的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华 人民共和国共同投资举办生产及销售钻头的合资经营企业，特订 立本合同。第一条合营双方本合同的当事人为：（以下简称甲方）法定地址：电报： 邮政信箱：附录一。2. 2制造相关技术，详细合适的内容及资料清单见附录二。2. 3 及胎体材料的回收相关技术，合适的内容见附录 三。2. 4生产管理管控相关技术，合适的内容见附录四。2. 5在乙方的制造厂内对合营公司的相关技术人员和管理管控 人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司 职工进行培训，培训计划见附录五。2. 6乙方为合营公司提供相关技术服务，服务合适的内容见附 录六。2. 7为生产合同产品的车间提供工艺设汁，合适的内容见附录 七。2. 8提供合营公司需要的与本协议有关的相关技术咨询。第三条定义本协议的有关名称的定义如下：3. 1 “合同产品”一一指在附录一中所列的全部产品，以及合 营期间新发展的产品。4. 2 “图样”一一指乙方用于制造合同产品使用的全部设计图、 工艺、工装图、检验用图等。5. 3 “标准”一一指乙方制造合同产品采用或合适的内容自定 的标准，包括：1. ISO标准2. API标准3）乙方自定的内部标准3. 4 “入门费”一一指乙方按第二条全部合适的内容，向合营 公司转让制造合同产品的相关技术，合营公司应支付给乙方的费用。4. 5 “提成费”一一由于乙方将制造合同产品的专有相关技术 转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条4. 2 款的规定支付给乙方的费用。5. 6净销售额=产品销售额一运输费一保险费一包装费一工商 税一各种手续费（包括佣金）第四条价格合营公司以入门费和提成费两种方式支付：6. 1入门费为一美元，这是固定价，合适的内容包括：1）相关技术资料的整理、复制、发运费用；2）乙方在国内外培训合营公司人员的费用；3）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及相关技术 服务的旅费及工资。4. 2相关技术提成费 提成期为一年，从合营公司 年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议3.6条所规定 的净销售额，按下述提成率分年提取。提成率：从正式生产的第一年至第五年为,从开始生产的 第六年至第十年为%。4. 3本条4. 2款所支付给乙方的相关技术提成费是按合营公 司年产量不超过一只钻头为依据的，超过一只的部分，按% 的提成率支付提成费。4. 4提成费按公历年度计算，从每年一月一日起至十二月三十 一日止，不足一年按一年计算。第五条支付和支付条件5. 1合营公司支付给乙方的所有相关技术转让费均按支付的法 定日期以合同附件一 “章程”的有关规定折算成币，以一币支付，由电汇到：国：银行银行乙方账号：项下。乙方支付给合营公司的一切款项，同样以币支付，由 一银行通过中国银行汇合营公司账户。5. 2本协议第四条规定的入门费美元，合营公司按以下方 式和比例支付给乙方。5. 2. 1合营公司合同生产后并收到按本协议第6.1条规定的 全部资料及乙方通过中国银行分行转来的下列单据，经审核无误 后，在一天内支付给乙方入门费总额的,共计一元。A.商业发票一式六份；B.银行保证函一份；C.由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要 有关出口许可证证明的复印件；D.即期汇票一份。5. 2.2合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部相关技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行分行转来的下列单据, 经审核无误后，在一天内支付给乙方入门费总额的%,共计TIj OA.乙方代表在移交给合营公司的全部相关技术资料册签字复印 件二份；B.装箱单一式四份；C.空运单一式四份；D.商业发票一式六份；E.即期汇票一份。5. 2. 3合营公司通过中国银行 分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在 天内支付给乙方入门费剩余的%,计元。A.双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份；B.商业发票一式六份；C.即期汇票一份。5. 3合营公司在收到乙方根据协议第61条规定的第一批相 关技术文件交付通知后的一天内，通过中国银行分行开立以乙 方为受益人的金额为一美元的不可撤销的信用证。5. 4提成费提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月末后的 一天内，由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定 的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到乙方寄来的商业发票 一式六份后，于一天内支付给乙方相关技术提成费。5. 5在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外 发生的所有银行费用由乙方负担。第六条相关技术资料的交付6. 1乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工 艺平面布置及辅助工程设计说明，包括车间设备明细表、设备性能要 求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。6. 2乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录 一及附录二所规定的全部资料。6. 3乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的相关技术资料。6. 4全部资料采用空运，在乙方驻办事处进行交接。每批相关技术资料在乙方办事处验收之日，为该批相关技术 资料的实际交付日期。6. 5在每批相关技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合 营公司资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期、件数等。6. 6每批相关技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公 司航寄下列单据：A.空运单正本一份，副本二份；B.发运相关技术文件的装箱清单一式三份。6. 7乙方交付的相关技术资料的包装，应适合于长途运输和多 次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。在每件包装内和包装表面应以英文标志下列合适的内容。合同号：唆头:目的地：收货人：毛重：箱号：每件包装箱内附有详细装箱清单二份。6. 8乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份 底图二份蓝图，图样采用英制或厘米制尺寸标注，使用标准可为（1） ISO标准；（2） API标准；（3）乙方的厂标，并应提供一套各类标 准手册。6. 9乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中 资料的遗失、损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙 方在接到电传后60天内应予以补供。第七条 相关技术资料的转译乙方提供给合营公司的相关技术资料，应根据中华人民共和国规 定的相关技术标准进行转译，转译解决方案由乙方与合营公司的相关 技术人员共同协商制定。第八条发展相关技术的提供8. 1在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的新相关技术及时地提供给合营公司且不另收费，但 年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费除外。8. 2由合营公司发展的新相关技术，所有权属于合营公司，但 乙方作为发明者之一有权免费使用和转让给公司或其合资企业。第九条验收9. 1合营公司收到相关技术资料后一个半月内，按本协议附录 一、附录二、附录三、附录四、附录七中附表所列合适的内容进行清 点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。9. 2合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。第十条保证及违约索赔10. 1乙方保证按本协议的附录提供的相关技术资料是乙方拥 有的最新资料，在合营公司的整个合营期间，乙方应及时将其改进和 发展的，已用于生产的新相关技术提供给合营公司。10. 2乙方保证按本协议附录提供的相关技术资料是正确的、 完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。10. 3乙方保证合营公司使用全部转让相关技术制造、销售、 使用产品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切 法律责任及经济责任，由乙方承担。10. 4乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的相关技 术服务，在时间及质量上均能满足要求。10. 5乙方保证合营公司在正确使用转让的相关技术时生产的 产品，质量能达到同类产品的质量标准，产量能达到规定的 生产相关能力。10. 6乙方提供的相关技术资料如有不完整之处，乙方收到合 营公司通知后于30天内予以补充提供。乙方提供的相关技术资料如 有错误，由乙方负责进行修改，并在30天内补充提供修改后的正确 资料。10. 7合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不 到规定的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找出解决办法, 并根据引起的原因，作如下处理：10. 7.1由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失， 包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责 任引起的，一切费用由合营公司负责。10. 7. 2由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不 到规定标准时，乙方应赔偿一切直接损失费。10. 8由于乙方的原因相关技术资料未按时交付，每迟交一个 月罚入门费的%，但累计最多不超过 。10. 9乙方未按相关技术转让协议的规定提供相关技术，或发 现有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失。10. 10在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义 务。第十一条制造和销售11. 1合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自 由使用转让相关技术制造和按销售协议销售合同产品。11. 2由乙方负责返销的合营公司合同产品（最多达到 只/年）销售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市场 （详见“销售协议” ）o第十二条商标合同产品使用商标详见“关于建立钻头合资经营企业的合 同”第七条7. 4款。第十三条保密合营公司对乙方提供的转让相关技术（包括专有相关技术、相关 技术诀窍）中受法律保护的相关技术，在本协议的有效期内，负有保 密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而 泄露的，合营公司不承担责任。第十四条不可抗力一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火 灾、战争等不可抗力事件，直接影响到协议的履行或不能按规定履行 时，遇上述事故的一方应立即将事故情况及协议不能履行，部分不能 履行或延期履行的理由和有关政府部门证明上述事件发生的证明，双 方按事故对履行合同的影响程度，协商决定继续履行合同或处理后事 的方式方法。第十五条税收乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和 条例规定交纳各项税金。第十六条适用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共 和国法律的管辖。第十七条仲裁17. 1凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议，双 方应通过友好协商进行解决。17. 2协商不能解决的争议，可提交 仲裁，按该机构的仲裁程序和规则进行仲裁。17. 3仲裁是终局的，对双方均有约束力。17.4仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方负担。17. 5仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应继续 履行。第十八条生效本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同有效 期相同，与主合同具有同等效力。第十九条文字本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本法定代表：姓名： 职务： 国籍：（以下简称乙方）法定地址：电传：邮政信箱：法定代表：姓名：职务： 国籍：第二条成立合资经营公司甲乙双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的 其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营 钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。2. 1合营公司的中文名称为：英文名称为：2. 2合营公司的法定地址：2. 3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、 法令和有关条例规定。2. 4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴 的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所 占比例分享利润，分担风险及亏损。有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方 各持两份。第二十条合同附件本协议的附录，附件是本协议不可分的组成部分，其合适的内容包括：附录一合同产品的设计相关技术附录二 合同产品的制造相关技术附录三及胎体材料的回收相关技术附录四生产管理管控附录五人员培训附录六相关技术服务附录七车间整体设计附录八相关技术验收第二十一条签字本协议由双方的授权代表于一年月日在中国正式签署。代表:代表:附录一 合同产品的设计相关技术1 .合同产品包括乙方全部钻头，产品，品种规格见附录一， 年产只钻头，产品品种设想见附录合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的并已用于生 产的所有钻头新品种。2 .产品的设计相关技术部分包括：2. 1附表一内所列有的全部合同产品的最新的完整的设计图样 及设计说明。2. 2钻头的设计原理及计算方式方法说明，包括乙方所拥有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验、数据等。2. 3在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造的硬 件及软件后，乙方将协助建立这一相关系统并培训合营公司的人员。附录二 合同产品的制造相关技术（1）产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、 钻头制造流程卡见附表三。（2）全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样 及外购工、夹、量、刃具的规格、型号及生产厂家。（3）各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方式方法、 外购厂家、型号规格以及验收标准及检验方式方法等。（4）合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方（上述资料包括石墨模具及陶瓷模具）。（5）产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方 式方法。附录三材料的回收相关技术（1）回收及胎体材料回收的全部工艺（包括工艺参数、工 艺卡、化学用品的配方、'废气废液的处理方式方法、排放标准及处 理设备），工艺流程图见附表四及附表五。（2）及胎体材料回收部分自制设备图样。附录四生产管理管控1 .生产中合同产品的质量保证：1. 1全部合同产品的质量标准及检验规模。1. 2原材料及半成品的验收标准及检验规范。1. 3产品的试验方式方法及试验设备、验收标准、产品的使用 参数及现场相关技术、服务相关技术资料。2. 4用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自 制工量具的全套图样。2.定额部分2. 1生产中各工序的工时定额。2.2产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率。3. 3生产的组织管理管控方式方法及管理管控中应用的各种程序（包括计算机软件）。附录五人员培训1.人员的相关技术培训是转让相关技术的组成部分，乙方在规 定的期限内，应对合营公司人员进行培训，使他们能完全掌握全部转 让相关技术，并有一定的实践经验能按转让的相关技术生产出符合标 准的产品，全部培训工作由三个部分组成。1. 1由乙方免费派遣称职的人员，在合营公司工厂所在地，对 合营公司人员进行培训（次，共人日）。1. 2由合营公司派遣人员，到乙方工厂或乙方子公司进行相关 技术培训，培训人数及时间按个人月安排。1. 3在本协议有效期内，合营公司定派遣人员到乙方或乙方子 公司内进行新相关技术培训，培训时间及人数为每年人月，由合 营公司及乙方根据当时情况确定。合营公司根据钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分 专业派遣精干的相关技术人员和相关技术工人到乙方所属的公司和 子公司进行培训，具体培训的人员、合适的内容和计划安排，分述如 下：见附表六、附表七。2.培训方式方法和要求2. 1合营公司应负责对选派的培训人员认真考核，必须具有一 定的相关技术水平，分期分批派往指定的培训地点。乙方应按专业本 次项目，指定能胜任的专人负责培训工作。2. 2培训方式方法应采用讲课与实际操作相结合，乙方应针对不同专业培训人员，各有侧重。2. 3乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训期内，能掌握有 关的工艺相关技术和相关技术诀窍，并获得实际生产的经验。其中相 关技术工人必须直接参加有关钻头制造的操作，使其经过培训后能独 立进行生产工作。3 .培训费用3. 1乙方派遣到合营公司进行一次共人日的培训工作的 人员的旅费及报酬，由乙方承担。3. 2合营公司所选派培训人员的往返机票、住宿、医疗以及生 活费用，全部由合营公司负责。但乙方在培训期内应负责解决所在地 的住宿，并免费提供培训人员在市内的交通。3. 3本协议所列各项培训本次项目的费用，除3. 2款所规定 的外，其余费用均已列人人门费之内，乙方不得另收费。附录六相关技术服务乙方应向合营公司提供相关技术服务，包括车间的设备安装、调 试、试生产、原材料及产品检验专有相关技术的指导、示范等。乙方派遣的人员应是乙方厂内能胜任工作的相关技术人员，并在 规定的期限内圆满地完成支援任务，乙方派遣人员的旅途费用及报酬 由乙方支付。在相关技术验收阶段，乙方在其所有的试验设备上，免费为合营 公司进行原材料分析及产品试验，提供结果资料，提出改进意见，在 合营公司正常生产后，乙方每年对合营公司产品免费进行一次上述本 次项目的抽样试验。附录七车间设计1 .建厂时所需的各种工艺设计资料，包括辅助工程及设备选型部分的全部资料。2 .在生产中所使用的非标准设备，自制机具的全部设计图样， 非标准设计本次项目见附表八。附录八相关技术验收1 .合同产品按规定标准进行出厂前的检验。2 .车间检验合格后的产品，抽首件进行现场试验，在使用结果 与乙方同类产品相似后，认为合格，并签署验收合格证书。3 .在产品质量达不到乙方的相同质量标准时，乙方应与合营公 司一起分析原因，并继续取第二件样品进行上述试验。4.在半年内，经实验仍达不到标准的，按10.7. 2条规定处理。附件二产品销售协议目录1）销售方式和区域2）产品销售价格3）出口包销产品的结算4）原材料及半成品购买5）附则根据钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，（以下简 称甲方）与（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材 料和半成品的购买等相关问题，达成以下协议。第一条销售方式和区域1.1在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的 独家代理，乙方负责包销所产量的,但最多每年只，销售 到国际市场。合营公司负责销售其余的%,在事先与乙方协商同意后合营 公司可向国外销售合同产品。1. 2凡属由乙方返销的钻头，应由乙方直接与合营公司签 订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量 提供合营公司，作为备料的依据。乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传 所订的钻头系标准型、数量在一只以下，合营公司自收到电传订货 后，必须在一天内将钻头发出，运往国际机场。如所订的钻头 系非标准型，或数量在一只以下的，根据实际情况，双方协调确定 发运期限。1. 3乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的相 关技术服务全部由乙方承担；合营公司负责销售的钻头，销售后的产 品的相关技术服务由合营公司自行负责。1. 4合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公 司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况, 给予乙方以折扣或免费更换。1. 5合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并 已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方 制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同 补充协议。2. 6合营公司在正式投产一年后，将采用中国国内制造的 一片及一切削块，如上述切削块尚不能全部达到乙方的质量标准 时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。第二条产品销售价格3. 1合营公司外销的钻头价格应按乙方于年初公布的国际 市场价目表中所列的 洲的销售出厂价格减%，所减的一包括乙方全部的销售相关技术服务及其管理管控费用，返销 给乙方的价格不得低于国内销售价格。合营公司内销价格；产品销售成本牛销售费用+管理管控费用+ 税收十%左右的税后利润4. 2为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性, 经双方协商同意后，可适当打折扣，调整销售价格。第三条出口包销产品的结算5. 1合营公司外销的钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行:1)当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、账单和运 输机构的货单等全部单据提交中国银行分行并办妥托收手续，委 托中国银行向订货单位收取货款。2)发票、账单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银 行合营公司账户内。第四条 原材料及半成品购买合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的 价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交 货。第五条附则5. 1本协议在甲、乙方所订立的“关于建立钻头合资经营 企业的合同”所规定的合同有效期内有效。5. 2如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方 均可暂停执行其义务。附件三会计程序目录(1)总则(2)投入资本的核算(3)物资管理管控（4）固定资产核算（5）无形资产和其他资产的核算（6）成本和费用的核算（7）销售和利润核算（8）会计科目和会计报表（9）会计凭证和会计账簿（10）审计（11）解散与清算根据甲方和乙方双方签订的“关于建立钻头合资经营企业 的合同”原则和中华人民共和国中外合资经营企'业会计制度及其 他有关法律、法规制定本程序。第一条总则1. 1本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定 财会制度的原则依据。1. 2合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作, 制定公司财务、信贷计划；负责审查稽核公司及其所属机构的各项财 务收支、会计凭证、会计账簿、会计报表和有关资料，财务部经理负 责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财 政部门备案。1. 3合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一日一日起至十二月三十一日为一个会计年度O第三条 生产经营目的、范围和规模3. 1甲乙双方合资经营的目的是：采用 先进制造相关技术，相关技术诀窍，以科学的经营管理管控方式方法，制造与销售 具有国际先进水平的钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品 的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投 资双方获得满意的经济利益。3. 2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的 钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的 钻头。合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：（1）对销售的产品提供必要的相关技术服务；（2）研究与发展钻头新产品，以便更好地为用户服务。3. 3生产规模：合营公司投产后第一年，全面生产时，应具 有年产只各种规模型号钻头的生产相关能力。第四条投资总额与注册资本4. 1合营公司的投资总额与注册资本均为一美元，甲乙双方 各投资美元，均为总注册资本的%。4. 2合营公司正式投产后，甲乙双方以头一年的部分利润作 为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。4. 3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1. 1及1.2 条所列合适的内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行 作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留1. 4合营公司将在中国银行开设人民币和外汇账户，合营公司 的收人和支出在此账户内存取。外汇业务按照中华人民共和国外汇 管理管控暂行条例和对外资企业、中外合资经营企业外汇管理管 控施行细则办理。1. 5合营公司采用借贷复式记账法和根据权责发生制的原则记 账。凡是当