同股不同权公司章程.docx

同股不同权公司章程1、股东应按照出资比例认缴出资，并按照公司规定及时 足额缴纳出资款项。2、股东应当遵守公司章程和法律法规，不得损害公司和 其他股东的合法权益。3、股东应当保守公司的商业秘密，不得泄露公司机密信 息。4、股东应当积极参与公司的经营管理，为公司发展做出 贡献。5、股东应当遵守股东会和董事会的决议，不得擅自决策 或干预公司的经营管理。第六条公司的组织结构公司设立董事会、监事会，设立总经理。1、董事会由5名董事组成，任期三年，由股东会选举产 生。2、监事会由3名监事组成，任期三年，由股东会选举产 生。3、总经理由董事会任命，负责公司的日常经营管理。3）依法被吊销营业执照或者宣告破产；4）因合并、分立、收购等原因需要解散；5）国家法律、行政法规规定的其他情形。2、公司解散应当由股东会作出决议，并报经工商行政管 理部门批准，公告解散，进行清算。清算组成员由股东会选举 产生，应当有不少于三名清算组成员。3、公司解散后，应当按照法律规定依次清偿债务，剩余 财产按照股东出资比例分配。如股东会作出决议，可以将剩余 财产捐赠给慈善事业或者其他公益事业。4、公司解散后，仍应当保留公司的财务会计档案、股东 名册、章程等文件，直至清算结束，交存工商行政管理部门备 案。2、如果股东会决定解除某一股东的资格，那么该股东未 交的出资额将由其他股东认缴。已经交纳的出资额（即该股东 的股权）则由其他股东按照股权成本价购买，无需再评估股权 的溢价或减亏。股权成本价是指股东实际交付给公司的出资金 额或者收购该股权时向原转让人实际支付的股权转让价金额。 其他原股东在同等条件下享有优先购买权。3、为了规范公司治理结构，持股20%以下的股东可以委 托执行董事或代表人作为持股平台（有限合伙企业）的指定代 表，通过持股平台行使在公司相应的股东权利。该相关持股平 台占公司总资本的20%至上市前不得改变。公司或持股平台 选任的董事或监事应连续任职五年以上，并经过代表2/3以上 表决权的股东同意。第十一条公司财务、会计、劳动用工制度：1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 的规定建立本公司的财务、会计制度。2、每一会计年度终了时，公司应制作财务会计报告并依 法经审查验证。财务会计报告应当包括资产负债表、损益表、 财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表等财务会计报 表及附属明细表。3、公司应在每一会计年度终了 15日内将财务会计报告送 交各股东。4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上时，可不再提取。如果公司提取法定公积金不足以弥 补上一年度公司亏损，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从 税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意 公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的 出资比例分配。如果股东会或执行董事会违反规定，在公司弥 补亏损之前向股东分配利润，必须将违反规定分配的利润退还 公司。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或 增加公司资本。6、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公 司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。7、公司所有员工实行劳动合同制，择优录用并签订劳动 合同。8、公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳 动用工合同条款执行。第十二条公司的解散事由与清算办法：1、公司有以下情形之一时可以解散：营业期限届满、股 东会决议解散、依法被吊销营业执照或宣告破产、因合并、分 立、收购等原因需要解散、国家法律、行政法规规定的其他情 形。2、公司解散应由股东会作出决议，并报经工商行政管理部门批准，公告解散并进行清算。清算组成员由股东会选举产 生，应当不少于三名。3、公司解散后，应按照法律规定依次清偿债务，剩余财 产按照股东出资比例分配。如股东会作出决议，可以将剩余财 产捐赠给慈善事业或其他公益事业。4、公司解散后，应保留公司的财务会计档案、股东名册、 章程等文件，直至清算结束，交存工商行政管理部门备案。公司解散的原因包括合并、分立、违反法律法规、不可抗 力因素和破产。如果公司依照法规解散，股东需要在15天内 组成清算组。清算组需要清理公司财产、通知债权人、处理未 了结的业务、清缴税款、清理债务、处理剩余财产和代表公司 参与民事诉讼。清算组成员必须忠于职守，不得收受贿赂或侵 占公司财产。在清算期间，公司不得开展新的经营活动，财产 也不得分配给股东。如果在清算之后发现公司财产不足以清偿 债务，清算组应该立即向法院申请宣告破产。清算结束后，清 算组需要制作清算报告，报送公司登记机关并申请注销公司登 记公告。公司经营期限为长期。如果执行董事不能履行职责， 股东需要推选连续五年持有公司1/3表决权的股东召集并主持 股东会。章程是对公司股东、执行董事、监事、经理具有约束力的 文件。公司必须在其登记的经营范围内开展经营活动，并且可 以通过法定程序修改章程并向登记机关申请变更经营范围。在公司合并、分立或解散时，必须依法向登记机关申请变 更登记或注销登记。在公司开展经营活动时，必须遵守法律和 职业道德，并加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公 众的监督。同时，公司的合法权益受法律保护。公司职工有权依法组织工会并维护自身合法权益，而公司 应为工会提供必要的活动条件。公司的XXX基层组织的活动, 应当依照XXX章程办理。在修改章程时，必须由执行董事提出提议，经股东会通过 决议后，制定修改案或新章程，并报相关部门登记备案。章程 的解释权归公司股东会所有，对于与本章程相关的纠纷，应当 协商解决，协商不成可起诉至当地人民法院解决。最后，本章程于某年某月某日由全体股东在某地签署生效,并报相关主管机关登记备案。第七条公司的财务管理公司设立财务部门，负责公司的财务管理。1、公司应当按照国家有关财务法规和会计准则编制财务 报表，经监事会审计后报送股东会审议。2、公司应当按照国家有关税收法规和规定及时缴纳税款。第八条公司的章程修改1、本章程的修改，应当经过股东会的决议，并报工商行 政登记机关备案。2、本章程修改后，对所有股东具有同等约束力。第九条公司的解散和清算1、公司解散应当依照法律规定进行清算。2、公司清算后，剩余财产应当按照股东出资比例分配。3、公司解散和清算应当经过股东会的决议，并报工商行 政登记机关备案。以上为公司同股不同权章程，经过规范和修改，以保障公 司的正常运营和股东的合法权益。股东应当遵守公司章程、制度、规定和协议，并承担相应的义务。股东应当按照公司章程规定缴纳认缴的出资额。货币出资 应存入公司在银行开设的专用账户，实物、工业产权、非专利 技术或土地使用权出资应办理财产权转移手续。未按规定缴纳 出资的股东应承担违约责任。股东入股后不得抽回出资。股东的责任范围应以其出资额为限。股东有义务为公司提供必要的方便和协助。股东应按照公司章程规定的出资方式和出资额及时间进行 认缴，如货币出资应存入公司专用账户，实物、工业产权、非 专利技术或土地使用权出资应办理财产权转移手续。本公司成 立后，实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东可获得出资 证明书，证明股东姓名或名称、出资金额和日期等信息。股东入股资金实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东之间可以相互转让全部或部分出资（即股份）。2、当股东向非“入股资金实缴到位或经工商行政登记五年 以上的股东''转让其出资时，必须经过全体股东2/3以上的多 数同意。股东应书面通知其他股东关于其股权转让事项，并征 求同意。如果其他股东在收到书面通知后30天内未作出答复, 则视为同意转让。如果其他股东2/3以上不同意转让，则不同 意的股东应购买该转让的股份。如果不购买，则视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有 优先购买权。4、公司的其中一个股东可以购买其他股东的全部出资， 从而形成单一股东的独资公司。5、股东依法转让其出资并且该转让份额对应的出资实缴 到位后，公司应将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资 额记录在股东名册上，并及时向原登记机关办理变更登记。6、股东入股资金未实缴到位依法转让其出资应经工商行 政登记满五年以上，且新受让人股东在原股东的该转让份额对 应的出资实缴到位后，公司应将受让人的名称或姓名、住所以 及受让的出资额记录在股东名册上，并及时向原登记机关办理 变更登记。第八条：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、股东会1、股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成。2、股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。3、股东会会议由股东按照实缴到位或经工商行政登记备案五年以上的股东依如下方式行使分红权和表决权：股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例分红权比例表决权比例注：股权转让时可以仅转让相应股权对应出资比例的权益 而不转让该对应的表决权比例。4、股东会是公司的权力机构，行使以下职权：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事报酬事项；3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报 酬事项；4）审议批准执行董事的报告；5）审议批准监事的报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8）对公司增加或减少注册资本作出决议；9）对发行公司债券作出决议；10）对股东向股东以外的个人或单位转让出资（股权）作出决 议；11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项 作出决议；12）修改公司章程。5、股东会的议事方式和表决程序；股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一 次。如果连续五年持有公司股权且具有1/4以上表决权的股东, 或者经工商行政登记连续五年2/3以上董事或监事，可以提议 召开临时股东会议。在召开股东会议前5天，应通过短信、QQ、微信或电子 邮件等书面形式通知全体股东。股东会议记录应记录所议事项 的决定，出席会议的股东应在记录上签名。股东会决议可以传 签的形式签字确认。股东会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上 表决权的股东表决通过。对公司增加或减少注册资本、分立、 合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表 决权股东通过。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决 权的股东通过。股东会议由执行董事会召集，执行董事主持。如果执行董 事因特殊原因不能履行职权，由执行董事指定的人员主持。执行董事是公司的法定代表人，由股东会选举产生。执行 董事任期三年，可连选连任。执行董事负责召集股东会，并向 股东会报告工作。执行董事还负责执行股东会的决议，制定公 司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决 算方案，制订公司的利润分配方案和弥补，制订公司增加或减 少注册资本的方案，拟订公司合并、分立、变更公司形式、解 散的方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任或解聘公司经 理和副经理，以及制定公司的基本管理制度。经理由股东会聘任，执行董事兼任。经理主持公司的生产 经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营 计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司 的基本管理制度，制定公司的具体规章制度，提请聘任或解聘 公司副经理、财务负责人，决定聘任或解聘除应由执行董事决 定聘任或解聘以外的负责管理人员。经理列席股东会会议。监事是独立的监督机构，由股东会选举产生。监事负责监 督公司的财务状况和经营活动是否合法合规，以及对执行董事 和经理的工作进行监督。监事有权查阅公司的账簿、凭证和其 他财务资料，提出监督意见和建议，对股东会报告监督情况。公司设一名监事，由股东会选举产生，任期为三年，可连 任。执行董事和高级管理人员不能兼任监事。监事的职权包括检查公司财务、监督执行董事和经理是否 违反法律、法规或公司章程、要求纠正执行董事和经理的行为损害公司利益、提议召开临时股东会，以及列席执行董事会会 议。执行董事、经理、监事应遵守公司章程，忠实履行职务， 维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利，不得收受贿赂 或侵占公司财产。他们不得挪用公司资金或将其借贷给他人， 并不得以个人名义或其他个人名义开立账户存储公司资产。除 非公司章程规定或股东会同意，他们不得自营或为他人经营与 公司同类的营业或从事损害公司利益的活动。他们不得同本公 司订立合同或进行交易。除法律规定或股东会同意外，他们不 得泄露公司秘密。如果他们在执行公司职务时违反法律、行政 法规或公司章程规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任。股东会经代表2/3以上表决权的股东同意，可以解除股东 资格。解除股东资格的情形包括股东违反出资义务、严重破坏 公司正常经营活动、自营或为他人经营与公司同类或相竞争的 业务、为自己或他人谋取属于公司的商业机会、侵害公司商业 秘密、诋毁公司商业信誉等侵害公司利益的情形。公司可以通 过武汉地区发行的报纸登报公告或通过电子邮件、短信、微信、 QQ等方式通知解除股东资格的决议。