08-【范本】-有限责任公司章程（两个以上股东 不设董事会设监事会）.docx

江西XX有限公司章程范本7 （两个以上股东，不设董事会、设监事会）为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护 社会经济秩序，依照公司法的规定，制定本章程。第一条 本公司为有限责任公司，独立核算，自主经营，自负盈亏，以其 全部财产对公司的债务承担责任。第二条 公司名称：江西XX有限公司。本公司为企业集团母公司，企业集 团名称：XXo （如本公司不是企业集团母公司，则不需要这一句）第三条 公司住所：江西省XX市XX县（区）XX路XX号。第四条公司经营范围：xxxo第五条公司的注册资本为人民币XX万元，即在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额。第六条 公司股东的姓名（名称）、出资方式、认缴出资额、出资比例、出资时间如下:股东姓名 （名称）证件号码出资 方式认缴出资额 （万元）出资比 例出资时 间实缴出 资额（本 列可删 除不填）股东1股东2股东3第七条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额 缴纳出资的股东承担违约责任。第八条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以 上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第九条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十条股东会会议由执行董事召集和主持。股东会会议分为定期会议和 临时会议。执行董事、监事、代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会 议的，应当召开临时会议。第十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股 东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上 签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司 章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十二条公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事的任期每届为三 年，任期届满，连选可以连任。执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（+）制定公司的基本管理制度。公司设经理一人，经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员。如执行董事兼任经理，则本条为：第十二条公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事的任期每届为三 年，任期届满，连选可以连任。执行董事兼任经理，对股东会负责，行使下列职权:（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）主持公司的生产经营管理工作，决定并组织实施公司的经营计划和投 资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度和具体规章。第十三条 公司设监事会，成员X人（不少于三人）。监事会成员中的职工 代表由公司职工民主选举产生，比例不低于三分之一。监事的任期每届为三年, 任期届满，连选可以连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免 的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会每年度至少召开 一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监 事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。第十五条 公司法定代表人由执行董事（或者经理）担任。第十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余年度税后利润，由股东按照 实缴的出资比例分配。公司的财务会计及劳动用工制度，依照国家法律、法规 的规定和相关政府主管部门的规范执行。第十七条 公司的营业期限为X年或长期（此处选其一），从营业执照 签发之日起计算。第十八条公司因下列原因解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依法予以解散。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，并向公司登记机关 备案，开始清算。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在 报纸上公告。清算组应当登记债权人申报其债权，制定清算方案。清算结束后, 清算组应当申请公司注销登记。第十九条清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十条 本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约 束力，自经合法程序制定或修改之日起生效。第二十一条 本章程公司留存一份，股东各留存一份，报公司登记机关备 案一份。股东签字或盖章: 股东1：股东2：股东3： 股东4：股东5：股东6：公司盖章（设立登记时不需要）X年X月X日