公司内部控制制度范文（精选多篇）.docx

公司内部控制制度范文（精选多篇）第1篇：公司内部把握制度内部把握制度 第一章 总则 第一条 为强化公司内部管理，保障公司经营管理的平安性和财务信息的牢靠性，提高信息披露质量，实现公司治理目标，依据公司法等法律、法规和及公司章程的规定，制定本制度。 其次条 公司内部把握制度是为防范经营风险，爱惜资产的平安与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与把握措施的总称。 第三条 内部把握的职责： 董事会：全面负责公司内部把握制度的制定、实施和完善，定期对公司内部把握状况进行全面检查和效果评估； 总经理：全面落实和推动内部把握制度相关规定的执行，检查公司职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和把握制度的状况； 公司职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和把握制度，协作完成对公司各专业系统风险管理和把握状况的检查。 其次章 内部把握的原则和目标 第四条 公司内部把握制度的原则： （一）内部把握涵盖公司内部的各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键把握点，将内部把握落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （二）内部把握符合国家有关的法律法规和本公司的实际状况，要求全体员工必需遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部把握的权力； （三）内部把握保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设臵和分工，坚持不兼容职务相互分别，确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督； （四）内部把握的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的把握成本达到最佳的把握效果。 第五条 公司内部把握的目标： （一）遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的平安、完整； （四）确保公司信息披露的真实、精确、完整和公正。 第三章 内部把握的主要内容 第六条 公司内部把握主要指专业系统的内部风险管理和内部把握：包括环境把握、业务把握、会计系统把握、内部审计把握等。 第一节 环境把握 第七条 环境把握包括授权管理把握和人力资源管理把握。 第八条 授权管理把握的主要内容：通过授权管理明确董事会、总经理和公司管理层、职能部门的具体职责范围；董事会组织制定相关细则并负责具体实施和改善。 董事会：公司章程及董事会议事规章明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。董事会行使下列职权： （一）准备公司的经营方案和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）制订公司的利润支配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者削减注册资本； （五）准备公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、托付理财等事项； （六）准备公司内部管理机构的设臵； （七）聘任或者解聘公司经理；依据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并准备其酬劳事项和奖惩事项； （八）制订公司的基本管理制度； （九）制订本章程的修改方案； （十）管理公司信息披露事项； （十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。总经理：总经理工作细则明确总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营方案和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）准备聘任或者解聘除应由董事会准备聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其它职权。 第九条 通过人力资源管理把握，建立科学的聘用、培训、薪酬、晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，营造科学、健康、公正、公正的人事环境，确保公司员工具备和保持正直、恳切、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任力气。 （一）为有效把握人力成本、提高人员配臵率，公司应制定内部聘请作业流程、外部聘请作业流程等。人员聘请途径包括内、外部聘请；人员聘请遵照公正、公正、公开的原则，择优录用。 （二）公司应制定系统的培训管理制度，鼓舞员工持续学习，努 力提高自身的素养和职业技能，乐观提倡员工参加连续教育活动。 （三）为贯彻实施公司进展战略，公司应依据以岗定薪、以业绩与力气定薪的原则，兼顾公司利益与个人利益，制定公司绩效与个人绩效挂钩的薪酬激励制度。 （四）公司提倡管理人员选拔的民主性和科学性，创建科学有效的管理人员选聘制度。 （五）公司依据劳动法律、法规的有关规定，结合公司的实际，规范员工辞退、离职的管理，维护公司与员工的合法权益，避开劳务纠纷，保障公司健康进展。 其次节 业务把握 第十条 公司业务把握包括规划与方案业务把握、融资与投资业务把握、生产与服务业务把握、销售及收款业务把握、测评与改进业务把握等。 第十一条 规划与方案业务把握主要内容包括： （一）制定科学的公司进展战略形成程序，并按程序制定公司的中、长期进展战略规划；每年依据公司内外因素变化状况对规划内容滚动调整，战略规划应报经董事会批准。 （二）依据公司进展战略规划，公司应在每年年初确定进展目标、分级目标、业务方案与资金预算，指导全年工作。 第十二条 生产和服务业务把握主要内容包括： （一）公司应综合分析市场环境、生产要素等状况，拟定生产方案，以确保生产系统平安、低耗、高效地运行；确保公司经营目标的实现。 （二）生产和服务岗位要接受必要的岗位技能及平安培训，以保证工作质量和工作平安；对关键岗位、工种予以识别，同时制定确保有效把握的方法。 （三）制定科学合理的工艺流程及岗位平安作业指引。 （四）保障适宜的生产和服务设备、监测设备，对过程关键点予以识别并跟进监测；对监测设备制定并实施相应规定，以确保设备持续有效。 第十三条 销售及收款业务把握主要内容包括： （一）统一制定销售及收款标准化服务规程，降低其中可能存在的风险。 （二）对公司的授信管理进行统一规划，加强相关信息的透亮度，理顺与商业银行间的授信关系。 （三）制定发票管理制度，规范发票的使用程序。 （四）结合会计把握系统，制定严格的入帐及应收帐款管理制度，保证收入的准时入帐，避开呆、坏帐的产生。 （五）明确现金收取及记录现金收取的程序，把握现金收入过程中的风险。 第三节 会计系统把握 第十四条 会计系统把握可分为会计核算把握和财务管理把握，主要内容包括： （一）依据会计法、会计准则、企业会计制度、财务通则、会计基础工作规范等法律法规，制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作制度，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。 （二）公司设财务主管一职，由董事会任免，分管公司财务工作。公司本部独立核算单位均单独设臵财务部，该部门至少配备两名具有会计专业学问、具有会计从业资格证的会计人员，其岗位设臵遵循“不相容职务”分别原则。 （三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级财务部门的业务领导。一般会计人员的调动，需取得本单位会计主管的同意。 （四）公司制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必需与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人（或会计主管人员）监交；须由单位负责人监交。 （五）公司在强化会计核算的同时，建立方案和预算管理体系，强化会计的事前和事中把握。公司各级单位的年度经营方案和固定资产投资方案需在上一年度末制定，经董事会批准后下发执行，在执行过程中要定期对方案的完成状况进行分析并依据变化的状况滚动调整相应的方案。 （六）公司建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理方法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。 （七）公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购臵、保管、处臵等通过制度进行约束，对各项资产状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，确保资产的平安完整。 第四节 内部审计把握 第十五条 公司内部审计机构为审计部,独立担当监督检查内部把握制度的执行状况、评价内部把握的科学性和有效性、提出完善内部把握和订正错弊的建议等工作。 第十六条 审计部配臵专职内部审计人员，内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业学问。 第十七条 审计部依据公司实际状况制定内部把握审计实施细则，该实施细则至少包括下列项目： （一）对内部把握制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序和方法。 （二）对内部把握制度执行状况进行检查、评估的程序和方法。 （三）对检查、评估发觉的内部把握缺陷及特殊状况的处理程序和方法。 第十八条 审计部定期或不定期检查、评估公司的内部把握制度，并编制工作底稿、收集相关资料，出具内部把握审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实状况报告，对相关部门的整改措施进行评估。 第十九条 被审计单位应全力协作内部审计人员的审计工作，准时供应审计所需的信息和资料，不得刻意阻挠，或进行行政干预。 其次十条 对内部把握审计报告提出的关于完善内部把握的整改看法，整改责任单位必需认真对待，落实整改措施，并按要求适时向内审机构汇报整改进度。 其次十一条 严格审计人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任；对在审计工作中表现突出的，应予以适当的表彰与嘉奖。 其次十二条 审计部应于每年四月底前向董事会提交上一年度内部把握审计总结报告，据实反映内部审计部门在上一年度中所发觉的内部把握的缺陷及特殊事项、对发觉的内部把握缺陷及特殊事项的处理建议及整改状况等。 第四章 内部把握效果的自我评估 其次十三条 公司建立内部把握效果的自我评估制度，定期对内部把握进行自我评估。 其次十四条 公司每年定期检查内部把握，并由审计部对内部把握的执行效果进行考核。 其次十五条 审计部应从以下几个方面，对公司内部把握的有效性进行评估： （一）把握环境指影响内部把握效果的各种综合因素。把握 环境是其它把握要素发挥作用的基础，直接影响到内部把握的贯彻执行及内部把握目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及力气；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。 （二）风险评估指可能导致内部把握目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可关心公司制定必要的内部把握制度。 （三）把握活动指关心经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产平安及与方案、预算、与前期效果的比较等内容。 （四）信息及沟通主要包括与内部把握目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。 （五）监督指对内部把握的效果进行评估的过程，包括评估把握环境是否良好，风险评估是否准时、精确，内部把握活动是否适当、的确，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。 其次十六条 审计部应于每年四月底前完成对上一年度内部把握的评估工作并向董事会提交内部把握评估报告。评估报告至少应包括对第三十五条所列五个方面的评价及对公司内部把握总体效果的结论性看法。 其次十七条 公司内部把握效果的结论性看法，分为有效的内部把握或有重大缺陷的内部把握。有重大缺陷的内部把握，是指第三十五条所列五个方面中任一方面存在缺陷，且此种缺陷将导致内部把握目标无法实现。 其次十八条 董事会应就上述内部把握报告召开特地的董事会会议并形成决议。 第五章 附则 其次十九条 本制度的解释权归公司董事会。 第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 第2篇：公司内部把握制度内部把握管理制度 总则 第一条 为规范和加强公司内部把握，提高公司经营管理水平和风险防范力气，促进公 司可持续进展，爱惜投资者的合法权益，依据公司法、证券法、企业内部把握基本规 范、上海证券交易所股票上市规章、上海证券交易所上市公司内部把握指引等法律法 规、业务规章以及公司章程的相关规定，制定本制度。 其次条 本制度所称内部把握，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施 的、旨在实现把握目标的过程。 第三条 内部把握的目标是： （一） 合理保证公司经营管理合法合规。 （二） 保障公司的资产平安。 （三） 保证公司财务报告及相关信息真实完整。 （四） 提高经营效率和效果。 （五） 促进公司实现进展战略。 第四条 公司建立与实施内部把握制度，应遵循下列原则： （一） 全面性原则。内部把握贯穿决策、执行和监督全过程，掩盖公司及其所属单位的 各种业务和事项。 （二） 重要性原则。内部把握在全面把握的基础上，关留意要业务事项和高风险领域。 （三） 制衡性原则。内部把握在治理结构、机构设置及权责支配、业务流程等方面形成 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四） 适应性原则。内部把握与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水公正相适 应，并随着状况的变化准时加以调整。 （五） 成本效益原则。内部把握权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效把握。 第五条 公司建立与实施有效的内部把握，包括下列基本要素： （一） 目标设定，是指董事会和管理层依据公司的风险偏好设定战略目标。 （二） 内部环境，是指公司实施内部把握的基础，包括治理结构、机构设置及权责支配、 内部审计、人力资源政策、公司文化等。 （三） 风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四） 风险评估，是指公司准时识别、系统分析经营活动中与实现内部把握目标相关的 风险，合理确定风险应对策略。 （五） 风险管理策略选择，是指董事会和管理层依据公司风险承受力气和风险偏好选择 风险管理策略。 （六） 把握活动，把握活动是指公司依据风险评估结果，接受相应的把握措施，将风险 把握在可承受度之内。 （七） 信息与沟通，信息与沟通是指公司准时、精确地收集、传递与内部把握相关的信 息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （八） 内部监督，是指公司对内部把握建立与实施状况进行监督检查，评价内部把握的 有效性，发觉内部把握缺陷，应当准时加以改进。 第六条 公司内部把握活动涵盖公司全部的营运环节，包括但不限于：销售及收款、选购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、 预算管理、资金管理、重大投资管理、财务报 告、成本和费用把握、信息披露、人力资源管理和系统信息管理等。 第七条 公司内把握度除涵盖对经营活动各环节的把握外，还包括贯穿于经营活动各环 节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管 理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附 属公司的管理制度等。 内部环境 第八条 公司须依据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规 则： （一） 股东大会是公司最高权利机构。 （二） 董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理。 （三） 总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对 公司经营进行执行管理。 （四） 监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公 司运营进行监督。 （五） 公司依据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施方案目标管理和监 控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。 第九条 董事会负责内部把握的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部 把握进行监督。管理层负责公司内部把握的日常运行。 第十条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部把握，监督内 部把握的有效实施和内部把握自我评价状况，协调内部把握审计及其他相关事宜等。 审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任力气。 第十一条 公司应当编制内部管理手册，使全体员工把握内部机构设置、岗位职责、业 务流程等状况，明确权责支配，正确行使职权。 第十二条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独 立性。 内部审计机构应当结合内部审计，对内部把握的有效性进行监督检查。内部审计机构对 监督检查中发觉的内部把握缺陷，应当依据企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中 发觉的内部把握重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 第十三条 公司制定和实施有利于公司可持续进展的人力资源政策。人力资源政策包括 下列内容： （一） 员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除； （二） 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩； （三） 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度； （四） 把握国家隐秘或重要商业隐秘的员工离岗的限制性规定； （五） 有关人力资源管理的其他政策。 第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任力气作为选拔和聘用员工的重要标准，切实 加强员工培训和连续教育，不断提升员工素养。 第十五条 公司须加强文化建设，培训乐观向上的价值观和社会责任感，提倡恳切守信、 爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。 董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵 守员工行为守则，认真履行岗位职责。 第十六条 公司须加强法制教育，增加董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观 念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 风险评估 第十七条 公司应当依据设定的把握目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情 况，准时进行风险评估。 第十八条 公司开展风险评估，应当精确识别与实现把握目标相关的内部风险和外部风 险，确定相应的风险承受度。 第十九条 公司识别内部风险，重点关注下列因素： （一）董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任力气等人力资源因素； （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； （三）争论开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； （五）营运平安、员工健康、环境爱惜等平安环保因素； （六）其他有关内部风险因素。 其次十条 公司识别外部风险，重点关注下列因素： （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供应等经济因素； （二）法律法规、监管要求等法律因素； （三）平平稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素； （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素； （五）自然灾难、环境状况等自然环境因素； （六）其他有关外部风险因素。 其次十一条 公司接受定性与定量相结合的方法，依据风险发生的可能性及其影响程度 等，对识别的风险进行分析和排序，确定关留意点和优先把握的风险。 公司进行风险分析，应当充分吸取专业人员，组成风险分析团队，依据严格规范的程序 开展工作，确保风险分析结果的精确性。 其次十二条 公司依据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险 应对策略。 公司应当合理分析、精确把握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采 取适当的把握措施，避开因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。 其次十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对 策略，实现对风险的有效把握。 其次十四条 公司应当结合不同进展阶段和业务拓展状况，持续收集与风险变化相关的 信息，进行风险识别和风险分析，准时调整风险应对策略。 第四章 把握活动 其次十五条 公司结合风险评估结果，通过手工把握与自动把握、预防性把握与发觉性 把握相结合的方法，运用不相容职务分别把握、授权审批把握、会计系统把握、财产爱惜控 制、预算把握、运营分析把握和绩效考评把握等把握措施，将风险把握在可承受度之内。 其次十六条 不相容职务分别把握是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的 不相容职务，实施相应的分别措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 其次十七条 授权审批把握是指公司依据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理 业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。 公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和担当责任。 公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决 策或者擅自转变集体决策。 其次十八条 会计系统把握是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报 告的处理程序，保证会计资料真实完整。 公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必需取得会计从业 资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。 其次十九条 财产爱惜把握是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，实行财产 记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产平安。公司须严格限制未经授权的 人员接触和处置财产。 第三十条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规 范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 第三十一条 公司建立运营状况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹 资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营状况分 析，发觉存在的问题，准时查明缘由并加以改进。 第三十二条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责 任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务 晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 第三十三条 公司依据内部把握目标，结合风险应对策略，综合运用把握措施，对各种 业务和事项实施有效把握。 第三十四条 公司建立重大风险预警机制和突发大事应急处理机制，明确风险预警标 准，对可能发生的重大风险或突发大事，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确 保突发大事得到准时妥当处理。 专项风险的内部把握 第一节 对控股子公司的风险把握 第三十五条 公司应制定对控股子公司的把握政策及程序，并在充分考虑控股子公司业 务特征等的基础上，督促其建立内部把握制度。 第三十六条 公司对控股子公司的管理把握，包括下列活动： （一） 依法建立对控股子公司的把握架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董 事、监事、经理及财务负责人。 （二） 依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股 子公司据以制定相关业务经营方案、风险管理程序。 （三） 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 （四） 制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。 （五） 制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：进展方案 及预算、重大投资、收购出售资产、供应财务资助、为他人供应担保、从事证券及金融衍生 品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。 （六） 定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并依据相关规定，托付会计师 事务所审计控股子公司的财务报告。 第三十七条 公司应对控股子公司内部把握制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第三十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对 其下属子公司的管理把握制度。 其次节 对关联交易的内部把握 第三十九条 公司的关联交易应遵循恳切信用、公正、自愿、公正、公开、公允的原则， 不得损害公司和其他股东的利益。 第四十条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、管理层对关联交易 事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。 第四十一条 公司应参照上海证券交易所股票上市规章及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并准时予以更新，确保关联方 名单真实、精确、完整。 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判 断是否构成关联交易。假如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于 第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出推断前， 可以聘请中介机构出具特地报告，作为其推断的依据。 第四十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提示 关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉状况的董事应要求关联董事予以 回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提示关 联股东须回避表决。 第四十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利力气、是否存在抵 押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约力气等状况，审慎选择交易对手 方； （三） 依据充分的定价依据确定交易价格； （四） 遵循上市规章的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方状况不明朗的关联交易 事项进行审议并作出准备。 第四十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法 律责任。 第四十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资 金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的 资金往来状况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他 资源的状况，如发觉特殊状况，准时提请公司董事会实行相应措施。 第四十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，公司董事会应准时实行诉讼、财产保全等爱惜性措施避开或削减损失。 第三节 对外担保的内部把握 第四十八条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、平安的原则，严格把握担保风险。 第四十九条 公司应依据证券法、公司法等有关法律、法规以及上海证券交易 所股票上市规章的有关规定，在公司章程中明确规定股东大会、董事会关于对外担保 事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司 应执行上市规章关于对外担保累计计算的相关规定。 第五十条 公司应调查被担保人的经营和信誉状况。董事会应认真审议分析被担保方的 财务状况、营运状况、行业前景和信用状况，审慎依法作出准备。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股 东大会进行决策的依据。 第五十一条 公司对外担保应尽可能要求对方供应反担保，谨慎推断反担保供应方的实 际担保力气和反担保的可执行性。 第五十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立看法，必要时可聘 请会计师事务所对公司累计和当期对外担保状况进行核查。如发觉特殊，应准时向董事会和 监管部门报告并公告。第五十三条 公司应妥当管理担保合同及相关原始资料，准时进行清理检查，并定期与 银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、精确、有效，留意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发觉未经董事会或股东大会审议程序批准的特殊合同，应准时 向董事会和监事会报告。 第五十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的状况，收集被担保人最近一期的财务 资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债力气，关注其生产经营、资产负债、对外担保 以及分立合并、法定代表人变化等状况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发觉被担保人经营状况严峻恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应 准时报告董事会。董事会有义务实行有效措施，将损失降低到最小程度。 第五十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义 务。若被担保人未能按时履行义务，公司应准时实行必要的补救措施。 第五十六条 公司担保的债务到期后需展期并需连续为其供应担保的，应作为新的对外 担保，重新履行担保审批程序。 第五十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董 事会或股东大会做出决议后，准时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节 募集资金使用的内部把握 第五十八条 公司募集资金的使用应遵循规范、平安、高效、透亮的原则遵守承诺，注 重使用效益。 第五十九条 公司应依据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审 批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第六十条 公司对募集资金的使用应严格依据公司募集资金管理制度的规定履行审批 程序和管理流程，保证募集资金依据招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使 用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。 第六十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展状况， 并在年度报告中作相应披露。 第五节 重大投资的内部把握 第六十二条 公司重大投资的内部把握应遵循合法、审慎、平安、有效的原则，把握投 资风险、留意投资效益。 第六十三条 公司应依据证券法、公司法等有关法律、法规以及上海证券交易 所股票上市规章的有关规定，在公司章程中明确规定股东大会、董事会对重大投资的 审批权限以及相应的审议程序。公司托付理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不 得将托付理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第六十四条 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行特地争论和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发觉投资项目消逝特殊状况， 应准时向公司董事会报告。 第六十五条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产 品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并依据公司的风险承受力气，限 定公司的衍生产品投资规模。 第六十六条 公司进行托付理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录 及盈利力气强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确托付理财的 金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第六十七条 公司董事会应指派专人跟踪托付理财资金的进展及平安状况，消逝特殊情 况时应要求其准时报告，以便董事会立刻实行有效措施回收资金，避开或削减公司损失。 第六十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益状况，如消逝未按方案投资、未能实现项目预期收益、投资 发生损失等状况，公司董事会应查明缘由，追 究有关人员的责任。 第六条 信息披露的内部把握 第六十九条 公司应依据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定重大信息的 范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第七十条 当消逝、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大 影响的情形或大事时，负有报告义务的责任人应准时将相关信息向公司董事会和董事会秘书 进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的状况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司） 及人员应予以乐观协作和关心，准时、精确、完整地进行回复，并依据要求供应相关资料。 第七十一条 公司应依据上市公司投资者关系管理指引等规定，规范公司对外接待、 网上路演等投资者关系活动， 确保信息披露的公正性。 第七十二条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人 员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应实行准时 向监管部门报告和对外披露的措施。 第七十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和推断，如按规定需要 履行信息披露义务的，董事会秘书应准时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披 露。 第七节 控股股东及关联方占用公司资金的内部把握 第七十四条 公司应