2023年-新三板股权激励案例.docx

2015年最新新三板股权激励项目案例整理以下项目案例的整理，为在全国中小企业股份转让相关系统（以下简称为“股转相关系统”） 官网“信息披露”中以关键词“股权激励”进行搜索获取，通过逐个分析得出以下项目案例 归纳表格，因部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表格并未能容纳新三 板挂牌企业所有实施股权激励的项目案例：序号时间公司简称激励解 决方案备注总募集资金 （万元）12015-11富恒新材限制性 股权合伙企业为持股整体平台；自 愿锁定三年1,41722015-11华翼微股票期 权分四期；行权条件之一为激励 对象个人上一年度达到绩效考 核指标的（绩效考核指标由董 事会负责制定和审核）745.532015-11海能仪器限制性 股权分两批；3年锁定期；暂未定42015-11三川田限制性 股权合伙企业为持股整体平台；分 两期22052015-11牡丹联友实质为 定向发 行无锁定期或限售期；独立董事 发表了独立意见81062015-10钢钢网股票期 权合伙企业为持股整体平台；分 四期；行权条件之一为公司达 到年度业绩指标，同时个人绩 效合格暂未定72015-10三元环境限制性 股权合伙企业为持股整体平台；3年 锁定期92. 20882015-10熊猫乳业限制性 股权分3期；2年限售期；合伙企业 为持股整体平台1,50092015-10国泰股份限制性 股权合伙企业为持股整体平台；2年 锁定期；500102015-10华尔美特股票期 权激励对象为可为公司销售业绩 作出贡献的，且对未来24个 月内的销售业绩作出相关承诺 的经销商6, 500112015-10中绿环保限制性 股权合伙企业为持股整体平台；股 票来源为控股股东转让给持股 整体平台；3年限售期600122015-10风帆科技股票期 权分两期；行权条件之一为公司 股票每股收益年增长率不低于 12% （第一期）或不低于15% （第 二期）221工的积极性不会太高。4、股票增值权股票增值权指公司授予经营者一种权利，与虚拟股权具有一定的相似性，如果经营者努力经 营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获 得这种由股价上扬或业绩提高所带来的收益。收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差 价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和 现金的组合。项目案例分析从整理股转相关系统披露的所有股权激励解决方案来看，截至目前，新三板挂牌企业中尚未 出现采取股票增值权激励模式的项目案例。但是主板上存在部分项目案例，例如运达科技 (300440)、正泰电器(601877)、华菱管线(000932)等。该激励模式之于公司与员工的利弊于公司而言股票增值权激励模式与虚拟股权存在一定的相似性，均是公司给予激励对象一种权利，激励 对象实现了相应条件后可依据该种权利获得分红。对于公司来说，操作非常便利，只需公司 内核审批，无须解决股票来源相关问题，亦不存在资本操作的一系列难题。弊端：激励对象 不能获得真正意义上的股票，激励的效果较差；激励力度与股票价格直接相关，可能与公司 业绩存在偏差，无法做到“奖励公正”；无法固定现有人才，且公司支付资金压力较大。于员工而言除存在上述虚拟股权激励模式的利弊外，股票增值权激励模式直接以股票价格的升降作为支 付激励对象的分红标准，可能导致激励对象过分关注股票价格的升降。且由于我国资本市场 的弱式有效性，股价与公司业绩存在较大偏差，这一客观原因会让员工忽视对于业绩的追求, 从而背离激励初衷。5、小结因为欠缺相应法律法规具体细化，股权激励模式结构也不清晰，激励效果未有保障，故新三 板挂牌企业对于新的业务规则充满期待，对于未来的发展持乐观态度。从监管部门的角度讲，优化企业治理结构、活跃新三板市场是设计股权激励的出发点。而企 业挂牌进入新三板的目的是不同的，部分企业希望通过把新三板作为跳板进入主板市场，而 另一些企业仅希望通过新三板能够更好地进行股权融资。因此区分对待才是制定股权激励规 则的重要原则，对于股权激励规则更多的采取原则性规定，通过信息披露的方式进行监管。 不同的企业也将采取更为适合自身未来发展方向的股权激励模式，这对于非上市公众公司的 长期发展是非常有利的。因非上市公共公司并不能够像上市公司那样股票可以频繁交易，故行权时股票价格的相关问 题就使得一些员工更愿意通过现实的现金奖励而非空洞的股票。这种对于未来的不确定性其 实也一定程度的阻碍了公司进行股权激励的动力，虽然股权激励提供了一个诱人的前景，但 是公司新三板市场股权的流动性同样值得思考。(新三板，我们都用犀牛之星)132015-9尚洋信息限制性 股权2年限售期174142015-9分豆教育限制性 股权实施条件是2015年销售额达到 1亿元,利润总额达到4300 万元；根据员工业绩评分，分 两个合伙企业进行持股，分别 限售2年、4年8000152015-9天大清源限制性 股权合伙企业为持股整体平台；股 票来源为现有3个股东（1个法 人股东、2个自然人股东）转让 给持股整体平台；锁定期根据 公司上市情况而定56. 24162015-8华博胜讯限制性 股权合伙企业为持股整体平台；锁 定期分为60个月和48个月， 四年分批解锁480172015-8益盟股份股票期 权分三期；授予条件之一为公司 达到董事会设定的业绩要求45, 000182015-8阳光小贷股票期 权合伙企业为持股整体平台；分 两期；行权条件之一为不同职 位完成不同的考核指标；暂未定192015-8同望科技股票期 权分两期实施；行权条件之一为 公司与个人达到考核业绩2,800202015-8世能科泰限制性 股权1年限售期165212015-8舜宇模具限制性 股权两个合伙企业为持股整体平 台；根据员工工作年限，分为2 年、4年限售期940.8222015-8百胜软件实质为 股权转 让股票来源为实际控制人间接持 有公司股份转让给激励对象244.2232015-8派拉软件限制性 股权合伙企业为持股整体平台；约 定激励对象4年服务期限432242015-8开元物业限制性 股权合伙企业为持股整体平台；股 票来源为控股股东持有股份转 让给持股整体平台；根据担任 职务的年限不同，设定10年、 15年期限暂未定252015-8中视文化股票期 权行权条件之一为公司与个人均 达到业绩考核要求1,500262015-8新眼光限制性 股权合伙企业为持股整体平台；3年 锁定期2,090. 66627272015-8思普润限制性股权合伙企业为持股整体平台；3年 锁定期;1700282015-8名冠股份限制性 股权3年锁定期60292015-7科新生物限制性 股权已实施两次股权激励596 与 204302015-7优炫软件限制性 股权合伙企业为持股整体平台；约 定5年服务期限5,676312015-7同兴股份限制性 股权合伙企业为持股整体平台；3年 锁定期，分3批解禁；1,000322015-8城兴股份不详不详928.395332015-7蓝天园林限制性股权合伙企业为持股整体平台；1年 锁定期，2年解锁期2, 380342015-7鸿发有色实质为 定向发 行实质为定向发行420352015-7赛格立诺限制性 股权合伙企业为持股整体平台；1年 限售期；暂未定362015-7润农节水实质为 股权转 让合伙企业为持股整体平台；股 票来源为3个自然人股东持有 股份转让给持股整体平台1,240372015-7意欧斯限制性 股权2年锁定期，3年解锁期；解锁 条件为公司达到业绩要求，个 人达到考核要求540382015-7三星股份暂未定有限公司为持股整体平台212392015-6科伦股份股票期 权2年锁定期，3年解锁期暂未定402015-6蓝图新材限制性 股权合伙企业为持股整体平台；5年 解锁期；实际条件为公司达到 业绩要求暂未定412015-6华苏科技实质为 定向发 行合伙企业为持股整体平台2, 100422015-6华之邦股票期 权分三期实施；合伙企业为持股 整体平台367.3032432015-6西驰电气限制性 股权分3批解锁190442015-6宝丽兴源限制性 股权股份来源为现有2名股东转让 持股整体平台出资额或回购公 司股份暂未定452015-6中衡股份暂未定合伙企业为持股整体平台580462015-6大美游轮暂未定合伙企业为持股整体平台153472015-5纳晶科技股票期 权已实行三次股权激励解决方 案；合伙企业为持股整体平台； 行权条件之一为公司与个人均313.33685达到业绩要求；激励对象中有 外籍员工482015-5益泰药业限制性 股权1年锁定期119492015-5盛世大联实质为 定向发 行合伙企业为持股整体平台800502015-5恒业世纪股票期 权行权条件之一为公司与个人均 达到业绩要求8500512015-5易建科技暂未定一部分员工直接认购+一部分 员工通过有限公司持股4, 341.024522015-5天加新材股票期 权2年等待期187.5532015-5福昕软件股票期 权合伙企业为持股整体平台；分3 批行权；行权条件之一为公司 与个人均达到业绩考核要求1,260542015-5鹏远光电限制性 股权股票来源为实际控制人持有股 份转让给持股整体平台；3年解 锁期150552015-5精冶源虚拟股 权3年有效期；激励对象无偿享有 公司给予一定比例的分红权无562015-4航天检测限制性 股权股票来源为实控股股东持有股 份转让给持股整体平台；321.5572015-4壹加壹股票期 权根据任职年限，锁定期分为1 年和2年；行权条件之一为公 司与个人达到业绩考核要求3, 120582015-4金易通股票期 权行权条件之一为激励对象在行 权期内连续五年尽职服务于公 司600592015-4博广热能实质为 定向发 行实质为定向发行762.2208602015-4南京旭建限制性 股权6个月限售期2,000612015-4金铠建科限制性 股权1年限售，2年解锁600622015-4合全药业限制性 股权合伙企业为持股整体平台；2年 锁定期，3年解锁期1, 135. 228958632015-3财安金融限制性股权合伙企业为持股整体平台；2年 锁定期166.5642015-3云南文化限制性 股权合伙企业为持股整体平台；1年 限售期525652015-3金巴赫股票期离职后半年限售暂未定权662015-3五舟科技暂未定不详480672015-3思考投资暂未定不详暂未定682015-3新宁股份限制性 股权有限公司为持股整体平台；股 票来源为大股东转让持有持股 整体平台股份予激励对象；限 制性条件为工作至2017年12 月31日600692015-3数据堂实质为 定向增 发首席运营官柴银辉以L2元每 股对公司增资556, 701.6702015-2夏阳检测股票期 权与限 制性股 权股票期权分两期；股票期权行 权条件之一为公司每股收益年 均增长率不低于10%；限制性 股权锁定期2年193. 14 与 162. 96712015-2易销科技股票期 权1年限售期75.6722015-1根力多股票期 权分三批行权，行权条件之一为 公司达到业绩要求2584732015-1国科海博限制性 股权合伙企业为持股整体平台；1 年锁定期，4年解锁期1,579.2742014-12建科节能股票期 权基本解锁额度为目前持有锁定 股权数量的20%o等待期内， 公司各年都实现董事会制定的 净利润业绩考核指标的50%以 上（含50%）,且各年净资产收 益率达到5%以上（含5%）,等 待期满时，获得该基本解锁额 度未定752014-9百华悦邦股票期 权与限 制性股 权股票期权分三期行权；行权条 件之一为公司与个人达到业绩 考核要求；限制性股权锁定期 分为为18个月、30个月和42 个月，54个月内分3批解锁1, 500 与 750762014-9迈科网络不详不详不详772014-2 （挂牌 前）仁会生物股票期 权已按照要求在公开转让说明书 中披露；分两期实施；行权条 件之一为公司如能在2015年 12月31日前达到“三证齐 全”的目标1,281如无特别备注，上述股权激励的股票来源均为公司向激励对象或持股整体平台定向发行股份, 募集资金用途均为补充公司流动资金。经统计，上述激励模式为限制性股权的挂牌企业共 36个，约占47%,为挂牌企业中实施股权激励最主要的模式；激励模式为股票期权的挂牌企 业21个，约占27%；其中明确同时使用股票期权与限制性股权两种激励模式进行激励的企业有两家，为夏阳检测、百华悦邦；虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业，股票增值权的激 励模式在新三板挂牌企业中还未得到运用；其中一部分激励计划其实质为一次无任何限制条 件、无任何等待期的股权转让或定向发行股份，不具有股权激励的约束性质。新三板股权激励模式之比较在整理并分析股转相关系统披露的所有新三板股权激励解决方案过程中，可发现新三板挂牌 企业的股权激励解决方案相比较上市企业而言，无论从实施条件、激励模式还是股票的来源 等，其形式都更为灵活且丰富。其中主流的激励模式主要为股票期权、限制性股权、股票增 值权、虚拟股权等，这些模式或被单一使用，或被混合使用。对于员工持股计划、激励基金 等其他激励模式，或被主流激励模式所包含、或不具有股权激励的性质，本文便不再铺开赘 述。1、股票期权股票期权指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在 规定的时期内以事先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量的股票，也可以放弃购 买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。项目案例分析：截至目前，上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称为“仁会生物”，代码：830931）仍 是唯一一家挂牌前开始实施股权激励计划而后成功挂牌的新三板企业。2014年2月仁会生 物通过了股权激励解决方案，激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起十年，公司分四 次授予股票期权，股票期权总数为317万股，占当时股本总额3.52%,股票来源为公司向激 励对象定向发行普通股股票。（1）首次授予股票期权情况：首次授予日为2014年2月24日，授予股票期权76万份，行权价格为1元/股；此次行权条件为公司在2015年12月31日前获得“谊生泰注射液”新药证书、”谊生泰注 射液”生产批件、“谊生泰注射液”通过GMP认证并获得相关证书。如在2015年12月31 日前未达到上述“三证齐全”的目标，则首次期权激励对象所获得的期权数量按一定比例进 行折扣后分期行权；此次激励对象为7人，均系在公司工作满6年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工 作作出重大贡献的高级管控人员、中级管控人员及核心研发相关技术人员；此次激励计划的可行权日为首次授予日起满24个月后。2014年H月20日，首次授予的期权已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。截至 目前，首次授予股票期权约定的行权条件中的期限未到。2015年5月公司通过了该次股票 期权激励计划二次授予解决方案，确定了第二次股票期权授予的行权条件。（2）该激励模式之于公司与员工的利弊（包括股权激励的共性与该激励模式的个性）于公司而言效果一一调动员工的积极性，规范公司的治理机制，提高公司的整体效果。该次股权激励的 对象均为公司的经理、主管等，为公司的中高级管控员工，而这些“中坚力量”正代表公司 的管控效果，股票期权的授予带来的财富以及“主人翁”心理必定提高他们的积极性，使激 励对象在心理上从“员工”变成“老板”，进而提高公司的凝聚力与效果。这一效果直接体 现在加快了公司实现短期目标的进程。首次股票期权授予的行权条件为公司在2015年12 月31日前实现“三证齐全”，虽然截至目前仍无法确定该目标是否能够实现，但是至少该 股权激励解决方案潜在的巨大利差对该目标的实现起到了加速的作用；人才一一固定并约束现有人才，吸收并引进外来人才。该次股权激励将一批管控者变成了股 东，使他们在享有公司剩余价值分配权的同时也承担公司的经营风险，对于激励对象既是诱 惑（股价上涨），也是约束（股价下跌）。同时公司巨大的股权激励力度势必会吸引更多的人 才前来，从而不断优化公司的人力资源，成为公司加速发展的不竭动力。资金一一获得一批投资款，客观上增加了公司的注册资本。相比其他激励模式，股票期权成 本较低。仁会生物首次股票期权授予的股票来源于公司向激励对象以1元/股的价格定向发 行普通股股票，员工购买该股票的款项来源于自有资金，公司不提供任何资金保障或担保服 务。虽然公司的初衷不在于这些少量资金，但是毋庸置疑的是，这批新增股东将是公司遭遇 危机时资金的保障，这批人的“股东和员工”双重身份正是他们选择与公司共存亡的关键引 导因素。弊端一一股权激励最大的弊端便是股权的分散，公司决策效果降低，可能导致企业价值的减 损。决策效果的降低是因股权的分散，企业价值的减损是因管控者持股比例的增加，即所谓 的“管控防御假说”。截至目前仁会生物公司股东已超过150个，显然，每次股东大 会的召开以及对重要事项的审议都较难形成集中的意见，这一大弊端是该次股权激励的股票 来源方式（定向发行）造成的后果。故现在大多挂牌企业选择成立有限公司或者合伙企业（须 符合股转相关系统关于合格投资者的规定，注册资本须500万以上）作为股权激励的员工持 股整体平台（例如三星股份、同兴股份等），这样可有效地避免该弊端。且股权激励的效果 可能保持较为短暂，一旦员工行权后成为股东，则无从限制，其势必可能依仗股东身份，谋 取个人私利，背弃公司价值目标。于员工而言财富一一直接获得财富。首次股票期权授予确定的行权价格为1元/股，其他三次的预留股 票期权的行权价格为5元/股，而根据公司目前最近的一次股票发行价格（2015年6月，公 司定向发行400万股，发行价格为25元/股，且股票价格一直处于稳步上升阶段），员工可 以直接获得股票价格之间巨大的利差，如果股票发行价格跌破行权价格，员工可以自主放弃 行权。价值一一管控地位更加牢固，可一定程度上通过自己的想法实现价值。股东的身份可以提出 自己的想法，员工的身份可以执行自己的想法，如执行不力，股东的身份还可以保障自己的 地位与报酬。股权激励具有一般奖励无法比拟的优势，其不只是激励员工“尽本分”，更是 鼓励他们敢于“不安分”去实现自己的价值。弊端一一股权激励固然是公司给予员工的福利，但是该种福利的特殊性便在于其具有风险, 可能最终“不得其利，反受其害"。股票期权授予一般设置行权条件，例如仁会生物的“三 证齐全”目标，如未能按时实现条件可能获得的股权比例将大打折扣；如可行权日开始时股 价跌破行权价格，员工可能放弃行权，到头来也只是空欢喜一场；如员工按原计划行权，用 自有资金购买股权后股价跌破行权价格，对于员工来说却是“卖力又折本”的生意。2、限制性股权限制性股权是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激 励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股权一般会设定股票锁定期（即持有股票但不能出 售），在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。项目案例分析北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称为“百华悦邦”，代码：831008）于2014年10 月9日披露了股票期权与限制性股权激励计划，是股权激励模式混合使用的代表性项目 案例。对于股票期权部分此处不再赘述，集中针对其中限制性股权部分进行详细分析。该计 划授予限制性股权100万股，占当时公司股本总额2. 5%。（1）限制性股权授予情况：首次授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日，首次授予73. 85万股，预留26.15万股， 授予价格为7. 5元/股；授予条件为公司及激励对象符合上市公司股权激励管控办法规定的要求即可；解锁条件为除符合上述授予条件外还应达到每段解锁期相应年度绩效考核目标，否则由公司 回购限制性股权并注销；首次授予的激励对象为112人，均系公司公司中层以上管控人员、主要业务（相关技术）人 员等；此次激励计划的解锁期分为三期，第一期为自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首 次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止。2014年10月15日百华悦邦举行第三次临时股东大会决议，审议通过了上述股权激励解决 方案，并且同意增加73. 85万注册资本，由首次授予限制性股权的激励对象认购。（2）该激励模式之于公司与员工的利弊除具有股权激励的共性利弊外，限制性股权具有如下独特利弊：于公司而言见效快一一限制性股权的特殊性便在于解决方案一经通过，员工在数月之内一般就能成为公 司股东，只不过他们的股份存在漫长的锁定期。这对于员工的心理压迫非常强烈，员工要变 成股东须投入自有资金，且这些行为不可逆转（股票期权可放弃），员工只能竭尽全力去实 现解锁条件。（这就是所谓的“限制性股权具有一定的惩罚性”，如股价下跌，一损俱损） 百华悦邦10月9日开始实施股权激励计划，15日即开始增加注册资本，激励对象在一个月 内便快速获得股份。风险小一一如股权激励主要为了固定并约束现有人才，那限制性股权激励模式是最好的选择, 因为限制性股权极大降低了股权激励行权获益的风险。百华悦邦在开展股权激励计划一个月 内，便“绑定” 了所有激励对象，且无论以后公司业绩是否好坏，股价上涨或下跌，这些激 励对象都无法自主放弃，而且还必须努力实现解锁条件。弊端一一相比较其他股权激励模式，限制性股权的弊端便在于实现战略目标的成本和手段不 经济性导致偏离激励初衷，因限制期限较短，员工获得股份后容易背弃公司利益最大化目标。于员工而言相比较其他激励模式，限制性股权对于员工而言风险较大，能够快速获得股份的代价便是快 速被“绑定”，如购买股份后遭遇股价跌破购买价，因缺乏退出机制，势必损失惨重，除非 刻意不实现解锁条件，由公司回购股份。3、虚拟股权虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司 价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权， 只有分红权。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。在虚拟股票持有人实 现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付 等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收 益与企业效益挂钩。项目案例分析北京精冶源新材料股份有限公司（以下简称为“精冶源”，代码：831091）于2015年5月 披露虚拟股权激励解决方案，开创了新三板挂牌企业股权激励模式的先河，目前也仍是 唯一一家实施虚拟股权实施激励的挂牌企业。（1）虚拟股权激励具体解决方案如下：本激励计划的有效期限为三年，即2015年-2017年，激励对象无偿享有公司给予一定比例 的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分 红权。该激励解决方案还明确激励对象的确定标准、授予数量、业绩考核等。在实现公司业绩目标 的情况下，按照公司该年度净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。即：当年激励 基金总额二考核年度净利润X加权虚拟股权总数/加权实际总股本。虚拟股权的每股现金价值：每股现金价值=当年激励基金总额+实际参与分红的虚拟股权总 数。公司处于收购、兼并或转板上市阶段的，虚拟股权可以通过一定的对价解决方案转化为股票 或者现金补偿，具体转换解决方案另行制定。从激励解决方案来看，我们能够很清晰地得知虚拟股权的实质，其本质在于以虚拟股权形式 取代传统的“绩效等级”给予员工分红权。只是该种虚拟股权在特定条件下有转为股票的可 能，且分红额度与企业效益息息相关。截至目前，精冶源针对该激励计划未作进一步披露, 预估须2016年5月进行第一次年度分红。（2）该激励模式之于公司与员工的利弊虚拟股权相对于其他股权激励模式是最为特殊的一种，因为其实质为一种年度分红凭证，缺 乏股权变动的实质性合适的内容。于公司而言操作简便一一虚拟股权解决方案的制定、操作均只需公司内部通过即可，且未有相关法律法 规限制，其实质为公司绩效考核制度，属于公司内部管控相关问题。影响久远一一相对于其他激励模式，虚拟股权的影响可以一直延伸下去，并不因为股票价格、 行权、解锁等事项而受到影响，其最大的制度价值在于利用虚拟股权给予的分红权调动企业 员工为公司长远发展而共同努力的积极性。弊端一一虚拟股权并不是股权，所以激励力度相对较小，无法实现固定人才的作用，激励对 象也可能过分关注企业短期效益获得分红，不支持企业资本公积金的积累。因虚拟股权激励 模式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大。于员工而言该种激励模式实质只是一种分红政策，对于员工而言是纯奖励的措施，没有任何风险。员工 较容易理解，无须自主支付资金，较易接受。但相对于其他激励模式而言，诱惑力较小，员