《优先股试点管理办法》全文5篇.docx

优先股试点管理办法全文5篇 第四十一条 非上市公众公司非公开发行优先股应符合以下条件： （一）合法标准经营； （二）公司治理机制健全； （三）依法履行信息披露义务。 第四十二条 非上市公众公司非公开发行优先股应当遵守本方法其次十三条、其次十四条、其次十五条、第三十二条、第三十三条的规定。 第四十三条 非上市公众公司非公开发行优先股仅向本方法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且一样条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。 第四十四条 非上市公众公司拟发行优先股的，董事会应依法就详细方案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的目的、募集资金的用途及其他必需明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 董事会决议确定详细发行对象的，董事会决议应当确定详细的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等；同时应在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。董事会决议未确定详细发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等。 第四十五条 非上市公众公司股东大会就发行优先股进展审议，表决事项参照本方法第三十七条执行。发行优先股决议，须经出席会议的一般股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。非上市公众公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进展表决时，关联股东应当回避，公司一般股股东（不含表决权恢复的优先股股东）人数少于二百人的除外。 第四十六条 非上市公众公司发行优先股的申请、审核（豁免）、发行等相关程序应根据非上市公众公司监视治理方法等相关规定办理。 章 监管措施和法律责任 篇二 第六十条 公司及其控股股东或实际掌握人，公司董事、监事、高级治理人员以及其他直接责任人员，相关市场中介机构及责任人员，以及优先股试点的其他市场参加者违反本方法规定的，依照公司法、证券法和中国证监会的有关规定处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第六十一条 上市公司、非上市公众公司违反本方法规定，存在未按规定制定有关章程条款、不根据商定召集股东大会恢复优先股股东表决权等损害优先股股东和中小股东权益等行为的，中国证监会应当责令改正，对上市公司、非上市公众公司和其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以实行相应的行政监管措施以及警告、三万元以下罚款等行政惩罚。 第六十二条 上市公司违反本方法其次十二条其次款规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。 第六十三条 上市公司、非上市公众公司向本方法规定的合格投资者以外的投资者非公开发行优先股，中国证监会应当责令改正，并可以自确认之日起在三十六个月内不受理该公司的发行优先股申请。 第六十四 条 承销机构在承销非公开发行的优先股时，将优先股配售给不符合本方法合格投资者规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不承受其参加证券承销。 章 交易转让及登记结算 篇三 第四十七条 优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。 公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易或转让的详细方法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。 第四十八条 优先股交易或转让环节的”投资者适当性标准应当与发行环节保持全都；非公开发行的一样条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。 第四十九条 中国证券登记结算公司为优先股供应登记、存管、清算、交收等效劳。 章 上市公司发行优先股 篇四 第一节 一般规定 第十七条 上市公司应当与控股股东或实际掌握人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。 第十八条 上市公司内部掌握制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的牢靠性，内部掌握的有效性应当不存在重大缺陷。 第十九条 上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可安排利润应当不少于优先股一年的股息。 其次十条 上市公司最近三年现金分红状况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。 其次十一条 上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保存意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消退。 其次十二条 上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境爱护、土地治理等法律和行政法规的规定。 除金融类企业外，本次募集资金使用工程不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 其次十三条 上市公司已发行的优先股不得超过公司一般股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 其次十四条 上市公司同一次发行的优先股，条款应当一样。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。 其次十五条 上市公司存在以下情形之一的，不得发行优先股： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政惩罚； （三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （四）上市公司的权益被控股股东或实际掌握人严峻损害且尚未消退； （五）上市公司及其附属公司违规对外供应担保且尚未解除； （六）存在可能严峻影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项； （七）其董事和高级治理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格； （八）严峻损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 其次节 公开发行的特殊规定 其次十六条 上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一： （一）其一般股为上证50指数成份股； （二）以公开发行优先股作为支付手段收购或汲取合并其他上市公司； （三）以削减注册资本为目的回购一般股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。 中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第(一)项情形的，上市公司仍可实施本次发行。 其次十七条 上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非常常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。 其次十八条 上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项： （一）实行固定股息率； （二）在有可安排税后利润的状况下必需向优先股股东安排股息； （三）未向优先股股东足额派发股息的差额局部应当累积到下一会计年度； （四）优先股股东根据商定的股息率安排股息后，不再同一般股股东一起参与剩余利润安排。 商业银行发行优先股补充资本的，可就第（二)项和第(三）项事项另行商定。 其次十九条 上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。 第三十条 除本方法其次十五条的规定外，上市公司最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政惩罚且情节严峻的，不得公开发行优先股。 第三十一条 上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际掌握人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。 第三节 其他规定 第三十二条 优先股每股票面金额为一百元。 优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。 公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 第三十三条 上市公司不得发行可转换为一般股的优先股。但商业银行可依据商业银行资本监管规定，非公开发行触发大事发生时强制转换为一般股的优先股，并遵守有关规定。 第三十四条 上市公司非公开发行优先股仅向本方法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且一样条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。 发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。 第四节 发行程序 第三十五条 上市公司申请发行优先股，董事会应当根据中国证监会有关信息披露规定，公开披露本次优先股发行预案，并依法就以下事项作出决议，提请股东大会批准。 （一）本次优先股的发行方案； （二）非公开发行优先股且发行对象确定的，上市公司与相应发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同。认购合同应当载明发行对象拟认购优先股的数量、认购价格或定价原则、票面股息率或其确定原则，以及其他必要条款。认购合同应当商定发行对象不得以竞价方式参加认购，且本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效； （三）非公开发行优先股且发行对象尚未确定的，决议应包括发行对象的范围和资格、定价原则、发行数量或数量区间。 上市公司的控股股东、实际掌握人或其掌握的关联人参加认购本次非公开发行优先股的，根据前款第(二)项执行。 第三十六条 上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。 第三十七条 上市公司股东大会就发行优先股进展审议，应当就以下事项逐项进展表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或其确定原则； （四）优先股股东参加安排利润的方式，包括：票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参加剩余利润安排等； （五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有）； （六）募集资金用途； （七)公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同(如有）； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和一般股股东利润安排、剩余财产安排、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行详细事宜的授权； （十一）其他事项。 上述决议，须经出席会议的一般股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进展表决时，关联股东应当回避。 第三十八条 上市公司就发行优先股事项召开股东大会，应当供应网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参与股东大会供应便利。 第三十九条 上市公司申请发行优先股应当由保荐人保荐并向中国证监会申报，其申请、审核、核准、发行等相关程序参照上市公司证券发行治理方法和证券发行与承销治理方法的规定。发审委会议根据中国证券监视治理委员会发行审核委员会方法规定的特殊程序，审核发行申请。 第四十条 上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当一样。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。 章 回购与并购重组 篇五 第五十四条 上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购一般股。上市公司回购一般股的价格应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益。 第五十五条 上市公司以削减注册资本为目的回购一般股公开发行优先股的，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购一般股的，除应当符合优先股发行条件和程序，还应符合以下规定： （一）上市公司回购一般股应当由董事会依法作出决议并提交股东大会批准； （二）上市公司股东大会就回购一般股作出的决议，应当包括以下事项：回购一般股的价格区间，回购一般股的数量和比例，回购一般股的期限，决议的有效期，对董事会办理本次回购股份事宜的详细授权，其他相关事项。以发行优先股作为支付手段的，应当包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例；回购方案实施完毕之日起一年内公开发行优先股的，应当包括回购的资金总额以及资金来源； （三)上市公司股东大会就回购一般股作出决议，必需经出席会议的一般股股东(含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过； （四）上市公司应当在股东大会作出回购一般股决议后的次日公告该决议； （五）依法通知债权人； 本方法未做规定的应当符合中国证监会有关上市公司回购的其他规定。 第五十六条 上市公司收购要约适用于被收购公司的全部股东，但可以针对优先股股东和一般股股东提出不同的收购条件。 第五十七条 上市公司可以根据上市公司重大资产重组治理方法规定的条件发行优先股购置资产，同时应当遵守本方法第三十三条，以及第三十五条至第三十八条的规定，依法披露有关信息、履行相应程序。 第五十八条 上市公司发行优先股作为支付手段购置资产的，可以同时募集配套资金。 第五十九条 非上市公众公司发行优先股的方案涉及重大资产重组的，应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。 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