管理制度模板集团员工持股总体方案设计.docx

*集团责任公司有关员工持股总体方案设计（讨论稿）集团计划发展部20xx年3月30日C责任公司有关员工持股会内部实行“预留备用金”规章制度规章，一切 预留股份分红、股份公积金、股份未分配利润、责任公司有关员工借支购 股利息、新入职责任公司有关员工出资认股差额、离职责任公司有关员工 退股差额等一切收益均归入责任公司有关员工持股会预留备用金列帐，预 留备用金必须专款专用，由责任公司有关员工持股会设立专门帐户，独立 核算，重大支出要经全体责任公司有关员工持股会成员讨论决定，并每月 向责任公司有关员工持股会成员公布收支情况。d为了鼓励*集团责任公司有关员工积极参加责任公司有关员工持股计划， 在推行责任公司有关员工持股计划时实行一年试行期，在药业责任公司资 产结构调整完成及完全剥离债务之前,集团试行首年允许回购责任公司有 关员工持股规章制度规章，以回购方法方式在首年年度末期以年息15%回 购退股责任公司有关员工的股份，以确保出资责任公司有关员工的利益。 在药业责任公司资产结构调整完成后，将为责任公司有关员工持股会进行 团体法人资格注册，作为一项长期规章制度规章固定形式运作，以保障持 股责任公司有关员工以股东身份享受企事业机构发展成果的权益。4责任公司有关员工出资认购程序a责任公司有关员工持股会筹建组向*集团全体责任公司有关员工发出对 药业责任公司认购股份的调查表。b愿意出资认股责任公司有关员工填写认购申请表。c责任公司有关员工持股会收集、统计、办理责任公司有关员工持股的资金 收集、股权登记、设立名册等股权管控手续。d责任公司有关员工持股会向出资认股责任公司有关员工出具“*集团责任 公司有关员工股权证书”；e作出责任公司有关员工持股会出资认股的资金总数统计及所占*药业股 份的比例的报告书，上报集团董事会确认并颁布董事会决议。f责任公司有关员工持股计划出资认股资金募集结束，进行*药业增资扩 股工作并办理相关工商登记手续。g责任公司有关员工持股会进入日常运作程序。5责任公司有关员工持股会会员准则a*集团责任公司有关员工加入责任公司有关员工持股会应遵守出资自愿、 利益共享、风险共担的基本原则，为*药业的发展贡献自己的一份力量。b*集团责任公司有关员工持股会成员仅限在*企事业机构系统内工作责 任公司有关员工，新入职责任公司有关员工需在*集团内工作满一年以上 方可办理认股手续，非*集团责任公司有关员工不得加入责任公司有关员 工持股计划。c*责任公司有关员工持股会所持*药业之股份不得赠与、转让、交易和继 承。d持股责任公司有关员工在离开*集团及所属企事业机构时，按上年期末认 购价格向责任公司有关员工持股会办理退股及资金清退手续，不再持有 股权。e持股责任公司有关员工如未经所在机构同意擅自离职，所造成之经济损失 由其所有之股权按赔偿优先原则，先用于赔偿机构损失，所剩余额返还。f集团高级管控有关员工离职退股，应在离职日半年后方可向责任公司有关 员工持股会办理退股及资金清退手续。6责任公司有关员工持股股份优先权益为了规划*药业发展远景，集团相关领导计划药业责任公司改制上市的 长远战略部署，为了保障及回报持股责任公司有关员工的股东权益，增大持 股责任公司有关员工的财富积累，责任公司有关员工持股股份在药业责任公 司改制上市时将被保留发起原始股资格，从而享受巨大财富增值的权益。*集团责任公司有关员工持股会章1总则第一条本责任公司有关员工持股会名称为：*集团责任公司有关员工持股会（以下简称：责任公司有关员工持股会）；住所：广州市海珠区宝岗 大道228号；注册资金人民币壹佰伍拾万元整。第二条本责任公司有关员工持股会是*企事业机构系统内责任公司有关员工自愿组成并依法登记的社团法人，责任公司有关员工以其全部出资 额为限对责任公司有关员工持股会承担责任，责任公司有关员工持股 会以其持有*药业责任公司股份为限对广东*药业责任公司承担责 任。第三条责任公司有关员工持股会向*企事业机构系统内责任公司有关员工募集的资金，仅限于购买*药业责任公司的股份，不得用于购买社会 发行的其他股票、债券，也不得用于向*药业责任公司以外的企、事 业机构投资。2宗旨和任务第四条责任公司有关员工持股会的宗旨：依照国家有关法律法规，参照深圳市国有企事业机构内部责任公司有关员工持股试点暂行规定和 上海市关于责任公司设立职工持股会的试点办法，对*企事业机 构系统内责任公司有关员工出资购股进行管控，通过向责任公司有关 员工募资并投资*药业责任公司，使责任公司有关员工具有劳动者与 所有者的双重身份，引导责任公司有关员工关心*药业责任公司发 展，调动责任公司有关员工积极性，提高责任公司有关员工对企事业 机构管控的参与度，增强企事业机构凝聚力，促进企事业机构发展。1、 募集会员出资，集中管控。出具责任公司有关员工持股会出资证明书,建立和管控责任公司有关员工持股会名册和会员出资证明。2、 办理会员入资、增资、减资、转让及认购股份等事宜。3、 根据责任公司分配方案，集中领取责任公司有关员工持股会应得红利，并向会员发放个人红利。4、 参加*药业责任公司股东大会、董事会，参与*药业责任公司重大决策的研究及制定，反映持股责任公司有关员工的意见相关要求，代表 会员行使表决权。5、 责任公司终止时，负责任领取责任公司有关员工持股会应得的剩余财 产，并按会员出资比例进行分配。3会员权利和义务第六条 凡在*企事业机构系统内工作满一年以上的责任公司有关员工均可 自愿参加责任公司有关员工持股会，成为会员。第七条 责任公司有关员工持股会会员享受以下权利：1、 出席或委托代理人出席会员大会并行使表决权。2、 推荐和被推荐成为药业责任公司的董事、监事。3、 选举和被选举成为责任公司有关员工持股会理事。4、 有权查阅责任公司有关员工持股会章程，会员大会会议纪要和相关档案、责任公司有关员工持股会财务帐目，监督责任公司有关员工持股 会的管控，提出建议或质询。5、 按其出资比例领取责任公司有关员工持股会从*药业责任公司分得的股利。6、 责任公司有关员工持股会终止后按其出资比例取得剩余资产。第八条 责任公司有关员工持股会会员应尽如下义务：1、 遵守责任公司有关员工持股会章程和责任公司有关员工持股会制定的其他规章规章制度规章。2、 按规定交足认购股份的出资份额。3、 在职期间不得抽回认股的出资。4责任公司有关员工持股会组织架构第九条 责任公司有关员工持股会设立会员大会，由全体持股责任公司有关员 工组成，是责任公司有关员工持股会的最高组织机构。会员大会行使 如下职权：1、 选举和罢免责任公司有关员工持股会理事。2、 推荐*药业责任公司董事和监事候选人。3、 审定通过理事会工作报告。4、 对*药业责任公司业务经营、内部管控、管控层人选、财务预、决算、利润分配、弥补亏损、增减注资、责任公司合并、分立、变更、解散 等重大事宜形成责任公司有关员工持股会决议，并向*药业责任公司 董事会及管控层提出意见和建议。5、 审议会员联名提出的需大会审议的其他事项。第十一条责任公司有关员工持股会会员大会的召开需要有全体会员三分之二以 上出席方可举行。会议决议需经出席会员的三分之二以上表决同意方为 有效。第十二条责任公司有关员工持股会会员下设理事会，作为责任公司有关员工持股 会的日常办事机构。理事会由三人组成，由会员大会选举产生。理事会 全部为兼职有关员工，责任公司有关员工持股会不支付任何报酬。每届 理事会任期三年，可连选连任，亦可中途有会员大会罢免。第十三条责任公司有关员工持股会理事会行使如下职权：1、 召开会员大会并向会员大会报告工作。2、 执行会员大会的决议。3、 募集会员出资。4、 集中管控出具的责任公司有关员工持股出资证明书。5、 管控责任公司有关员工持股会名册，向会员发放出资证明。6、 向会员办理*药业责任公司利润分红事宜7、 提出责任公司有关员工持股会的章程修改案，拟订责任公司有关员工持股会有关规章规章制度规章。8、 执行责任公司有关员工大会赋予的其他职权。第十四条责任公司有关员工持股会设理事长一名，由三名理事推举产生，理事 长为责任公司有关员工持股会法人代表，并通过法定程序进入*药业 责任公司董事会。第十五条责任公司有关员工持股会理事长行使如下职权：1、 代表责任公司有关员工持股会加入*药业责任公司董事会。2、 主持理事会日常工作，办理相关事宜。3、 检查理事会落实执行会员大会决议的情况。4、 签署会员出资证明书。5责任公司有关员工持股会会员管控第十六条 责任公司有关员工持股会应根据会员交款认购情况，建立会员名册， 作为统一管控药业责任公司特定股份的依据和书面凭证。会员名册应 载明如下事项：1、 会员姓名、住所、身份证号码、出资金额和出资证明书号2、 责任公司有关员工持股会理事长、经办人、会员本人签名3、 设立出资变动登记栏目第十七条责任公司有关员工持股会根据会员出资情况发给会员”会员出资证明 书”作为查核会员本人在责任公司有关员工持股会中出资金额，据以 享受权力和承担责任的书面凭证。会员出资证明书应载明如下事项：1、 会员姓名、身份证号码，出资证明编号2、 会员出资、增资、减资的时间及有关事项3、 出资人签章4、 经办人签章5、 责任公司有关员工持股会理事长签章6、 *药业责任公司董事长签章第十八条会员对本人出资认股有任何质疑时，有权向责任公司有关员工持股会 进行查询。第十九条 会员出资认股不得转让、买卖、抵押、交易，不得赠与和继承。第二十条 会员如有下列情形之一，需自动退出责任公司有关员工持股会，其出 资认股由责任公司有关员工持股会回购（责任公司有关员工在*企事 业机构系统内退休，其出资认股是否退回由其本人自愿决定）：1、 离开*企事业机构体系2、 责任公司有关员工被辞退、除名3、 责任公司有关员工死亡第二十一条会员离开*企事业机构回退出资认股的价格，以经审计的药业责任公 司上一会计年度末财务报表中的帐面净资产为参考依据，协商定价。如 已享受上年度利润分配至结算期未满一年的，回退转让价格参考上年度 末净资产剔除上年度实际分配利润后的净值。第二十二条*企事业机构体系内的机构部门或科室副经理以上职位会员在离开责 任公司回退出资认股时，半年内不办理回购，半年后回退转让给责任公 司有关员工持股会。第二十三条 新进*企事业机构体系的责任公司有关员工工作期满一年后，可根据 本章程向责任公司有关员工持股会提出认股申请。新进责任公司有关员 工出资认股，由责任公司有关员工持股会从预留股份中按认购时间和进 入责任公司时间先后顺序予以解决。第二十四条责任公司有关员工持股会的股份利润分配，与所有资本股东同股同权, 同权同利，由责任公司有关员工持股会以股东名义依法按股份享受药业 责任公司利润分配，责任公司有关员工持股会再按会员个人出资数额进 行分配。6持股会解散和清算第二十五条责任公司有关员工持股会有下列情形之一的予以解散，并成立清算小 进行财产清算。1、 药业责任公司破产，解散或停办2、 责任公司有关员工持股会会员大会决议解散并报药业董事会同意第二十六条责任公司有关员工持股会终止清算后的剩余财产按照会员出资认股比例分配。第一十七条 本章程未尽事宜，按国家有关法律法规办理，无明确规定的由责任公司有关员工持股会酌处。第一十八条本章程由*责任公司有关员工持股会负责任解释。目录二责任公司有关员工持股的可行性和意义3=*药业责任公司发展前景41 *药业目前现状42 *药业发展方向43 *药业前景展望5a*集团责任公司有关员工持股计划设想51 责任公司有关员工持股计划概述52 *药业整改建议方案63 责任公司有关员工持股规模及募集资金数额6B持股会管控运作方法方式71 资产值确认72 成立责任公司有关员工持股会73 以“资产池”方法方式对责任公司有关员工持股会进行管4 运作84 责任公司有关员工出资认购程序85 责任公司有关员工持股会会员准则96 责任公司有关员工持股股份优先权益9五 *集团责任公司有关员工持股会章程101 102 宗旨和任务103 会员权利和义务114 责任公司有关员工持股会组织架构11责任公司有关员工持股的可行性和意义对企事业机构按先进规范规章制度规章进行体制改革，建立有效的激励机 制，调动责任公司有关员工的积极性、主动性、创造性，自愿自觉为企事业机构 的最大效益服务，是今后*集团体制改革的方向。现代企事业机构规章制度规章 中要解决的重要问题之一就是激励机制问题，即在规章制度规章上协调责任公司 有关员工、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突，并最终解决企事业机 构发展的根本动力。参照西方经济成功经验，责任公司有关员工薪酬结构通常包 括三大部分1）基本工资，2）责任公司有关员工持股3）期权激励。基本工资 是企事业机构责任公司有关员工的劳动报酬，责任公司有关员工持股为责任公司 有关员工购买企事业机构股权分享企事业机构利润成果，期权机制则一般以管控 者为对象的激励报酬。在西方经济高速发展的过往20年中，责任公司有关员工 持股计划十分盛行，责任公司有关员工持股计划不仅是对责任公司有关员工以股 权形式享受企事业机构利润成果，而且还是企事业机构的融资工具，增加运营资 本和现金流，因此是一个资本股东与责任公司有关员工双赢的有效机制，推行责 任公司有关员工持股可大大地提高责任公司有关员工的士气，在与资本股东利益 目标一致的基础上同心同德地努力奋斗，在实现企事业机构最大经济效益同时实 现责任公司有关员工自身价值。责任公司有关员工与资本股东共同参与企事业机 构经营决策并分享企事业机构高速发展成果，是知识经济发展的时代潮流，由于 以知识为主的人资与密集资本结合的不可分离性，责任公司有关员工的积极性、 主动性、创造性、知识性发挥很大程度上成为企事业机构发展的关键，所以，实 行责任公司有关员工持股计划成为西方资本股东的明智选择。*集团董事长提出 在*集团内以药业责任公司为试点，推行对药业责任公司的责任公司有关员工持 股计划，引入激励机制，使责任公司有关员工能有效地参与管控并分享经营成果， 从而在*集团内部积极构造长久有力、持续发展的竞争优势、增强责任公司责任 公司有关员工的凝聚力和责任感，充分发挥责任公司有关员工的主人翁精神，此 举无疑是一个高瞻远瞩的决策，反映了董事长与集团全体责任公司有关员工共创 辉煌、共享利益的广博胸怀，是*集团的重大体制改革，是切实可行的措施，极 具积极意义。通过这个有力的举措，体现*集团向产权明晰的股份规章制度规章 及管控规范的现代化企事业机构方向发展的坚定决心。*药业责任公司发展前景1 *药业目前现状*药业经过5年的艰苦创业，已具备一定的实力和规模，初步形成自己 完善的产供销体系，抗风险能力较强，利润点稳定，并在全国范围内建立起 了较大规模的营销网络，药业责任公司的主打生产产品“柬龙”牌血竭胶囊 居全国同类生产产品市场份额第一位，责任公司发展取得很大的进步。在管 控体制上，*药业实行集团化管控，下属六间独立法人子责任公司，分别为: 广东*药业XXXX、广州*医药研究开发XXXX、江门*制药厂、江门* 生物工程XXXX、西双版纳*药厂以及广州*药房等。几年来董事长在* 药业资产投入已达XXXX多万元，逐步形成稳定的主导业务、核心企事业机 构及核心有关员工资产等行业优势。据2001年财务报表显示：*药业主营 生产产品有血竭胶囊、宁心保胶囊两大品种，其中，血竭胶囊为主打生产产 品，占药业责任公司全部销售总额的90%以上，年度销售额xx万元，销售 利润xx万元，税后净利润率x% ,充分体现药业责任公司目前市场网络成 熟，收入稳定，经营状况良好，销售能力及业绩有目共睹，成绩斐然。2 *药业发展方向为了提高*药业核心竞争力，确保今后发展的持续经济效益，集团计划在 以下几个方面加强开发和投资力度：A、全力以赴通过GMP认证工作，获得行 业资格，以全新的行业形象参与市场竞争，力争实现相关业种类别生产产品的市 场垄断。B、充分发挥研发中心优势作用，认真切实落实一个二类或两个三类以 上的拥有自主知识产权的核心生产产品，培育成熟的市场和稳定的利润。加强研 发中心的药品发掘、概念包装、生产产品设计、功能组合等研发业务，增加生产 产品附加值。C、继续巩固壮大销售中心营销能力，主动出击抢占市场份额，积 极拓展销售渠道与网络，加强销售队伍的架构、组织、管控、知识、资质等一系 列综合能力的建设，积极网罗搜集相关行业竞争信息，使销售管控及决策时刻处 于行业领先地位，提高市场开发效率，降低销售规模成本，增加业务机会。D、逐步规划*药房连锁经营，实现标准化规模化经营管控，在2002年度在广州地 区和经济发达的珠三角地区力争开办10间以上的*连锁药房，提高*药业品牌 营销能力。E、努力拓展联合竞争之路，利用*药业稳定的主导业务、核心企事 业机构、核心有关员工资产形成行业优势，逐步建立相关行业的战略性合作伙伴 关系，通过体制改革、合作经营、股份改造、兼并重组、股权渗透、捆绑上市、 甚至探求与外国资本联手合作可能性等途径组建行业舰队，实现飞跃式发展。3 *药业前景展望展望2002年，药业责任公司在经营计划中提出将努力完成5000万元以上的 销售回款，其中销售中心完成3000万元以上的销售收入，配送中心完成2000万 元以上的销售收入，实现500万元以上纯利润收入，前景一片光明。实施GMP 认证后，*药业将以全新的行业形象参与市场竞争，进一步扩大*品牌和信誉的 建设，在优胜劣汰的行业大洗牌过程中，通过合作经营、资产托管、品牌管控、 提供服务、兼并重组等手段，力争一统江湖，实现同类生产产品市场垄断，具有 极大发展潜力。与此同时，加快内部规章制度规章改革的步伐，创建现代企事业 机构规章制度规章，通过引入责任公司有关员工持股计划、推行股份改造及实施 资产重组，建立以事业部经营管控模式为核心的健全成本费用利润核算统计体 系，使药业责任公司从目前的一个初具规模的民营有限责任制责任公司逐步转变 成一个管控规范、产权明晰、生产产品结构更加合理的股份制企事业机构，从而 以有效的产权经营运作机制参与市场竞争，努力开创*旗下多方共赢的大好局 面。展望未来：我们坚信在董事长的相关领导下，通过全体责任公司有关员工的 积极参与及不懈努力，*药业的实力和品牌都将获得飞跃发展，赢得一个辉煌的 未来。*集团责任公司有关员工持股计划 设想1责任公司有关员工持股计划概述为了加快药业责任公司的发展速度，集团相关领导提出药业责任公司体制改革 的重大尝试，试行在*企事业机构内部推行以*集团全体责任公司有关员工为对象, 以药业集团为主体的责任公司有关员工持股计划。该计划设想为由*集团内部责任 公司有关员工出资认购*药业责任公司40%股份，成立责任公司有关员工持股会作 为社团法人托管运作，集中管控；由*集团责任公司有关员工选举对企事业机构管 控和股权管控有基本认识的持股责任公司有关员工成立责任公司有关员工持股会理 事机构，进行责任公司有关员工持股的出资认股、股权登记、股权管控等工作，让 持股责任公司有关员工通过责任公司有关员工持股会行使股东权力，责任公司有关 员工持股会作为社团法人进入药业责任公司董事会，以集体股东身份代表持股责任 公司有关员工参与*药业经营决策并按股权份额享受企事业机构发展的利润分红。 通过实施工员持股计划，购造责任公司与责任公司有关员工的利益共同体，使*药 业责任公司产权关系更为明确，从而极大地调动责任公司有关员工的积极性，增加 对责任公司的认同感，增强企事业机构的凝聚力，在利益目标一致的基础上同心同 德地为*药业的发展努力奋斗，在实现*药业最大经济效益同时实现持股责任公司 有关员工自身财富积累价值。2 *药业整改建议方案在过往经营中，为了配合集团多元化跨行业发展的需要，药业责任公司财务负 债比率较高。为更好地推行责任公司有关员工持股计划，从培育优良资产和战略规 划出发，集团计划通过财务重组与整改，把部分挂帐债务适当剥离，降低负债，提 高股东权益比率，以便提高责任公司有关员工对药业责任公司入股信心以及募集资 金份额比例。根据董事长指示，设计方案为在试行期后将药业责任公司目前的负债 全部剥离，以投入的总资产核算基数为60%,责任公司有关员工持股计划 为增资扩股40%；税后利润在500万元以上，净资产增长率在6%以上，体现药业责 任公司利润逐年递增和自身滚动发展能力逐年增长的趋向。从对药业责任公司状况 分析来看，为了推行责任公司有关员工持股计划或试行股份改造，集团计划从组织 体制、资产结构、生产产品结构、业务框架上都作出一定的调整和重组，通过这些 整改使*药业变成一个管控规范、产权明晰、生产产品结构更加合理的优良企事业 机构。3责任公司有关员工持股规模及募集资金数额按照以上方案，根据目前*企事业机构系统内在编责任公司有关员工计算约400 人左右，预计约有2/3责任公司有关员工认购股份，平均出资能力约310万元不 等，预计可筹资约15002000万元左右。初步确定内部责任公司有关员工持股总额 约占*药业责任公司新设计总股本40%的比例。*药业责任公司目前体制是有限责 任责任公司，并非规范的股份XXXX。根据我国现行企事业机构会计准则及企 事业机构资产评估条例有关规定，股份设定以股东权益的净资产为基准，超出部 分为溢价。此种通过规范资产评估的筹资认股对*药业体制改革没有多大的实际操 作意义。因此，要确定40%股份募集资金数额，首先需明确目前药业责任公司资产 规模及结构，加以调整。计划暂以拟定净资产规模3000万元设计为核算基数60%, 则可确定药业责任公司增资扩股40%股份可募集资金约在2000万元左右，较为符合 *集团可募集资金数额和*药业责任公司所需要依靠自身实力持续发展的投入资本 资金。募集资金将专款专项投向药业GMP认证改造本次项目和开发或购入新药品种 的研发本次项目。持股会管控运作方法方式推行责任公司有关员工持工计划，参照我国体制改革试点城市上海、深圳两 市政府颁发的责任公司有关员工持股行条例，结合*集团的实际情况、*药业资 产规模、经营状况和*集团的总体发展计划，初步拟定责任公司有关员工持股试 行计划如下：1资产值确认在*集团内部自行确认*药业的现行的资产规模和财务状况，即在集团内部 自行进行对药业责任公司的资产评估，以确认*责任公司改制前的总资产，总负 债，及股东权益，作为股份总规模的具体数据，确认*药业责任公司40%股权的 资产比例，并以此为基础设计*集团责任公司有关员工对*药业的出资认股的实 施方案，这方面的工作可由集团行政部牵头，由集团财务部、药业责任公司相关 领导及责任公司有关员工持股会筹建组联合设计实施方案，最后公布资产评估确 认数字及整改之前确认的财务报告，并以此为基础设计责任公司有关员工持股实 施方案。2成立责任公司有关员工持股会责任公司有关员工持股会由*集团所有出资认股责任公司有关员工组成，并 选举产生理事，组成理事会，每届任期三年，具体负责任责任公司有关员工持股 的集中托管和日常管控工作。理事会本着精干、高效和以兼职为主的原则设置， 其成员原则上由对企事业机构管控和股权管控有基本认识的持股责任公司有关 员工担任，选举产生的责任公司有关员工持股会理事长，依照责任公司法和 有关法规法例，进入药业责任公司董事会，代表持股责任公司有关员工权益，行 使药业责任公司股东及董事的职权，参与药业责任公司重大经营决策并按持股比 例享受利润分成。3以“资产池”方法方式对责任公司有关员工持股会进行管控运作a责任公司有关员工持股会以二次利润分配形式参与*药业责任公司的利 润分配，即以责任公司有关员工持股会总体代表的身份代表所占股份享受 药业责任公司的利润分成，再由责任公司有关员工持股会内部按每个责任 公司有关员工个人持股数额和比例进行二次利润分配。b责任公司有关员工持股会内部实行“预留股份”规章制度规章，即在责 任公司有关员工持股会内保留一定比例的股份留作新入职责任公司有关员 工出资认股，离职责任公司有关员工股份回购等流动备用股份。