2022年关于修改章程的议案.docx

2022年关于修改章程的议案范文一 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，依据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则以及中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等法律、法规的有关规定，结合公司实际，拟对公司章程作以下修改、补充和完善，请予以审议。 一、修改章程第四十条 章程原第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的确定。 修改为控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。不得利用其特别地位谋取额外的利益。 控股股东不得干脆或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的确定。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立担当责任和风险。 二、修改章程第五十四条 章程原第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当根据下列程序办理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)假如董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求实行会议而自行召集并实行会议的，由公司赐予监事会或者股东必要帮助，并担当会议费用。修改为监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当根据下列程序办理： (一)单独或者合并持有公司有表决权总数一百零一分之十以上的股东(下称提议股东)、监事会或者独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 (二)董事会在收到监事会或者独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程确定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (四)董事会做出同意召开股东大会确定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的确定，并将反馈看法通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内确定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东确定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (六)提议股东确定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的恳求; 2、会议地点应当为公司所在地。 (七)对于提议股东确定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司担当。会议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必需出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特别缘由不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持; 2、董事会应当聘请律师，根据有关规定，出具法律看法; 3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 (八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请律师，根据有关规定出具法律看法，律师费用由提议股东自行担当;董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 三、修改章程第六十七条 公司章程第六十七条后增加一款股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后马上就任。 四、修改章程第八十条 公司章程第八十条后增加一款公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 五、章程增加一条，作为第九十六条，原第九十六条至第一一百零一零一零三条顺延为一一百零一零一零一条至第一一百零一零一零四条。 第九十六条董事会应仔细履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵遵守法律律、法规和公司章程的规定，公允对待全部股东，并关注其他利益相关者的利益。 附件2: 授权托付书 兹全权托付先生/女士代表本人(本单位)出席辽宁时代服装进出口股份有限公司2003年度股东大会，并对会议议题行使表决权。 托付人签章：托付人身份证号码： 托付人股东帐户：托付人持股数： 受托人签名：受托人身份证号码： 托付日期： 范文二 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据中国证监会发布执行的关于加强社会公众股股东权益爱护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)，深圳证券交易所发布执行的深圳证券交易所股票上市规则( 2004年修订)以及有关法律法规的要求，结合公司实际状况，拟对公司章程进行补充和修改，详细修改内容如下： 1、在原公司章程第四章第五十三条后增加三条： 第五十四条 公司建立重大事项社会公众股东表决制度。下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参与表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但有实际限制权的股东在会议召开前承诺全额认购的除外); (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东供应网络形式的投票平台。 第五十五条 董事会、独立董事和符合肯定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应实行无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括供应网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。 原公司章程第四章第五十四条修改为第五十七条，以下各条顺延。 2、修改公司章程第四章第六十一条： 修订前：第六十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东(公司在计算三十日的起始期限时应不包括会议召开当日)。 修订后：第六十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东(公司在计算三十日的起始期限时应不包括会议召开当日)。公司召开股东大会审议公司章程第五十四条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 3、修改公司章程第四章第六十三条第一款： 修订前：第六十三条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限; 修订后：第六十六条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点、方式和召集人; 4、修改公司章程第四章第一一百零一零一一十八条： 修订前：第一一百零一零一一十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数，所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 修订后：第一一百零一零一二十一条 股东大会决议公告应当包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议状况; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决状况;对于须要流通股股东单独表决的提案，应当特地作出说明;提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。 (五)公司召开股东大会审议第五十四条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参与表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参与表决的前十大社会公众股股东的持股和表决状况。 (六)法律看法书的结论性看法，若股东大会出现增加、推翻或变更提案的，应当披 露法律看法书全文。 5、修改公司章程第五章第一一百零一零一四十八条： 修订前：第一一百零一零一四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当根据相关法律法规和公司章程的要求，仔细履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际限制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 修订后：第一一百零一零一五十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际限制人或者与公司及其主要股东、实际限制人存在利害关系的单位或个人的影响。 6、修改公司章程第五章第一一百零一零一六十条： 修订前：第一一百零一零一六十条 独立董事在任届期满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人留意的状况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修订后：第一一百零一零一六十三条 独立董事在任届期满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人留意的状况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当根据法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 7、修改公司章程第五章第一一百零一零一六十二条： 修订前：第五章第一一百零一零一六十二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 修订后：第一一百零一零一六十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会探讨。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和询问机构，对公司的详细事项进行审计和询问，相关费用由公司担当。 8 、原公司章程第五章第一一百零一零一六十五条第四款后增加一款作为第五款： 修订后：第一一百零一零一六十八条 (五)公司董事会未做出现金利润安排预案; 原公司章程第一一百零一零一六十五条第五、第六款顺延为第六、七款。 9、修改公司章程第五章第一一百零一零一六十八条： 修订前：第一一百零一零一六十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡事经董事会决策的事项，公司必需按时间提前通知独立董事并同时供应足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 公司向独立董事供应的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 修订后：第一一百零一零一七十三三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，刚好向独立董事供应相关材料和信息，定期通报公司运营状况，必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事供应的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 10、原公司章程第五章第一一百零一零一六十九条后增加一条： 第一一百零一零一七十三三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作状况，主动调查、获得做出决策所须要的状况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的状况进行说明。 原公司章程第五章第一一百零一零一七十三条修改为第一一百零一零一七十三四条，以下各条顺延。 11、删除原公司章程第五章第一一百零一零一七十三三条： 原公司章程第五章第一一百零一零一七十三三条修改为第一一百零一零一七十三五条，以下各条顺延。 12、原公司章程第五章第一一百零一零一八十二条后增加一条： 第一一百零一零一八十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 原公司章程第五章第一一百零一零一八十三条修改为第一一百零一零一八十七条，以下各条顺延。 13、修改公司章程第五章其次一百零一零六条： 修订前：其次一百零一零六条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 修订后：其次一百零一一十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 14 、修改公司章程第五章其次一百零一零七条： 修订前：其次一百零一零七条 董事会秘书应当具有必备的专业学问和阅历，由董事会委任。本章第一一百零一零一三十条规定不得担当公司董事的情形适用于董事会秘书。 修订后：其次一百零一一十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业学问，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担当公司董事会秘书： (一)有公司法第五十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政惩罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开指责或三次以上通报指责的; (四)公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担当董事会秘书的其他情形。 15 、修改公司章程第五章其次一百零一零八条： 修订前：其次一百零一零八条 董事会秘书的主要职责是： (一)打算和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的刚好、精确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关部门记录和文件的人刚好得到有关文件和记录; (五)深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 修订后：其次一百零一一十二条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的刚好沟通 xxxxx 年月日 范文三 依据公司2022年5月5日所做的股东确定，现确定对公司章程进行如下修改: 一、 原章程第三章第五条现修改为:5000万。 二、 注册资金以现金形式，分20年缴清。 三、 原章程第三章第六条股东及出资比例现修改为： 其余未涉及条款的仍按原章程执行。 股东盖章： 银川上德鼎盛传媒商务有限公司 2022年5月5日 第15页 共15页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页第 15 页 共 15 页