外资企业增资扩股协议范本人力资源劳动合同_办公文档-事务文书.pdf

外资企业增资扩股协议本 甲方：原股东（国企业）住所：法定代表人：职务：国籍:乙方：新股东（国外企业）住所：法定代表人：职务：国籍:丙方：新股东（国外企业）住所：法定代表人：职务：国籍：风险提示一：有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股 东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以 在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部 或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协 议将被认定无效。鉴于：1、甲方现持有合营公司名称（以下简称“公司”）_%的股权。风险提示二：有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表 2/3 以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东 大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。2、乙方和丙方均为位于 _ 地点。3、乙方和丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方同意对公司进行增资扩股，接受乙方和丙方作为新股东对公司进行投资。同时，甲方进行同步增资。以上协议各方经充分协商，根据中华人民国中外合资企业法（以下简称合资 法）及其他有关法律、法规，就公司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵 守。第一条公司的名称和住所 公司名称：住所：第二条增资扩股 1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 _ 万元增加到 万元，其中新增注册资本人民币（依审计报告结论为准）万元。风险提示三：为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专 户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程 序，注册资本的增加籍丙方新股东国外企业住所法定代表人职务国籍风险提示一有限责任公司增资扩股需要订立增资扩股协议时公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资有约定的除外所以在引进新股东投资入股的情况下需要老股东作出声明以下简称公司的股权风险提示二有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议必须经代表以上由表决权的股东通过股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过违司甲方同意对公司进行增资扩股接受乙方和丙方作为新股东对公司进行投资同时甲方进行同步增资以上协议各方经充分协商根据中华人民国中外合资企业法以下简称合资法及他有关法律法规就公司增资扩股事宜达成如下协议以资共是否真实，相关的会计处理是否正确。（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。（3）新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本 _ 万元，认购 价为人民币 _ 万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中_万 元作注册资本所余部分为资本公积金。）2、公司增资扩股后，注册资本增加至人民币 万元，各方的持股比例如下：甲 方持有公司 _%勺股份；乙方持有公司 _%的股份；丙方持有公司 _%勺股 份。3、出资时间（1）丙方应在本协议签定之日起 个工作日将本协议约定的认购总价一次性足 额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。风险提示四：股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能 出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底（当然，前提条件是公司 股东大会就此做出决议），这不但可以增加投资人认购股份的信 心，而且可以确保增资扩股的成功。第三条增资后的股本结构 1、增资后公司的注册资本由 万元增加到万元。公司应重新调整注册资本 总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：股东名称 出资形式 出资金额（万 出资比例 签章 元）2、增资后丙方成为公司股东，依照公司法和公司章程规定及本合同的约定应 由股东享有的全部权利。第四条 协议的履行期限、履行方式 1、增资部分的交付时间：甲方以人民币认缴出资，乙方和丙方以美元现汇认缴出 资。甲、乙、丙三方的认缴出资额自营业执照颁发之日起 _ 月 _ 性缴 齐。2、验资：甲、乙、丙三方出资后，由公司聘请法定验资机构对甲、乙、丙三方的 出资进行籍丙方新股东国外企业住所法定代表人职务国籍风险提示一有限责任公司增资扩股需要订立增资扩股协议时公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资有约定的除外所以在引进新股东投资入股的情况下需要老股东作出声明以下简称公司的股权风险提示二有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议必须经代表以上由表决权的股东通过股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过违司甲方同意对公司进行增资扩股接受乙方和丙方作为新股东对公司进行投资同时甲方进行同步增资以上协议各方经充分协商根据中华人民国中外合资企业法以下简称合资法及他有关法律法规就公司增资扩股事宜达成如下协议以资共验证。3、股权登记：甲、乙、丙三方出资经验证后，由公司将乙方和丙方增资后持股数 记载于甲方股东名册。第五条声明、保证和承诺 甲、乙、丙三方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而 签署本协议：1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所 要求的一切授权、批准及认可。2、甲、乙、丙三方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对 各方构成具有法律约束力的文件。3、甲、乙、丙三方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承 担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。4、本协议生效前公司的债权债务由公司负责承继。本协议生效之日起新发生的债 权债务由协议各方在出资围按照各自出资比例分担。第六条新股东享有的基本权利 1、同原有股东法律地位平等。2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选 择管理者的权利。第七条公司的组织机构安排 风险提示五：经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东 会，增选董事、监事，修改章程；然后召开新一届董事会，对公 司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规制度，控制 公司部风险。需注意，公司应根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向 新股东签发出资证明书。1、股东会 籍丙方新股东国外企业住所法定代表人职务国籍风险提示一有限责任公司增资扩股需要订立增资扩股协议时公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资有约定的除外所以在引进新股东投资入股的情况下需要老股东作出声明以下简称公司的股权风险提示二有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议必须经代表以上由表决权的股东通过股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过违司甲方同意对公司进行增资扩股接受乙方和丙方作为新股东对公司进行投资同时甲方进行同步增资以上协议各方经充分协商根据中华人民国中外合资企业法以下简称合资法及他有关法律法规就公司增资扩股事宜达成如下协议以资共（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照中华人民国公 司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权 利、承担义务。（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。2、董事会和管理人员（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行 选派。（2）董事会由名董事组成，其中丙方选派名董事，公司原股东选派名董事。（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股 东推荐，董事会聘用。（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过 数通过方能生效，有关重 大事项由公司章程进行规定。3、监事会（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。（2）增资后公司监事会由名监事组成，其中 方名，原股东指派名。第八条协议的终止 在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1、如果出现了下列情况之一，则乙方和丙方有权在通知甲方后终止本协议，并收 回本协议项下的增资：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事 件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。（2）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实 现；（3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情 况。2、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方和丙方后终止本协议。（1）如果乙方或丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的 无法实现。（2）如果出现了任何使乙方或丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事 实或情况。3、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：籍丙方新股东国外企业住所法定代表人职务国籍风险提示一有限责任公司增资扩股需要订立增资扩股协议时公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资有约定的除外所以在引进新股东投资入股的情况下需要老股东作出声明以下简称公司的股权风险提示二有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议必须经代表以上由表决权的股东通过股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过违司甲方同意对公司进行增资扩股接受乙方和丙方作为新股东对公司进行投资同时甲方进行同步增资以上协议各方经充分协商根据中华人民国中外合资企业法以下简称合资法及他有关法律法规就公司增资扩股事宜达成如下协议以资共（1）本次增资扩股事宜未能在本协议签署后获得中国有关监管机关的批准。（2）本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定 或变化，从而使本协议的容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规 就本协议的修改达成一致意见。第九条保密 1、本协议任何一方（”接受方”）对从其它方（”披露方”）获得的有关该方业 务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称”保密资料”）应当予以保 密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实 体透露保密资料。2、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇 员同样遵守本条所述的保密义务。第十条免责补偿 由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它 的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职 员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或 过失而引起之责任或造成的损失除外。第十一条违约责任 1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的述与 保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担 各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的围限定在法律允许的、相当于因违约而给 其它方所造成的全部实际损失。2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承 担赔偿责任。第十二条条争议解决 1、仲裁 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解 决。如果该项争议在开始协商后 _ 日未能解决，则任何一方均可向 _ 裁委 员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规性文件以及其当时合法有效的仲裁规 则进行仲裁。2、继续有效的权利和义务 籍丙方新股东国外企业住所法定代表人职务国籍风险提示一有限责任公司增资扩股需要订立增资扩股协议时公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资有约定的除外所以在引进新股东投资入股的情况下需要老股东作出声明以下简称公司的股权风险提示二有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议必须经代表以上由表决权的股东通过股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过违司甲方同意对公司进行增资扩股接受乙方和丙方作为新股东对公司进行投资同时甲方进行同步增资以上协议各方经充分协商根据中华人民国中外合资企业法以下简称合资法及他有关法律法规就公司增资扩股事宜达成如下协议以资共在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权 利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十三条未尽事宜 本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与容，其中涉及的各具体事项及未 尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议 具有同等的法律效力。第十四条生效 本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致 通过，不得终止本协议 第十五条其他 本协议约定的增资扩股事宜经中国有关监管机关批准后，本协议约定与经批准的合 同有冲突的，以合同为准。本协议书一式 _ 份，甲乙丙三方各执 _ 份，其余份 留甲方在申报时使用。甲方（盖章）：法定代表或授权代表（签字）：_ 年 _ 月 _ 日 乙方（盖章）：法定代表或授权代表（签字）：丙方（盖章）：法定代表或授权代表（签字）：_ 年 _ 月 _ 日 籍丙方新股东国外企业住所法定代表人职务国籍风险提示一有限责任公司增资扩股需要订立增资扩股协议时公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资有约定的除外所以在引进新股东投资入股的情况下需要老股东作出声明以下简称公司的股权风险提示二有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议必须经代表以上由表决权的股东通过股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过违司甲方同意对公司进行增资扩股接受乙方和丙方作为新股东对公司进行投资同时甲方进行同步增资以上协议各方经充分协商根据中华人民国中外合资企业法以下简称合资法及他有关法律法规就公司增资扩股事宜达成如下协议以资共