不良资产批量转让协议模版.docx

不良资产批量转让协议（示范文本）编号： 甲方（出让方）：xx银行 法定代表人/负责人： 住所： 邮政编码： 电话： 传真： 乙方（受让方）： 法定代表人/负责人： 住所： 邮政编码： 电话： 传真： 甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就不良资产批量转让相关事宜达成如下协议，供双方共同遵守：第一条定义在本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：（一）不良资产：指作为本协议标的的为甲方所有的信贷类不良资产及相关从权利（包括但不限于担保合同权益）、抵债资产等非信贷类资产的统称。（二）转让价款：指乙方受让不良资产所应支付的价款。（三）不良资产证明文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使不良资产有关的法律文件。甲方关于资产的内部管理和审批文件等以及按照监管部门或甲方规定不得移交的文件，不属于不良资产证明文件。（四）基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算不良资产账面余额的截止日。（五）交割日：指不良资产证明文件转移之日。（六）过渡期：自基准日起至交割日止的期间。第二条瑕疵披露及风险揭示（一）乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算或其他原因，导致乙方实际接收的不良资产账面金额与本协议第三条第（二）款表述的金额、本协议附件1中所列资产金额以及债务人的财务记载不一致。（二）乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的不良资产，存在或可能存在下列瑕疵或风险，以至于乙方受让不良资产的预期利益可能无法实现。该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：1.不良资产项下债务关联人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被注销、被撤销、解散、关停、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；2.不良资产可能已超过诉讼时效、法定或约定期间或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失；3.不良资产项下担保权利可能未生效、无效或消灭等情形；4.不良资产证明文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突、不真实等情形；5.担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；6.涉诉不良资产可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形；7.不良资产事实上可能已经全部灭失或部分灭失；8.协议标的不良资产可能存在的其他瑕疵及风险。（三）乙方已被告知并完全理解，乙方受让不良资产后，对该不良资产在基准日后的利息、罚息、复利及迟延履行金请求权，乙方可能无法继续享有。（四）乙方已被告知并完全理解，乙方受让不良资产后，无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护。（五）乙方已被告知并完全理解，不良资产存在部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性。因上述瑕疵或风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性，甲方不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不承担任何责任。（六）如不良资产证明文件中缺失对于乙方主张和行使不良资产具有重大影响的借款合同、借据、担保合同、催收证明、物权担保登记凭证或法院生效判决和裁定原件，甲方在交割日后应协助乙方降低因该等文件原件缺失而可能遭受的损害。虽有上述规定，乙方不得以不良资产证明文件原件缺失为由拒绝付款或进行交割，甲方不承担提供上述不良资产证明文件原件的责任。第三条转让标的、价款及价款支付（一）甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让不良资产；乙方同意按照本协议约定的条件，受让不良资产。不良资产具体情况见本协议附件1。（二）截至基准日，即 年 月 日，不良资产 户/项，账面本金余额为人民币（大写） 元（￥ 元），利息为人民币（大写） 元（￥ 元），本息合计为人民币（大写） 元（￥ 元）。其中，外汇资产已折合为人民币，汇率按基准日外汇牌价计算：1 （外币币种）= 人民币元。（三）履约保证金。1.本协议签署之日起 日内，乙方应向甲方一次性支付人民币（大写） 元（￥ 元），作为乙方履行本协议的履约保证金。履约保证金金额应达到转让价款的 %。2.乙方支付的履约保证金（不计利息）可相应充抵乙方应向甲方支付的转让价款。3.发生如下情形时，甲方将于情形发生之日起 个工作日内按乙方支付履约保证金的原途径向乙方退还履约保证金（不计利息）：（1）非因甲乙双方原因，本协议项下转让方案未取得有权部门备案确认或批准的；（2）非乙方原因，因第十二条第（二）款致本协议终止的。（四）转让价款支付。不良资产批量转让价格为人民币（大写） 元（￥ 元）。本协议签署之日起，乙方应按下列第 种方式按期付款：1.一次性付款。在 年 月 日前，乙方向甲方支付全部转让价款，总金额人民币（大写） 元（￥ 元）。2.分期付款。（1）第一期：本协议签署之日 日内（不超过5个工作日），乙方向甲方支付转让价款人民币（大写） 元（￥ 元）；（2）第二期：在 年 月 日前，乙方向甲方支付转让价款人民币（大写） 元（￥ 元）；（3）第三期：在 年 月 日前，乙方向甲方支付转让价款人民币（大写） 元（￥ 元）。（4） 。（五）付款账号。乙方在本协议项下应支付的全部款项支付至甲方指定账户：户 名： 开 户 银 行： 账 号： （六）付款金额确认。乙方支付的款项金额均以甲方指定账户确认的实际到账金额为准。任何情况下，与付款有关的费用均由乙方承担。（七）基准日及之后就不良资产所取得的回收（包括孳生利息及相关权利）归属乙方，并在交割日起 个工作日内一并移交给乙方。第四条风险转移交割日后，乙方应独立承担该等不良资产于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。第五条不良资产的交割（一）交割日的确定。甲乙双方一致确认，本条第（二）款约定的交割条件全部成就后第 个工作日为交割日。（二）交割条件。在符合下述条件的前提下，双方应进行不良资产交割：1.甲方已经足额收到乙方按照第三条第（四）款约定的全部转让价款，以及第十一条第（三）款约定的滞纳金等价款之日。2.甲乙双方已经在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。（三）交割内容。甲乙双方一致确认，双方交割的不良资产证明文件明细见本协议附件2。第六条过渡期不良资产管理（一）过渡期内，甲方按照国家和内部相关规定以及本协议的约定，对不良资产进行维护及管理。（二）自本协议生效日至交割日期间，甲方对不良资产的处置应事先取得乙方书面同意，并应按照国家相关法律、法规处置不良资产。乙方应在收到甲方处置不良资产的通知之日起10个工作日内做出书面回复，逾期未回复的，视为同意。（三）自本协议生效日至交割日期间，对于下列与资产有关的重大事件，甲方应在收到相关书面通知（不含公告通知）后10个工作日内转告乙方：1.债务关联人被宣告破产、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭；2.债务关联人主要资产（含抵、质押物）被第三方申请诉讼保全或被强制执行；3.债务关联人分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行改制；4.法院或仲裁机构就甲方对债务关联人提起的诉讼、仲裁案件作出生效判决、裁定或裁决。（四）过渡期内，因单户不良资产处置而发生的包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费等任何合理费用均由乙方承担。（五）过渡期内，甲方就批量转让不良资产所得的回收（现金、分红等），归乙方所有。但基准日前发生的甲方因相关权利应得的至交割日尚未分配或领受的相关利益，不向乙方转让。第七条 转让通知（一）甲乙双方应在不良资产交割后，采取 通知方式将不良资产转让给乙方的事实通知债务关联人。采取发布转让公告方式通知债务关联人，甲乙双方约定在 （填写媒体名称）上发布不良资产转让公告；发布公告费用由 方承担，承担比例为 %和 %。（二）乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务关联人对不良资产转让的通知是否签收或确认，不影响甲乙双方之间就不良资产进行转让的效力。第八条 主体及权属变更（一）交割日后，甲方将根据相关规定，出具必要的不良资产转移证明文件，配合和协助乙方办理不良资产所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续，产生的费用由乙方承担。（二）交割日后，甲方将根据相关规定，提供必要的帮助，配合和协助乙方办理不良资产产权变更手续，产生的费用由乙方承担。（三）除另有约定外，甲方在任何时间均无须为履行本条所述协助义务承担任何费用。第九条声明与保证（一）甲方的声明和保证。甲方保证具有签署本协议的主体资格，有权出让不良资产，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。（二）乙方的声明和保证。1.乙方保证符合金融企业不良资产批量转让管理办法（财金20126号）规定的受让方资质条件。2.乙方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。3.乙方确认，在签署本协议前认真审阅了不良资产证明文件，对不良资产的现状进行了审慎的调查，乙方签署本协议，即视为已经完全知悉并接受不良资产的所有风险、瑕疵。乙方进一步确认并保证，乙方是在独立判断不良资产法律上的有效性和商业价值后自主作出报价，并独立承担因其判断失误而可能遭受的一切风险。4.乙方特别承诺：（1）乙方确认，本协议一经签署，乙方即放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的任何权利，或以不良资产存在第二条所揭示的瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由，不因第二条所揭示的瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任。（2）乙方保证，在受让不良资产后，严格按照相关法律、法规、政策的规定，主张和行使不良资产项下的任何权利。第十条保密甲乙双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，未经对方书面同意，任何一方均不得将本协议内容及协议有关事项向协议以外的第三方披露，但法律、法规规定、有权机关要求或为履行协议而向第三方或本方内部机构和人员所作必要披露除外。第十一条违约责任（一）本协议生效后，甲乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。（二）甲方的违约责任。甲方违反本协议第九条第（一）款项下的声明和保证义务，致使乙方在交割日后不能主张、行使不良资产的，甲方承担的赔偿责任不高于按照本协议第三条第（四）款约定转让价款的 %计算的金额。（三）乙方的违约责任。乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，每逾期一日，按应付未付款项的万分之 向甲方支付滞纳金。乙方迟延30日未向甲方支付相应款项，则甲方有权选择：（1）解除本协议，扣收本协议第三条第（三）款项下的履约保证金（不计利息），若履约保证金不足弥补甲方损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任；（2）要求乙方立即支付本协议项下所有已到期或未到期的款项。第十二条 不可抗力（一）由于发生不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力情形，致使直接影响本协议的履行或不能按照本协议项下之约定履行时，遇有不可抗力的一方应立即书面通知对方，并在发生不可抗力之日起30日内，提供不可抗力详情及协议不能履行或部分不能履行，或需要延期履行理由的有效书面证明，该项证明文件应由不可抗力发生地的公证机关出具。（二）根据不可抗力对本协议的影响程度，双方应协商是否解除本协议或部分、全部免除履行本协议的责任，或延期履行本协议。第十三条协议的变更与终止（一）本协议生效后，未经甲乙双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。（二）发生下列情形之一的，甲乙双方任何一方均有权书面通知另一方终止本协议：1.发生不可抗力事由，甲乙双方任何一方在超过 天期限后仍无法履行其主要义务时；2.交割日前，甲乙双方经协商一致同意终止本协议；3.法律、法规及本协议约定的其他情形。第十四条争议解决及法律适用（一）争议解决方式。甲乙双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，可按以下第 种方式解决：1.诉讼。由甲方所在地的人民法院管辖。2.仲裁。提交 （仲裁机构全称）按其仲裁规则进行仲裁。在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议的条款仍须履行。（二）适用法律。本协议的有效性、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国现行法律、法规规定。第十五条其他（一）本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。（二）附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。（三）本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。（四）本协议自双方签字或盖章之日起生效。（五）本协议一式 份，双方各执 份，均具有同等效力。第十六条双方另行约定条款 。（签署页，无正文）甲方（出让方）签章 法定代表人/负责人 （或授权代理人） 乙方（受让方）签章 法定代表人/负责人 （或授权代理人）签约日期： 年 月 日签约地点： 附件：1-1 债权资产明细表1-2 物权资产明细表1-3 股权资产明细表2.档案移交清单附件1-1：债权资产明细表基准日： 年 月 日 单位：万元序号债务人名称风险分类金额担保情况备注本金利息合计合计 甲方（出让方）签章 法定代表人/负责人 （或授权代理人） 年 月 日 乙方（受让方）签章 法定代表人/负责人 （或授权代理人） 年 月 日本明细表经核实无误，作为编号 不良资产批量转让协议的组成部分。明细表一式 份，双方当事人各执 份。附件1-2：物权资产明细表基准日： 年 月 日 单位：万元，平方米，辆，台序号资产名称资产所在地账面金额数量资产类型备注合计 甲方（出让方）签章 法定代表人/负责人 （或授权代理人） 年 月 日 乙方（受让方）签章 法定代表人/负责人 （或授权代理人） 年 月 日本明细表经核实无误，作为编号 不良资产批量转让协议的组成部分。明细表一式 份，双方当事人各执 份。注：资产类型：指土地、建筑物、机器设备、附件1-3：股权资产明细表基准日： 年 月 日 单位：万元，股序号股权名称账面金额股数股权证号/股票代码备注合计 甲方（出让方）签章 法定代表人/负责人 （或授权代理人） 年 月 日 乙方（受让方）签章 法定代表人/负责人 （或授权代理人） 年 月 日本明细表经核实无误，作为编号 不良资产批量转让协议的组成部分。明细表一式 份，双方当事人各执 份。附件2：档案移交清单文件类别序号资产文件名称有/无份数原件复印件备注债务关联人主体资格文件借款合同及协议类文件担保文件催收文件物权资产文件股权资产文件电子版档案资料法律文书双方共有债权文件其他文件 甲方（出让方）签章 法定代表人/负责人 （或授权代理人） 年 月 日 乙方（出让方）签章 法定代表人/负责人 （或授权代理人） 年 月 日本清单经核实无误，作为编号 不良资产批量转让协议的组成部分。清单一式 份，双方当事人各执 份。注：甲方于基准日实际持有的超出本清单范围的材料（如有），可在交割日一并交付给乙方，但该等交付不构成甲方在本协议项下的义务。