中小企业私募债券承销业务债券发行指引模版.docx

中小企业私募债券承销业务债券发行指引第一章 总 则第一条 为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展中小企业私募债券承销业务（简称“私募债业务”）债券发行的工作流程，明确债券发行工作要求，切实履行公司及投资银行业务人员的勤勉尽责义务，有效防范私募债承销风险，根据证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法、上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法、上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）、深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法、深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南等相关法律法规和行业自律准则，以及公司投资银行业务管理制度及相关办法，制定本指引。第二条 私募债业务的债券发行，是指在上海或深圳证券交易所接受备案通知书规定的有效期内，公司作为承销商向合格投资者销售私募债券的过程。第三条 公司承销私募债券，可以采取代销或余额包销方式。投资银行业务部门在承接私募债业务时，应根据对发行人的尽职调查情况、债券市场走势、宏观经济形势等因素的分析，合理确定承销私募债券的具体方式。第四条 私募债券可以一次备案、一次发行，也可以一次备案、分期发行。若采用分期发行，分期发行次数及每次发行的最低规模均应符合上海或深圳证券交易所的具体要求。第五条 根据债券发行利率的确定方式，债券发行可分为询价发行和定价发行。无论采取何种发行方式，公司承销的每期私募债券只能以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且总数不超过200名的合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开的发行方式。公司不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使投资者认购私募债券。第六条 债券发行的有效期为自接受备案通知书出具日起的6个月，即接受备案通知书出具日与债券发行募集资金的验资报告签署日间隔不得超过6个月。自接受备案通知书出具日起6个月内未完成债券发行的，债券发行工作终止。第七条 公司对在私募债券承销及发行活动中获得的内幕信息和商业秘密应予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。公司固定收益部门、资产管理部门参与公司承销的私募债券认购，应符合监管机构的监管规定和公司内部的合规管理要求。第八条 下列人员不得参与公司承销的私募债券的认购：（一）公司的董事、监事和高级管理人员；（二）公司证券发行内核委员会成员；（三）投资银行立项评审委员会成员；（四）私募债业务部门负责人；（五）私募债业务的项目小组成员；（六）参与私募债业务的合规管理人员和质量控制人员。第九条 自私募债业务获得接受备案通知书之日起5个工作日内，公司应成立由公司主管投资银行业务负责人、合规部负责人、投资银行事业部负责人、投资银行事业部资本销售部（简称“资本销售部”）负责人和投资银行事业部质控综合部（简称“质控综合部”）负责人组成的债券发行领导小组，负责债券发行方案、债券发行窗口选择、债券发行价格、债券配售对象和配售比例等与债券发行相关的重大事项的决策。资本销售部作为债券发行领导小组的办事机构，具体组织开展私募债业务债券发行的相关工作。私募债项目小组应配合资本销售部开展债券发行及相关工作。公司合规部负责私募债业务债券发行前的专项压力测试和债券发行过程中的合规管理。第十条 私募债业务部门承接且通过上海或深圳证券交易所备案审核的私募债业务的债券发行，适用本指引。私募债业务部门承接的在除上海、深圳证券交易所之外的其他证券交易场所备案管理的私募债业务的债券发行，参照本指引。第二章 债券发行业务流程第十一条 资本销售部应在项目组的配合下，通过对宏观经济形势、货币政策预期、债券发行市场及二级流通市场的市场动态等相关信息的判断，结合发行人自身财务状况及偿债能力的分析，形成债券发行预案并及时与发行人进行沟通。第十二条 资本销售部按照发行预案初步设定的利率区间与符合条件的机构投资者和个人投资者进行沟通，向有认购意向的合格投资者发送私募债推介材料。资本销售部应将合格投资者关于债券发行的相关意见及时反馈给发行人，并在和发行人协商后对预设的利率区间进行修正，协助发行人进行发行窗口期的选择。第十三条 在发行人确定的发行窗口期前两周，资本销售部应在项目小组的配合下协助发行人对具有较强认购意愿的合格投资者进行路演，与合格投资者就债券利率进行实质性的沟通，并根据路演结果协助发行人确定最终的发行利率或者发行利率的询价区间。资本销售部应及时将路演情况告知债券发行领导小组成员。第十四条 在发行人确定的发行窗口期前一周，资本销售部应根据路演询价情况，向公司合规部提出债券发行专项压力测试申请。公司合规部应组织公司计划财务部、私募债业务部门、质控综合部等部门开展专项压力测试工作，在充分考虑发行包销风险的基础上判断私募债发行预计会给公司净资本和风险监管指标产生的不利影响，并就此作好包销的资金预备或做好资金调度预案。公司合规部应将形成的专项压力测试结果通报给资本销售部。第十五条 资本销售部根据私募债券路演询价和专项压力测试结果拟定私募债券发行方案。私募债发行方案至少应包括如下内容：（一）本次私募债的基本情况；（二）本次私募债发行窗口期的确定；（三）本次私募债发行利率预期；（四）本次私募债发行可能面临的风险分析；（五）本次私募债发行的主要日程安排。第十六条 资本销售部拟定的债券发行方案经质量控制部质控审核和公司合规部合规审查后，提交债券发行领导小组审议。债券发行领导小组应以现场会议、电话会议等适当方式对债券发行方案进行审议和表决。第十七条 采用询价发行方式的，资本销售部应在经批准的债券发行方案确定的发行首日（T日）前3个工作日即T-3日，以电话、传真、电子邮件等有效方式向合格投资者发送私募债认购邀请书。收到投资者发送的认购报价单及相关证明文件后，资本销售部应于T-2日审核投资者是否具备私募债合格投资者的条件，并在对合格投资者提交的利率报价和认购数量进行统计分析的基础上，与发行人协商确定私募债券发行的利率水平。资本销售部应和发行人按照认购邀请书列示的配售原则向提交有效利率报价的认购对象进行债券配售，并在T-1日向最终认购对象发送配售缴款通知书和私募债认购协议书，督促认购对象及时签署认购协议并按照协议的约定缴款。第十八条 采用定价发行方式的，资本销售部应在经批准的债券发行方案确定的发行首日（T日）前3个工作日即T-3日，以传真、电子邮件等有效方式向合格投资者发送私募债认购协议书，并督促认购对象及时签署认购协议并按照协议的约定缴款。第十九条 获配售的合格投资者应于T日将签章齐全的认购协议书传真至资本销售部，并于T日将认购资金划至公司指定的债券发行收款账户。资本销售部应于T日和公司计划财务部保持密切联系，及时了解认购资金的到账情况，并将资金到账结果反馈给投资者。公司计划财务部应于T+1日将扣除承销费用后的募集资金净额划入发行人指定的收款账户，同时督促发行人及时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对债券发行募集资金到位情况进行验证。第二十条 债券发行结束后，资本销售部应协助发行人向上海或深圳证券交易所提交发行结果公告、认购人名单、会后事项说明等材料，以核定证券简称并获取私募债券证券代码。核定证券简称并获取私募债券证券代码后，资本销售部应协助发行人向证券登记结算机构办理私募债券的初始登记，并于登记结束后3个工作日内在上海或深圳证券交易所业务专区披露私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。第二十一条 私募债初始登记完成后，项目小组应出具私募债转让服务推荐书，资本销售部应协助发行人办理私募债券进入上海证券交易所固定收益证券综合电子平台或深圳证券交易所综合协议交易平台转让的相关事宜，并协助发行人于转让服务日前一工作日在上海或深圳证券交易所业务专区披露转让服务公告书。转让服务推荐书应当至少包括如下内容：（一）本期私募债券基本情况；（二）发行人与转让服务推荐人相关信息；（三）转让服务推荐理由；（四）推荐转让服务的交易场所及平台；（五）承诺对向证券交易所所提交的转让服务申请材料、转让服务公告书的真实、准确、完整性承担连带责任，不得利用其在推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易；（六）承诺如果私募债券出现除正常全部到期兑付外的被证券交易所终止转让服务情形的，提供该私募债券终止上市后的登记、托管等相关服务。第三章 投资者适当性管理第二十二条 在债券发行过程中，资本销售部应按照上海或深圳证券交易所关于投资者适当性管理的要求做好投资者适当性管理。第二十三条 下列机构投资者可以参与私募债券的认购：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（五）经上海或深圳证券交易所认可的其他机构投资者。第二十四条 下列自然人投资者可以参与在上海证券交易所备案发行的私募债券的认购：（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；（二）具有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。私募债业务试点期间，自然人投资者不得参与在深圳证券交易所备案发行的私募债券的认购。第二十五条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与发行人备案发行的私募债券的认购。公司可参与承销的私募债券的认购。第二十六条 资本销售部不得将以下投资者作为私募债发行中的推介及路演对象、询价对象和认购对象：（一）不具备证券交易所合格投资者认定标准的投资者；（二）符合合格投资者条件、但有关法律法规或监管部门对其投资私募债券有限制性规定的机构投资者；（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施的投资者；（四）近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的投资者；（五）证券交易所认定的不宜作为合格投资者的其他情形。第二十七条 资本销售部在开展私募债券的发行推介和路演工作时，必须先向推介或路演对象告知上海或深圳证券交易所关于合格投资者认定的具体条件和应告知的风险认知事项，在确认对方符合合格投资者认定条件并表示已经知悉风险认知书有关内容的前提下，才能开展具体的推介或路演工作。在对个人投资者进行推介或路演前，必须核查其证券账户开户营业部开具的合格投资者证明文件。第二十八条 在向投资者发送的认购邀请书中，资本销售部应将私募债的风险告知事项作为重大提示，在显著位置向投资者进行风险提示，并列明投资者配合公司进行投资者适当性管理应提交的证明文件。第二十九条 收到投资者发送的认购报价单后，资本销售部应对投资者提交的证明文件进行审核，以确认其是否具备私募债合格投资者的条件。参与深圳证券交易所备案发行的私募债券认购的投资者中，直接持有或租用证券交易所交易单元的证券公司、基金公司等机构投资者无需签署风险认知书，可直接参与私募债券认购，资本销售部应根据对该等机构投资者提交的相关证明文件以确认其是否符合合格投资者标准；对于其他采用证券公司经纪业务通道进行证券转让的机构投资者和自然人投资者，资本销售部应审核其是否已签署风险认知书并由其开户的证券营业部开通私募债业务交易权限。参与上海证券交易所备案发行的私募债券认购的投资者中，对于直接持有或租用证券交易所交易单元的证券公司、基金公司等机构投资者，资本销售部应审核其是否已经签署风险认知书，以及上海证券交易所关于合格投资者身份的确认文件；对于其他采用证券公司经纪业务通道进行证券转让的机构投资者和自然人投资者，资本销售部应审核其是否已签署风险认知书并由其开户的证券营业部开通私募债业务交易权限。第三十条 资本销售部应根据审核结果，将不符合投资者适当性管理要求的投资者报价视为无效报价，并在进行有效报价结果统计时予以剔除。在向认购对象发送配售缴款通知书和私募债认购协议书前，资本销售部应再次对获得配售的合格投资者的相关证明文件和风险认知书的签署情况进行核实。第四章 附 则第三十一条 本指引由公司投资银行事业部解释。第三十二条 本指引自公司正式印发之日起施行。