“票据池”质押担保及融资合同模版.doc

“票据池”质押担保及融资合同 合同编号：*银行 号甲方（质押权人）：*银行股份有限公司 地址： 电话： 传真： 法定代表人： 职务： 乙方（出质人）： 地址： 电话： 传真： 法定代表人： 职务： 乙方下属成员企业（出质人）：1、（公司名称）地址： 电话： 传真： 法定代表人： 职务： 2、（公司名称）地址： 电话： 传真： 法定代表人： 职务： 乙方及乙方下属成员企业已与甲方签订“票据池”服务协议（合同编号： ），为在甲方办理“票据池”质押融资业务，乙方及其下属成员企业自愿向甲方提供票据质押及保证金质押，共同对本合同所述主合同项下的所有债务进行担保。在乙方及其下属成员企业提供上述担保后，甲方在符合甲方信贷管理规定的前提下，在本协议规定的授信额度范围内为乙方及其下属成员企业提供“票据池”质押融资。现经各方协商一致，特订立本合同，并愿遵守合同所有条款。第一条 定义1、“票据池”质押融资是指在以质押“票据池”内的银行承兑汇票及保证金账户中的保证金为质物而形成的质押授信额度范围内，乙方及其下属成员企业申请办理流动资金贷款、开立银行承兑汇票等表内外授信业务。2、质押票据是指乙方及乙方下属成员企业质押背书并交付给甲方的所有未到期银行承兑汇票的集合。3、保证金账户是指乙方及其下属成员企业在甲方开立的，用于收回质押项下银行承兑汇票到期兑付后的款项及接收乙方及其下属成员企业补充的保证金的账户，该等账户内的资金均作为保证金用以担保“票据池”质押融资项下全部债务。4、质押率是指已用质押授信额度与“票据池”质押中银行承兑汇票票面金额与保证金账户内的保证金之和的比率，用公式表示即为：质押率=已用质押授信额度/（“票据池”质押银行承兑汇票票面金额+保证金账户内的保证金），质押率不得大于最高质押率。5、质押授信额度是指质押“票据池”中的银行承兑汇票的票面金额与保证金账户内的保证金之和乘以最高质押率所得的融资额度，且质押授信额度不得超过最高授信额度。质押授信额度可用于乙方及其下属成员企业在甲方办理融资业务。6、已用质押授信额度是指乙方及其下属成员企业因办理融资业务累计占用且尚未清偿的质押授信额度。7、本合同所指的银行承兑汇票限于乙方或乙方下属成员企业合法持有并具有真实贸易背景的银行承兑汇票。第二条 “票据池”质押授信额度（一）“票据池”质押授信额度实行总额控制、循环使用的模式。（二）质押票据实行分别提交、共同在最高额度范围内对乙方及其下属成员企业的授信担保的管理模式。乙方及乙方下属成员公司每次向甲方交付银行承兑票据用作质押时，应向甲方提交附件2*银行“票据池”业务申请表，甲方完成对票据的审核后以加盖业务公章的方式对质押的票据进行确认。（三）质押授信额度质押授信额度为质押“票据池”中的银行承兑汇票的票面金额与保证金账户内的保证金之和乘以最高质押率所得的授信额度。质押授信额度可用于乙方及其下属成员企业在甲方办理融资业务。最高质押率为： 。质押授信额度最高不得超过（即最高授信额度）： 币（大写） 元。甲方给予的上述授信额度并非构成甲方必须按上述授信额度足额发放授信的义务。具体业务项下的实际授信发放额度按照另行签订的额度授信合同及相关债权债务凭证为准。（四）额度期限从 年 月 日起至 年 月 日止。在此期限内，额度可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由额度授信合同及相关债权债务凭证约定，但各种方式授信的使用余额不得超过最高授信额度。额度项下具体业务期限的起始日期须在额度期限内，终止日期以额度授信合同及相关债权债务凭证的约定为准。（五）额度的使用1、经甲方同意，乙方及乙方下属成员企业可以调整各自的授信额度，并应向甲方重新提交“票据池”乙方及其下属成员企业授信限额及保证金账户明细。2、乙方及乙方下属成员企业可向甲方申请融资业务项下授信，甲方审查同意后，签订额度授信合同。具体成员企业使用限额在“票据池”乙方及其下属成员企业授信额度及保证金账户明细中明确。（六）授信方式额度的授信方式包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票等表内外授信业务。具体授信方式以额度授信合同为准。第三条 “票据池”质押担保（一）本合同担保的主合同甲方与乙方以及甲方与乙方任一下属成员企业于 年 月 日至 年 月 日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）。（二）担保的范围和最高债权额 担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。上述担保的范围即为本合同所担保的最高债权额。（三）票据质押1、乙方及乙方下属成员企业向甲方提交的所有*银行“票据池”业务申请表中列明的质押票据均作为质押物。质押期间发生票据到期补换票据等情况的，应在“票据池”业务台账进行登记。*银行“票据池”业务申请表中列明的质押票据清单与实际交付甲方的质押票据不一致的，以实际交付甲方的质押票据为准。2、票据质押权利及于出质票据的孳息、从权利。主债权得到全部清偿之前，甲方有权收取上述出质权利之孳息、从权利。3、票据质押权利及于出质权利的代位物，包括但不限于保险金、赔偿金或者补偿金或者出质权利变卖之价款等。4、乙方及乙方下属成员企业用于质押的票据，必须符合下列条件：（1）为合法、善意的取得，符合中华人民共和国票据法、票据管理实施办法、支付结算办法等相关法律、法规的要求；（2）交易关系真实合法；（3）乙方及乙方下属成员对其享有完全的处分权，设定质押的行为已获得所有必要的批准或同意；（4）不存在挂失止付、申请公示催告、查封、冻结，不存在任何争议、诉讼（仲裁）或任何影响乙方权益的情况；5、未经甲方书面同意，不得就其提供的质押票据申请挂失止付、公示催告或提起诉讼，也不得以任何方式处分该等票据。（四）保证金质押1、乙方及乙方下属成员企业分别在甲方开立保证金账户，用于存放乙方及乙方下属企业提交或补充的保证金，质押票据托收回款亦将作为保证金存放至保证金账户。有关款项一旦进入该保证金账户，即视为移交甲方占有，作为乙方及乙方下属成员企业所有“票据池”融资业务的担保。保证金账户的具体信息详见附件1“票据池”乙方及其下属成员企业授信额度及保证金账户明细。2、保证金金额为以下第 项：（1）币种： 大写： 小写： 。（2）每一项具体授信业务借款借据所载明数额的 %。（3） 。3、质权效力及于保证金所生利息，甲方有权占有保证金所生利息，用于清偿主债权。4、乙方及乙方下属成员企业需要归还其到期债务或提前归还债务的，各方当事人同意直接以其保证金账户内保证金予以清偿。5、除用于归还债务之外，在乙方或/及乙方下属成员企业归还所有债务之前，乙方或/及乙方下属成员企业不得就上述保证金账户中的资金办理转账、支付结算或采取其他任何处分措施。6、当质押给甲方的未到期票据与质押保证金账户余额之和大于未清偿授信余额（含预期利息）时，经甲方同意，可以从保证金账户中提取差额部分。7、质押给甲方的票据到期托收遭到拒付导致质押“票据池”和保证金账户保证金余额小于乙方或/及乙方下属成员企业的授信余额（含预期利息）时，乙方或/及乙方下属成员企业应另行提供与被拒付票据等额的保证金或甲方可接受的未到期票据质押给甲方，甲方获得保证金或可接受的未到期票据后向乙方或/及乙方下属成员企业返还被拒付的票据，乙方或/及乙方下属成员企业拒不提供保证金或可接受票据时，甲方立即停止向乙方或/及乙方下属成员企业授信并有权提前收回向乙方或/及乙方下属成员企业授信。8、乙方及其下属成员企业以其保证金账户内全部款项向甲方提供质押担保。除甲方行使质押权等权利扣划保证金账户款项、乙方及其下属成员企业补齐“票据池”授信额度票据可转出约定金额之外，乙方及其下属成员企业方不得支取使用保证金账户内的任何款项也不得在其上设定再质押或任何第三方权益。（五） 质权的实现1、甲方依据本合同处分质权时，乙方应给予配合，不得设置任何障碍。若因此导致甲方的质权不能及时行使而遭受的损失（包括但不限于及时收回债权和全额收回债权所遭受的损失），乙方应承担赔偿责任。2、若被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生本合同当事人约定的实现担保物权的情形，甲方有权选择就物的担保实现债权或者要求保证人承担保证责任。第四条 乙方及其下属成员企业的的保证与承诺1、向甲方提交的银行承兑汇票、增值税专用发票、商品交易合同或商品发运单据以及其他材料是真实的，申请质押的银行承兑汇票由乙方或乙方下属成员企业合法拥有、具有真实的商品交易背景、不存在任何缺陷或瑕疵、前手背书真实。2、按照本合同约定按时足额偿还贷款本金和利息。3、发生重大产权转让、体制变更或债权债务转让行为时，应该事先将有关事项通知甲方，并落实好合同项下贷款的本息及其他相关费用安全偿还的保障措施。4、质押标的出质后，未经甲方同意，不得转让或许可他人使用。经双方协商同意转让的，转让所得的价款应当提前向甲方清偿所担保的债权。5、质押票据到期托收未获兑付时，乙方及其下属成员企业应按甲方书面通知的时限和要求，对保证金账户追加等额保证金或补充符合质押条件的等额票据进入质押“票据池”。6、乙方及/或乙方下属成员企业有下列情形之一，应及时书面通知甲方：（1）经营机制发生变化，如实行承包、租赁、联营、合并、分立、股份制改造、与外商合资合作等；（2）经营范围及注册资本增减、股权变动；（3）涉及重大经济纠纷诉讼；（4）保证金权属发生争议或被冻结或被扣划；（5）破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照；（6）住所、电话、法定代表人发生变更。第五条 甲方的保证与承诺接受乙方或其下属成员企业的银行承兑汇票、保证金出质后，在符合甲方信贷管理规定的前提下，按照乙方或其成员企业的申请对乙方或其成员企业授信。第六条 费用条款乙方或其下属成员企业到期没有偿还甲方授信，导致甲方为催收贷款本息所需的费用，包括公告、送达、鉴定费、律师费、差旅费、强制执行费等，由乙方及其下属成员企业共同承担。第七条 违约事件及处理以下情况之一即构成或视为乙方或/及乙方下属成员企业在本合同项下的违约：1、乙方或/及乙方下属成员企业擅自转让或以其他任何方式处分质押票据；2、乙方或/及乙方下属成员企业以任何方式妨碍甲方依法及/或根据本合同有关约定处分质押票据及保证金；3、发生质押票据毁损或保证金减少的情形，乙方或/及乙方下属成员企业不按甲方的要求提供相应的担保；4、乙方或/及乙方下属成员企业在本合同中所做的声明不真实或者违反其在本合同中所做的承诺；5、乙方或/及乙方下属成员企业违反本合同的其他约定；6、乙方或/及乙方下属成员企业在“票据池”融资业务项下违约；7、在“票据池”融资业务中发生甲方需要提前实现债权的情形；8、乙方或/及乙方下属成员企业终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；9、乙方或/及乙方下属成员企业在与甲方或*银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件。出现前款规定的违约事件时，甲方有权视具体情形分别或同时采取下列措施：1、要求乙方或/及乙方下属成员企业限期纠正其违约行为；2、全部、部分调减、中止或终止对乙方或/及乙方下属成员企业的授信额度；3、全部、部分中止或终止受理乙方或/及乙方下属成员企业在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；4、宣布乙方或/及乙方下属成员企业在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期； 5、终止或解除本合同，全部、部分终止或解除乙方或/及乙方下属成员企业与甲方之间的其他合同；6、要求乙方或/及乙方下属成员企业赔偿因其违约而给甲方造成的损失；7、行使担保权利； 8、甲方认为必要的其他措施。第八条 合同的修改与解除经各方协商一致，可修改和解除合同，修改和解除合同的协议采用书面形式。第九条 其他1、在合同有效期间内，甲方对乙方或/及乙方下属成员企业的任何违约和延误行为施以任何宽容、宽限或延缓行使本合同内甲方应享有的权利，均不能损害、影响或限制甲方依本合同和有关法律规定作为债权人应享有的一切权利，不能作为甲方对任何破坏本合同行为的许可或认可，也不能视为甲方放弃或现有或将来违约行为采取行动的权利；2、本合同不论因何种原因而在法律上成为无效或部分条款无效，乙方及乙方下属成员企业仍应履行一切还款责任。若发生上述情况，甲方有权终止本合同，并可立即向乙方或/及乙方下属成员企业追索本合同项下授信本息及其它有关款项。3、若甲方因业务需要须委托甲方分支机构（任一分支机构或若干分支机构）履行本协议项下权利及义务，乙方及其下属成员企业对此表示认可。甲方授权的分支机构有权行使本协议项下全部权利，有权就本协议项下纠纷以该机构名义向法院提起诉讼、提交仲裁机构裁决或申请强制执行。4、乙方下属成员企业授权乙方接受甲方因履行合同而发出的通知，一旦甲方向乙方发出通知，视同甲方向乙方及乙方下属成员企业发出通知。第十条 法律使用和争议解决本合同按中华人民共和国法律订立，适用中华人民共和国法律。合同履行中发生争议，双方应协商或者调解；协商或调解不成的，应按以下第 项规定的方式解决争议。1、向甲方所在地人民法院提起诉讼。2、向 仲裁委员会申请仲裁。3、 。若本合同经各方办理赋予强制执行效力的公证后，乙方或/及乙方下属成员企业不履行或不完全履行合同规定的义务，甲方有权向原公证机关申请执行证书，或凭原公证书和执行公证书向有管辖权的人民法院申请执行。第十一条 合同生效条件1、本合同经各方法定代表人（或负责人）或授权代理人签字并盖章后生效，若任何一方改制、合并等，本合同对改制、合并后的公司继续有效。2、本合同至甲方在主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部偿清之日终止。第十二条 各方约定的其他事项： 。第十三条本合同一式 份，甲方执 份，乙方及 、 各执一份，每份具有同等法律效力。甲 方： 乙 方：负责人： 法定代表人：（或授权代理人） （或授权代理人） 签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日乙方下属成员企业：1、 （盖章）： 2、 （盖章）： 法定代表人： 法定代表人： （或授权代理人） （或授权代理人）附件1： “票据池”乙方及其下属成员企业授信额度及保证金账户明细“票据池”质押担保及融资合同编号：企业名称保证金账户开户行授信额度（元）备注乙方（单位印章）日期：甲方公章日期：成员企业1（单位印章）本单位授权乙方按照“票据池”质押担保及融资合同办理相关业务。日期：成员企业2（单位印章）本单位授权乙方按照“票据池”质押担保及融资合同办理相关业务。日期：成员企业3（单位印章）本单位授权乙方按照“票据池”质押担保及融资合同办理相关业务。日期：填表说明:1、成员企业在3个以上请另附纸。2、本表一式两份，甲方与乙方各持一份。附件2： *银行票据池业务申请表 申请日期： 年 月 日企业名称经办人姓名证件号码： 代保管票据（是否查询查复：是 否） 质押“票据池”业务 贴现业务 代保管转换质押业务 质押转换代保管业务 其他： 出票人承兑行票号金额到期日备注 合计（票据较多请另附清单）企业预留业务操作印鉴银行审核意见 审核无误，同意办理。经办人： 审核人：年 月 日（加盖业务公章）本表一式三联，第一联运营归档，第二联业务留存，第三联客户回执。